Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005276/2021-31

SEI/CADE - 1002763 - Parecer PARECER Nº 586/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005276/2021-31 REQUERENTES: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: locação de espaços comerciais em shopping centers e administração de shopping centers. Sobreposição horizontal. Limitados poderes detidos pelo comprador no shopping alvo. Improbabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XP Malls" ou "Comprador") O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário, constituído nos termos da Instrução CVM nº 472, que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração imobiliária de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários e a aplicação de recursos, preponderantemente em ativos imobiliários, nos termos do regulamento do XP Malls.

Atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN e Manaus/AM, e é administrado pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. O Grupo XP Malls auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hannover Consultoria e Negócios Ltda ("Hannover") e CPPIB Salvador Participações Ltda. ("CPPIB Salvador"), em conjunto "Empresas Alvo". A Hannover e a CPPIB Salvador são empresas integralmente detidas, respectivamente, por Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. ("Aliansce Sonae") e por CPPIB Salvador Holding Inc. (“CPPIB Holding”), que, em conjunto configuram-se como "Empresas Alvo" atuando, de forma limitada à propriedade de fração ideal de 20,1% dos imóveis que constituem o Shopping da Bahia, estabelecimento localizado em Salvador/BA, e que é administrado pela Aliansce Sonae. A Aliansce Sonae é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers.

Em particular, as atividades da Aliansce Sonae e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. A CPPIB Holding é uma holding sem atividades operacionais controlada pelo CPPIB. O CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation), cujas ações são detidas pela Chefe de Estado do Canadá, em benefício do Canadá. O Grupo Aliansce Sonae e o Grupo CPPIB auferiram, cada um, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, os faturamentos dos grupos econômicos, dos quais as Requerentes fazem parte, são maiores do que R$ 750milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0963943) Data da notificação 28/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 531, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/10/2021 (SEI 0964925) Data da conversão para o rito ordinário 26/10/2021 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo XP Malls, de quotas representativas da totalidade do capital social da Hannover e da CPPIB Salvador. Como consequência, o XP Malls adquirirá, indiretamente, fração ideal de 20,1% dos imóveis que constituem o Shopping da Bahia, localizado em Salvador/BA. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o XP Malls, a Operação permitirá investimentos em ativos localizados nas principais cidades do país, sem a necessidade de influência em sua gestão e em suas atividades cotidianas. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV.

mercado relevante IV.1 Considerações Iniciais Conforme previamente mencionado, a Operação consiste na aquisição, pelo XP Malls, de participação societária integral do capital social da Hannover e da CPPIB Salvador, e indiretamente, da aquisição da fração ideal de 20,1% dos imóveis que constituem o Shopping da Bahia, localizado em Salvador/BA. As Requerentes informaram que, no Brasil, as atividades do CPPIB, no setor de shopping centers, são desenvolvidas principalmente por meio de seus investimentos na Aliansce Sonae, mas que o CPPIB não administra nenhum shopping center no Brasil. Em relação ao XP Malls, as Partes destacaram (i) que possui investimentos em Salvador/BA, unicamente no Shopping Bela Vista (24,99%), (ii) que o Comprador também não atua no mercado de administração de shopping centers e (iii) que não oferta outros serviços ou produtos que possam ser considerados insumos para as atividades do Shopping da Bahia. A tabela abaixo apresenta informações sobre os ativos (shopping centers) nos quais o CPPIB detém participação direta e indireta: Tabela 1 - Shoppings Centers com participação da CPPIB, Brasil, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Além disso, as Partes informaram a participação, do Grupo XP Malls, superiores a 20%, conforme a tabela abaixo. Tabela 2 -Shoppings Centers com participação do XP Malls - 2020 Fonte: Requerentes.

Dada a natureza das atividades das Requerentes, identifica-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, que será avaliada com mais detalhes nas seções abaixo. Não haverá sobreposição horizontal no segmento de administração de shoppings, uma vez que o grupo do Comprador não atua neste ramo. IV.2 Mercados relevantes de locação de espaços comerciais em shopping centers e de administração de shoppings Em operações envolvendo shopping centers, conforme precedentes do CADE[1], há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; e o de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência de um raio de 15 quilômetros (km), a partir do empreendimento (em cidades de grande porte), ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. Nesse sentido, considerando que a Operação prevê a aquisição de participação societária junto a um único shopping center, pela XP Malls, localizado na cidade de Salvador/BA, avalia-se que o escopo da análise abrange, na dimensão produto, o segmento de locação de áreas comerciais em shopping centers;

e, em âmbito geográfico, um raio de 15 quilômetros (km), contados a partir da localização do shopping center alvo da Operação. V. sobreposição horizontal V.1. Participações de mercado A partir da referida definição de mercado relevante, são apresentadas as estimativas de market share no mercado de locação de espaços em Salvador/BA, com base na proxy de Área Bruta Locável (ABL), e o índice de Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[2], conforme a tabela a seguir. Tabela 3 - Estimativa de participação de mercado de locação de espaços em shoppings centers, no raio de 15 km do Shopping da Bahia - 2020[3]. Fonte: Requerentes com base em dados da Abrasce[4] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado locação de espaços em shoppings centers, em Salvador/BA, seria de [Acesso Restrito] (20% - 30%) após a Operação, acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), com uma variação de HHI de [Acesso Restrito][5] , o que aponta para uma posição dominante de mercado que requer uma análise mais detalhada a fim de afastar preocupações concorrenciais. Diante disso, as Partes defendem que o cálculo das participações de mercado pode superestimar a importância do investimento minoritário passivo do XP Malls nos ativos em questão.

Diante disso, as Requerentes apresentaram análise sobre a variação do Índice Herfindahl-Hirschmann Modificado (ΔMHHI), utilizado para mensurar o impacto concorrencial de aquisições de participações minoritárias. A metodologia de cálculo desse índice para diferentes tipos de aquisições parciais foi sistematizada principalmente por SALOP e O’BRIEN no artigo Competitive Effects of Partial Ownership: Financial Interest and Corporate Control[6]. A tabela a seguir apresenta as variações estimadas pelas Partes em relação ao MHHI[7] . Tabela 4 - Cálculos referentes à variação do Índice Herfindahl-Hirschmann modificado. Fonte: Requerentes. Nota-se, a partir dos cenários acima apresentados, que a variação do MHHI não superou os [Acesso Restrito][8], indicando que, conforme essa metodologia de análise, não haveria uma concentração horizontal relevante no mercado em questão, como defendido pelas Requerentes. De forma complementar, em atendimento à demanda desta SG, as Partes apresentaram as participações de mercado, no segmento de locação de espaços comerciais em shopping centers, considerando o recorte de empreendimentos com ABL superior a 5mil m2, de acordo com a classificação da Associação Brasileira de Shopping Centers - Abrasce[9] , conforme a tabela abaixo. Tabela 5 - Estimativa de participação de mercado de locação de espaços em shoppings centers (recorte de ABL > 5mil m2), Salvador/BA - 2020. Fonte: Requerentes com base em dados da Abrasce.

Observa-se, com base nos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado locação de espaços em shoppings centers, no recorte de ABL superior a 5mil m2, em Salvador/BA, seria de [Acesso Restrito] (20% - 30%) após a Operação, acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), com uma variação de HHI de [Acesso Restrito][10], resultado que, presumivelmente, gera aumento de poder de mercado. Percebe-se que a alteração em relação ao cenário anteriormente avaliado seria muito pequena. As Requentes apresentaram, a partir das mesmas premissas consideradas na Tabela 4, análise sobre a variação do Índice Herfindahl-Hirschmann Modificado (ΔMHHI), utilizado para mensurar o impacto concorrencial de aquisições de participações minoritárias. A tabela a seguir apresenta as variações estimadas pelas Partes em relação ao MHHI, para o recorte de ABL superior a 5mil m2. Tabela 6 - Cálculos referentes à variação do Índice Herfindahl-Hirschmann modificado. Fonte: Requerentes. Nota-se, a partir dos cenários acima apresentados, que a variação do MHHI não superou os 100 pontos[11], indicando que, conforme esta metodologia de análise, também não haveria uma concentração horizontal relevante no mercado em questão, consoante a argumentação das Partes. Nesse sentido, o recorte de ABL superior a 5 mil m2, mais conservador, não impactaria de forma relevante os níveis de concentração do mercado.

A despeito das colocações das Partes para minimizar a concentração pela análise de variação de HHI modificado, esta Superintendência entende necessário avançar na análise, em face da concentração no referido mercado ultrapassar o percentual de 20%, considerada a totalidade dos empreendimentos imobiliários. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado Em linha com o Ato de Concentração nº 08700.002995/2019-86 e com a Nota Técnica nº 37/2018/DEE/CADE (SEI 0556932), as Partes defendem que a Operação proposta não gerará preocupações concorrenciais, no âmbito do município de Salvador, pois a sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers não seria efetiva, uma vez que, após a Operação, o XP Malls deterá apenas investimentos minoritários passivos em determinados ativos (Shopping da Bahia e Shopping Bela Vista), sem possibilidade de influenciar seu comportamento comercial. Nesse contexto, atendendo à solicitação de informações adicionais por parte desta SG, as Requerentes apresentaram a estrutura condominial do Shopping Bela Vista, conforme a tabela abaixo, ressaltando que a gestão e condução dos negócios do Shopping Bela Vista são realizados pela JHSF Participações S.A., sem qualquer ingerência do XP Malls. Tabela 7 - Estrutura condonomial do Shopping Bela Vista. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes.

As Requerentes [Acesso Restrito] Para embasar as afirmações acima, as Requerentes informaram que [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][12]. [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][13]. [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito][14]. [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][15] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][16] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] As Partes informaram ainda que a Aliansce Sonae não possui participação em nenhum outro shopping center no município de Salvador/BA, além do próprio Shopping da Bahia, e defendem que a forte pressão competitiva exercida pelos demais concorrentes em Salvador/BA, tais como Salvador Norte Shopping, Salvador Shopping, Shopping Barra, Shopping Center Lapa, Shopping Center Paralela, Shopping Center Piedade e Shopping Itaigara; seria suficiente para impedir qualquer tentativa de exercício de poder de mercado, unilateral ou coordenado. Acerca disso, cabe destacar que os shoppings concorrentes teriam parcela significante de mercado, de forma agregada, mais dois terços do mercado, sendo que, individualmente, o Salvador Shopping possui cerca de 22% de participação no referido raio de mercado. As Requerentes também reiteraram o entendimento de que a Operação não resulta em sobreposição horizontal efetiva, uma vez que:

[Acesso Restrito]. Efetivamente, tal estratégia poderia implicar em prejuízo para os demais sócios do Shopping Bela Vista, tornando pouco provável que pudesse ocorrer um alinhamento entre os shoppings que implicasse desvio da demanda (por exemplo, por aumento de preço na locação de lojas). Por todo o exposto, considerando as análises sobre as participações das Requerentes no mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers nos cenários apresentados, associadas à documentada ausência de controle ou de influência relevante do XP Malls na gestão dos Shoppings Bela Vista e da Bahia, avalia-se que a Operação proposta não representa risco ao ambiente concorrencial decorrente da improbabilidade de exercício de poder de mercado no segmente horizontalmente afetado. VI. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.001214/2021-51; n° 08700.001523/2019-14; nº 08700.006467/2015-72 e nº 08700.002878/2019-12. [2] Segundo o “Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal” do Cade, pág. 24, o índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado para calcular o grau de concentração dos mercados, com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado.

O HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado. Disponível em htt p://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-insti tucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf . [3] As Partes informaram que todos os shoppings centers listados encontram-se dentro do raio de 15km traçado a partir do Shopping Bahia. [4] Para o cálculo das participações de mercado, foi adotada a metodologia usualmente utilizada nos precedentes do CADE, que mensura participações nos mercados de administração de shopping centers e de locação de espaços comerciais em shopping centers com base na área bruta locável (“ABL”) de cada shopping center. A ABL é o espaço disponível em shopping centers para a locação e estabelecimento de lojas ou outras atividades comerciais (e.g., restaurantes). Assim, a ABL não leva em conta o tamanho ou área comum total do shopping center, mas apenas aquela área destinada e disponível para aluguel. A fonte dessas informações é, em regra, a ABRASCE. [5] De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, o Índice Herfindahl-Hirschmann (HHI) é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI, ou seja, considerando apenas os dados de market share das Requerentes:

HHI antes da operação = (x)2+(y)2 = XX; HHI depois da operação = (Z)2 = XX; △HHI = (Z2-(X2+Y2) = XX. Neste caso temos: [Acesso Restrito] [6] Disponível em http://www.oecd.org/dataoecd/40/38/41774055.pdf, e referenciado nos AC nº 08700.004056/2018-95; nº 08012.009198/2011-21 e nº 08700.000658/2014-40. [7] Em linha com o Ato de Concentração nº 08700.000658/2014-40 (Documento SEI 0025762), parágrafo 82, quando a participação é do tipo passiva, a variação do MHHI = β *S1*S2, onde β = participação acionária que o Rival 1 possui no Rival 2; S1= participação de mercado do Rival 1; e S2= participação de mercado do Rival 2. [8] Memória de Cálculo: para o Cenário 1, temos que Δ MHHI = [Acesso Restrito] para o Cenário 2, temos que Δ MHHI = [Acesso Restrito] para o Cenário 3, temos que Δ MHHI = [Acesso Restrito] [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.005391/2019-91. [10] Cálculo da △HHI: [Acesso Restrito] [11] Memória de Cálculo: para o Cenário 1, temos que Δ MHHI = [Acesso Restrito]para o Cenário 2, temos que Δ MHHI = [Acesso Restrito] para o Cenário 3, temos que Δ MHHI = [Acesso Restrito] [12] As Requerentes informaram que [Acesso Restrito] [13] As Partes informaram que a estrutura societária do Shopping Bela Vista é a seguinte:[Acesso Restrito] [14] [Acesso Restrito] [15] As Requerentes informaram que, [Acesso Restrito] [16] Por meio de Nibal Participações S.A. e Tarsila Empreendimentos e Participações Ltda.