Ato de Concentração Sumário nº 08700.007173/2021-14

SEI/CADE - 1006670 - Parecer PARECER Nº 7/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007173/2021-14 REQUERENTES: Polimix Concreto Ltda. e Votorantim Cimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Votorantim Cimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público [1] I. REQUERENTES I.1. Polimix Concreto Ltda. ("Polimix" ou "Comprador") A Polimix é uma empresa brasileira, parte da Organização Polimix, dedicada a serviços de concretagem e que também atua na extração mineral para produção de agregados e na produção de aglomerantes para a construção civil, entre outras atividades. A Organização Polimix auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Votorantim Cimentos S.A. ("VC" ou "Vendedor") A VC é uma empresa brasileira com atividade central ligada ao setor de materiais de construção, sendo o cimento um dos seus principais negócios, juntamente com serviços de concretagem, argamassa, agregados, entre outros.

A VC pertence ao Grupo Votorantim, um conglomerado brasileiro com portfólio diversificado, incluindo cimentos, metais e mineração, energia, suco de laranja, imobiliário e financeiro. O Grupo Votorantim auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1002465) Data da notificação 22/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 712, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2021 (SEI 1002419) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Organização Polimix, direta ou indiretamente, por meio da Polimix e/ou por meio de uma de suas afiliadas, da totalidade do estabelecimento Pedreira Campo Grande ("Ativo-Alvo"), relacionado à atividade de exploração de agregados da VC em Campo Grande/MS. Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, a presente Operação se justifica pelo interesse da VC em alienar a Pedreira Campo Grande, pela ausência de sinergia na região com outros segmentos de negócios da VC.

Para a VC, a Pedreira Campo Grande não se justifica econômica ou estrategicamente. Com a venda para a Organização Polimix, a VC pretende empregar os recursos financeiros no desenvolvimento de seus outros negócios. Para a Organização Polimix, a Operação se justifica por representar uma boa oportunidade negocial de explorar as atividades de produção de agregados para a construção civil no Brasil, mais especificamente no mercado de pedra britada, em Campo Grande/MS, onde se localiza o alvo da Operação. Ainda, a Polimix possui uma atividade de serviço de concretagem em Campo Grande e poderá também passar a fornecer pedra britada para seu negócio de serviço de concretagem na região. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de extração de pedra britada e o mercado de serviços de concretagem Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto anteriormente, a Polimix é uma empresa dedicada à prestação serviços de concretagem e atua também na extração mineral, especificamente na produção de agregados e materiais aglomerantes para construção civil, além de produção de cimento, entre outras atividades.

Já o Ativo-Alvo possui atividade de exploração de agregados em Campo Grande/MS, mais especificamente extrai e comercializa agregados para construção, incluindo: Brita 0; Brita 1; Areia de Brita – Tipo II (ou areia industrial); Brita 2; Brita 3; Rachão Graúdo; Bica Corrida; Rachão Miúdo; Brita Graduada; Pedrisco. Em relação à produção de agregados[2], a Polimix produz agregados que incluem pedra britada, em diversos estados da região Nordeste do Brasil, além dos estados de Mato Grosso, Rio de Janeiro e São Paulo. O precedentes do CADE[3] com relação ao mercado de extração de pedra britada, em sua delimitação geográfica, vem sendo limitado a um raio de 75 km a partir das pedreiras envolvidas na Operação. Diante disso, conforme indicado pelas Partes, a Organização Polimix não possui atividade neste segmento no estado de Mato Grosso do Sul, onde está localizado o estabelecimento objeto da Operação, sendo que a atividade de extração mineral de agregados da Organização Polimix mais próxima à localização da Pedreira Campo Grande é realizada em Cuiabá/MT, muito além do raio de 75km da Pedreira Campo Grande. As Partes informaram que a Organização Polimix produz e comercializa cimento sob a marca Mizu, por meio de 08 (oito) fábricas de cimento instaladas no território nacional.

As Requerentes esclarecem que não há sequer uma potencial relação vertical entre a produção de cimento pela Organização Polimix e as atividades da Pedreira Campo Grande, tendo em vista que o ativo mineral presente na atividade de extração mineral realizada nessa pedreira é o basalto, o qual não é utilizado no processo de fabricação de cimento (a produção de cimento requer necessariamente o uso de calcário ou de argila). Portanto, a produção da Pedreira Campo Grande não se caracteriza como insumo que possa ser utilizado na fabricação de cimento pela Organização Polimix. Com relação aos serviços de concretagem, a Polimix possui atuação nacional em tal mercado, sendo que para fins da análise da presente Operação, a Polimix esclarece que possui 1 (uma) central de concreto na região da Pedreira Campo Grande/MS. Segundo os precedentes do CADE[4], o mercado de extração de pedra britada, em sua delimitação geográfica, vem sendo limitado a um raio de 75 km a partir das pedreiras envolvidas na Operação. Desse modo, a Operação em tela resultará em uma integração vertical entre as atividades desenvolvidas no Ativo-Alvo no mercado de extração de pedra britada e as atividades da Polimix no mercado de serviços de concretagem no raio de influência do Ativo-Alvo (75 km).

Os julgados do CADE[5] vêm definindo a dimensão geográfica deste último mercado como abrangendo um raio de 50 km ou o trajeto percorrido em até duas horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto até sua utilização na obra. Como destacado anteriormente, a Organização Polimix atua no segmento de serviços de concretagem com operações em diversos municípios brasileiros. Nesse sentido, a Polimix possui apenas 1 (uma) central de concreto situada dentro do raio de até 75 km da Pedreira Campo Grande, conforme detalhado na tabela abaixo: Tabela 1 - Distância da Pedreira Campo Grande para a Central de Concreto Polimix em Campo Grande/MS Fonte: Elaborado pela Polimix. Diante disso, as Requerentes, com base na metodologia de consumo per capita de pedra britada, chegaram à conclusão de que, em 2020, a VC – por meio de seu estabelecimento em Pedreira Campo Grande - registrou [20-30%][Acesso Restrito] de market share e, em 2021, fechará o ano com [10-20%][Acesso Restrito] de participação de mercado. Além disso, a perspectiva para o próximo ano (a partir de 2022) é de que, no cenário mais conservador, a Pedreira Campo Grande (então transferida para a Polimix) teria, no máximo [10-20%][Acesso Restrito à Polimix] de participação de mercado.

As estimativas foram calculadas conforme representado na tabela abaixo, com base em dados da Associação Nacional das Entidades de Produtores de Agregados para Construção – ANEPAC[6] e dados do IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística[7]: Tabela 2 - Market Share Pedra Britada Polimix – Pedreira Campo Grande [Acesso Restrito à Polimix] Fontes: POLIMIX / IBGE / ANEPAC No que tange à demanda por pedra, nota-se a representatividade do consumo de brita atual pela única central de concreto da Polimix na região de influência da Pedreira Campo Grande foi de cerca de [0-10%][Acesso Restrito à Polimix] do mercado, em 2021, conforme apresentado na tabela abaixo: Tabela 3 - Representatividade do consumo de pedra britada (T) pela Central de Concreto da Polimix na região de Campo Grande em 2021 [Acesso Restrito à Polimix] Fontes: POLIMIX / IBGE / ANEPAC Tal consumo corresponderia a aproximadamente [0-10%][Acesso Restrito] da estimativa de produção total no referido raio, conforme indicado na Tabela 2, sendo uma demanda com baixa representatividade. Pode-se inferir, dos dados acima, que a participação das Requerentes nos mercado verticalmente relacionados seriam abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), razão pela qual se conclui que a Operação em tela não enseja preocupações concorrenciais.

Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Segundo as Partes, agregados para construção civil são materiais minerais, granulares, inertes, utilizados principalmente em obras de infraestrutura e edificações. Os agregados mais comuns são: (i) cascalho; (ii) areia; e (iii) pedra britada. [3] Vide, por exemplo, AC nº 08700.004291/2020-81. [3] Vide, por exemplo, AC nº 08700.004291/2020-81. [4] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.004291/2020-81, nº 08700.006027/2018-68, nº 08700.007621/2014-42, nº 08700.009163/2013-03 e nº 08012.001551/2011-24. [5] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.004291/2020-81, nº 08700.006027/2018-68, nº 08700.002271/2016-90, nº 08700.005613/2016-23 e nº 08700.007621/2014-42. [6] Disponível em: http://www.anepac.org.br/agregados/historia-do-agregado. Acesso em 08 de novembro de 2021.

As Requerentes explicaram que, segundo informações da ANEPAC, o mercado brasileiro destes produtos é atendido por uma ampla e diversificada gama de produtores, envolvendo cerca de 3.100 empresas, sendo aproximadamente 600 de produção de brita e 2.500 de extração de areia. A produção de brita é da ordem de 741 milhões de toneladas anuais e faturamento de R$ 19 bilhões (Dados ANEPAC 2014), situando-se a areia e a pedra britada no ranking da Produção Mineral Brasileira, respectivamente, em 1º e 2º lugar, excetuando os minerais energéticos. Em 2020, a produção de areia e pedra britada, segundo dados da ANEPAC acima, alcançou o patamar de 605 milhões de toneladas, volume 13% maior em relação ao ano anterior. A expectativa é de que o mercado tenha comportamento semelhante para os próximos anos, podendo chegar a quase 800 milhões de toneladas em 2023. [7] Utilizado para referenciar os dados sobre quantidade de habitantes.