Ato de Concentração Sumário nº 08700.003628/2021-14

SEI/CADE - 0938138 - Parecer PARECER Nº 280/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003628/2021-14 REQUERENTES: CSN Cimentos S.A. e BR Equity Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CSN Cimentos S.A. e BR Equity Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de cimento e extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CSN Cimentos S.A. ("CSN Cimentos" ou "Compradora") A CSN Cimentos atua na cadeia produtiva de cimento em suas plantas localizadas nos municípios de Volta Redonda/RJ e Arcos/MG. A CSN Cimentos é integralmente detida pela Companhia Siderúrgica Nacional S.A. (“CSN"), uma companhia de capital aberto. A CSN atua em toda a cadeia produtiva do aço, desde a mineração de minério de ferro até a produção e comercialização de uma gama diversificada de produtos de aço através de áreas de negócios próprias, e também através das empresas em que detém participação. De acordo com as Requerentes, a CSN é controlada em última análise pela Vicunha Aços S.A. O Grupo Vicunha auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. BR Equity Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia ("BR Equity FIP" ou "Vendedor") O BR Equity FIP é um fundo de investimentos em participações brasileiro que detém, de forma direta, a totalidade das quotas representativas do capital social total da Elizabeth Mineração Ltda ("Elizabeth Mineração") e, de forma indireta (via Elizabeth Mineração), a totalidade das ações de emissão representativas do capital social da Elizabeth Cimentos S/A ("Elizabeth Cimentos", em conjunto com a Elizabeth Mineração, "Empresas-Alvo"). As Empresas-Alvo são um player integrado que atua de forma cativa na extração de calcário e produção de clínquer[1], usados principalmente para produção e comercialização de cimentos em sua planta localizada no município de Alhandra/PB. As Empresas-Alvo auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0931399) Data da notificação 08/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 345, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/07/2021 (SEI 0932132) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CSN Cimentos, de [ACESSO RESTRITO] do capital social[2][3] das Empresas-Alvo, atualmente detidas pelo BR Equity FIP. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 1,08 bilhão[4] . As Requerentes informam que, para a CSN Cimentos, a operação representa uma oportunidade de expandir sua oferta de cimentos a regiões do país em que a empresa ainda não atua. Para o Vendedor, a operação se apresenta como uma forma de monetização de seu investimento nas Empresas-Alvo e a possibilidade de concentrar seus recursos em outros negócios de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a CSN Cimentos é o braço da CSN que atua na cadeia produtiva de cimento em suas plantas localizadas nos municípios de Volta Redonda/RJ e Arcos/MG. Em Volta Redonda/RJ, a empresa utiliza como matéria-prima a escória dos altos fornos da Usina Presidente Vargas da CSN;

já em Arcos/MG, sua planta é integrada com a produção de clínquer, explorando ainda a extração de calcário e dolomito para uso cativo. Já as Empresas-Alvo são integradas e atuam de forma cativa na extração de calcário e produção de clínquer, usados principalmente para produção e comercialização de cimentos em sua planta localizada no município de Alhandra/PB. O mercado de fabricação e comercialização de cimento, em que as Requerentes atuam, já foi largamente analisado pelo Cade em oportunidades anteriores[5] . Além disso, vale destacar que o Cade já elaborou um Caderno[6] a respeito do mercado de cimentos no Brasil, que também é utilizado como fonte para análise deste mercado. Em relação à dimensão produto, a jurisprudência do Cade[7] considera o cimento como um produto homogêneo, havendo baixo grau de diferenciação. No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado de cimentos, a jurisprudência do Cade[8] define os raios de 300 km ou 500 km a partir da fábrica de cimento, a depender da densidade populacional. Mais especificamente, o raio de 300 km é aplicável a regiões com maior densidade populacional e o raio de 500km é aceitável para regiões menos povoadas. Portanto, segundo tais critérios, não haveria sobreposição horizontal, sob a ótica geográfica, entre as atividades das Empresas-Alvo (região Nordeste) e as plantas nos estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais da CSN Cimentos.

De acordo com as Requerentes, as unidades da Empresas-Alvo encontram-se a uma distância geográfica de pelo menos 1.800 km, em linha reta, das unidades da CSN. Por igual motivo, não se pode inferir alguma possibilidade de integração vertical, visto que as distâncias entre as plantas produtivas das Partes inviabilizam comercialmente quaisquer trocas de produtos devido o custeio de transporte de calcário e clínquer[9]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalização a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O clínquer é um material granular e rígido, como pode ser observado na imagem abaixo. De maneira geral, pode-se dizer que o clínquer é considerado um pó homogêneo (farinha), de diferentes matérias-primas moídas e misturadas que, quando submetido a altíssimas temperaturas, se transforma em rocha.

O processo de produção dessas substâncias não é nada simples e pode provocar impactos ambientais consideráveis. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] As Partes informam que não fazem parte do objeto do Contrato as operações da Elizabeth Porcelanato S.A. ou da Elizabeth Produtos Cerâmicos Ltda., que atuam na produção e comercialização de pisos, porcelanato e revestimentos cerâmicos para ambientes internos e externos. [4] Vide Fato Relevante publicado pela CSN, disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/29633c00-23f7-4765-9594-926012179477/44ab2cb9-42a8-602e-5452- a7084a38cefd?origin=1. Acesso em 22 de julho de 2021. [5] Vide AC nº 08700.006613/2020-27; 08700.000315/2020-23 [6] Cf. https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-cimento-no-brasil-2019.pdf; acessado em 22 de julho de 2021. [7] Ato de Concentração nº 08012.001875/2010-81; 08012.001879/2010-60; 08012.002018/2010-7 e 08012.002259/2012-18. Nesses casos, verificou-se que há uma variedade limitada de tipos desse produto e um baixo grau de intensidade tecnológica no seu processo produtivo, o que está associado a irrelevantes gastos em pesquisa e desenvolvimento. Desta forma, observa-se a existência de especificações e processos de fabricação normatizados e semelhantes globalmente. [8] Conforme Atos de Concentração: nº 08700.000315/2020-23 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Supermix Concreto S.A.); nº 08700.000607/2019-22 (Requerentes:

Polimix Concreto Ltda. e Lafargeholcim (Brasil) S.A.); nº 08700.003427/2018-11 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Cimento Vencemos do Amazonas Ltda.); nº 08700.012654/2015-95 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e InterCement Brasil S.A.); e no 08700.007621/2014-42 (Requerentes: Lafarge S.A. e Holcim Ltd.). [9] Destaca-se de Caderno do CADE sobre Mercado de Cimento no Brasil, no capítulo 3.1.2.1 Condições de Entrada, que "... um importante elemento na formação da oferta é a localização da planta industrial. Para ser competitiva, esta deve estar próxima tanto do centro consumidor quanto da mina de calcário".