Ato de Concentração Sumário nº 08700.002482/2022-71

SEI/CADE - 1073931 - Parecer PARECER Nº 238/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002482/2022-71 REQUERENTES: Intercement Brasil S.A., Mineração Fazenda dos Borges Ltda., Britadora Borges Ltda. e Sales Imobiliária Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Intercement Brasil S.A., Mineração Fazenda dos Borges Ltda., Britadora Borges Ltda. e Sales Imobiliária Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: extração de pedra britada. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Intercement Brasil S.A. ("Intercement") A InterCement é uma empresa brasileira que faz parte do Grupo Mover (antigo Grupo Camargo Corrêa). A empresa atua nos setores de extração mineral e de produção de cimento, concreto e agregados, contando hoje com diversas fábricas de cimento, moagens e centrais de concreto no Brasil e no mundo. O Grupo Mover auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Mineração Fazenda dos Borges Ltda., Britadora Borges Ltda. e Sales Imobiliária Ltda. ("Grupo MFB") O Grupo MFB atua no mercado de extração e venda de areia e brita (oriundas de calcário), desenvolvendo suas atividades sobretudo no estado de Minas Gerais.

O Grupo MFB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1052180) Data da notificação 18/04/2022 Data da resposta à emenda 10/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 238, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/05/2022 (SEI 1060928) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na venda, pela InterCement, e compra, pelo Grupo MFB, de certos bens imóveis, direitos minerários e equipamentos relacionados à exploração de calcário (“Ativos-objeto”) localizados no município de Pedro Leopoldo, estado de Minas Gerais (a “Operação”)[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que, após aprovação do CADE, a transferência dos direitos minerários, da InterCement para o Grupo MFB, deverá ser aprovada pela Agência Nacional de Mineração (ANM). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de extração de pedra britada Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, os Ativos-objeto estão localizados na região de Mocambeiro e na região de Manoel Carlos, no município de Pedro Leopoldo, estado de Minas Gerais (denominados “Ativos Mocambeiro” e “Ativos Manoel Carlos”). Conforme informaram, a InterCement, anteriormente, utilizava esses ativos para a extração de calcário para consumo próprio da empresa (como um insumo para a produção do cimento), não sendo destinado ao mercado. Contudo, as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com a presente Operação, as Requerentes indicaram que o Grupo MFB adquirirá acesso a direitos minerários que lhe permitirão, potencialmente, extrair um volume de até 5.600.000 toneladas de calcário ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas por ano), que atenderão à finalidade de uso para produção de areia e brita comercializadas pelo grupo[2]. O Grupo MFB atua, essencialmente, na produção de agregados de rochas calcáreas para produção de areia e brita – que são insumos para a construção civil –, segundo noticiaram as Requerentes, e sua atuação se concentra apenas em Minas Gerais, na região de Pedro Leopoldo (em um raio de até 100 km deste município).

Em face disso, dadas as atividades dos Ativos-objeto e as atividades do Grupo MFB, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de produção de areia e pedra britada. Brita (ou pedra britada) é um termo utilizado para denominar fragmentos de rochas duras, originários de processos de beneficiamento (britagem e peneiramento) de blocos maiores, extraídos de maciços rochosos (granito, gnaisse, basalto, calcário) com auxílio de explosivos. Os produtos de pedreira (ou minas) são: rachão, gabião, brita graduada, brita corrida, pedra (ou brita) 1, pedra (ou brita) 2, pedra (ou brita) 3 e pedra (ou brita) 4, pedra (ou brita) 5, pedrisco ou brita 0, pó de pedra e areia de brita[3]. No presente caso, a areia seria resultante do processo de britagem, razão pela qual a areia será tratada em conjunto com a brita. Nesse sentido, os precedentes do CADE[4] vem definindo esse segmento, sob a ótica do produto, como mercado de extração de pedra britada. Em sua delimitação geográfica, este mercado vem sendo limitado a um raio de 75 km a partir das pedreiras envolvidas na operação. Para a presente operação, as Requerentes utilizaram, como delimitação geográfica dos Ativos-objeto (Ativos Mocambeiro e Ativos Manoel Carlos), a área definida pelo raio de 75 quilômetros tendo o município de Pedro Leopoldo como centro.

Perante o exposto, as Requerentes informaram que, com base nos relatórios de arrecadação de Compensação Financeira pela Exploração Mineral (CFEM) divulgados pela Agência Nacional de Mineração (ANM)[5][6], foram apurados um faturamento total de R$ 625.550.337,00 a título de exploração e comercialização de areia e brita nos 7 municípios identificados em um raio de 75 km de Pedro Leopoldo nos quais se extraem areia e brita com origem em calcário e gnaisse[7]: o próprio município de Pedro Leopoldo, São José da Lapa (14,8 km), Betim (70,4 km), Matozinhos (8,2 km), Contagem (52 km), Sabará (49,7 km) e Santa Luzia (24,9 km) no ano de 2021. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram a seguinte estimativa de participação de mercado do Grupo MFB, considerando o faturamento auferido pelo grupo com a extração e comercialização de areia e brita, no ano de 2021 (1.700.144,79 toneladas extraídas), e o potencial de faturamento dos Ativos-objeto, considerando a extração de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas por ano das minas: Tabela 1 – Estimativa de Partipação de Mercado em Extração de Pedra Britada – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração CADE, com base nos dados das Requerentes.

Depreende-se da tabela acima que, com a aquisição dos Ativos-objeto, o acréscimo de participação de mercado do Grupo MFB seria de [0-10%], o que daria uma participação de mercado total do Grupo MFB abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) no mercado de extração de pedra britada. Além disso, como as minas atualmente não estão em operação, as Requerentes apresentaram um cenário baseado na produção de calcário, em 2020, no qual o Grupo MFB teria participação de mercado de cerca de [10-20%], referente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de toneladas de calcário produzido, frente a um total de 8,6 milhões de toneladas na região de até 100 km traçado a partir do município de Pedro Leopoldo. Tal estimativa foi calculada com base em dados internos das Requerentes[8]. Em paralelo a esses dados, as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, o Grupo MFB não adquirirá participação de mercado no mercado relevante com a presente Operação. Diversamente, ao adquirir os direitos minerários, o Grupo MFB aumenta apenas seu potencial futuro de produção de calcário (isto é, aumenta suas reservas de calcário, apenas). No tocante a possíveis relações verticais, as Requerentes destacaram que não há integrações verticais decorrentes da operação, uma vez que nem os Ativos-Objeto ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), nem o Grupo MFB estão engajados diretamente no mercado de produção de cimento.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto do Grupo MFB e dos Ativos-objeto no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/22. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que, adicionalmente, pretendem celebrar um contrato de fornecimento de calcário, por meio do qual o Grupo MFB fornecerá calcário para a InterCement, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme explicaram, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Conforme Relatório Técnico 30 (Perfil de brita para construção civil) disponível no website do Ministério de Minas e Energia: http://antigo.mme.gov.br/documents/36108/448620/P22_RT30_Perfil_de_brita_para_construxo_civil.pdf/0b657545-498a-46ee-b836-a974026d435a?version=1.0. [4] Vide AC nº 08700.006027/2018-68 (Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim (Brasil) S.A.) e AC nº 08700.012589/2015-06 (Concrebase Serviços de Concretagem Ltda. e InterCement Brasil S.A.).

[5] De acordo com as Requerentes, o faturamento decorrente da extração e comercialização de areia e brita (produtos minerais) é fato gerador de Compensação Financeira pela Exploração Mineral (CFEM), uma espécie tributária típica do setor da mineração. Assim, na receita bruta da venda de bens minerais incide a CFEM, que no caso de areia e brita (decorrentes de quaisquer bens minerais, como calcário e gnaisse), a alíquota aplicável é de 1%. [6] Disponível em: https://sistemas.anm.gov.br/arrecadacao/extra/Relatorios/arrecadacao_cfem_substancia.aspx. [7] As Requerentes esclareceram que a brita de origem em gnaisse é igualmente empregada na construção civil e há agentes que extraem brita tanto de calcário quanto de gnaisse (assim como diversos consumidores compram brita para construção civil sem distinção entra a origem em calcário ou gnaisse). Acresecentaram, ainda, que os dados de brita da Associação Nacional das Entidades de Produtores de Agregados para Construção (ANEPAC) consideram, indistintamente, brita com origem em calcário e gnaisse. [8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].