Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005544/2021-15

SEI/CADE - 1020590 - Parecer PARECER Nº 4/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005544/2021-15 INTERESSADOS: Hospital Esperança (Rede D'Or São Luiz S.A.) e Hospital Aeroporto Ltda. ADVOGADOS: Bárbara Rosenberg, Marcos Exposto, Júlia Krein, André Ferreira Lins Rocha, Ana Carolina Struffaldi De Vuono e Carolina Sussulini Martins EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Hospital Esperança (Rede D'Or São Luiz S.A.) e Hospital Aeroporto Ltda. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal em hospitais gerais. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO Sumário I. AS REQUERENTES. I.1. Hospital Esperança Ltda. (“Hospital Esperança”, “Requerente” ou “Rede D’Or”). I.2. Hospital Aeroporto Ltda. (“Hospital Aeroporto” ou “Requerente”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO. IV. MERCADOS RELEVANTES. IV.1. Considerações iniciais. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto. IV.2.1. Hospitais gerais. IV.2.2. Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto. IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica. IV.3.1. Metodologia adotada pela jurisprudência do Cade. IV.3.2. Metodologia de delimitação geográfica proposta pelas Requerentes. IV.3.3. Análise da metodologia apresentada e teste de mercado quantitativo e qualitativo. IV.3.4. Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica geográfica. IV.4 Conclusão sobre o mercado relevante. V. Sobreposição Horizontal V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado.

V.1.1 Considerações iniciais. V.1.2 Mercados de hospitais gerais. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.1 Introdução. V.2.2 Rivalidade no mercado de hospitais gerais. V.3 Conclusão a respeito da sobreposição horizontal VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA. VII. CONCLUSÃO. I. AS REQUERENTES I.1. Hospital Esperança Ltda. (“Hospital Esperança” ou “Rede D’Or”) O Hospital Esperança é um hospital geral localizado em Recife/PE, integralmente detido pelo Grupo Rede D’Or. A Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”) atua preponderantemente no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue situados em sete estados e no Distrito Federal. Atualmente, o grupo não detém hospitais no município de Lauro de Freitas/BA. De forma residual, o Grupo Rede D’Or atua nas atividades de planos de saúde, administração hospitalar, corretagem de seguros, e radiofármacos. O Hospital Esperança apresentou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020. O Grupo Rede D´Or teve faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020, superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da Operação. I.2. Hospital Aeroporto Ltda. (“Hospital Aeroporto”) O Hospital Aeroporto constitui uma sociedade limitada.

Trata-se de um hospital geral localizado em Lauro de Freitas/BA, que presta assistência integral aos pacientes, oferecendo serviços desde a prevenção até o tratamento de patologias por meio do atendimento em consultórios, unidades de diagnóstico, internamento, cirurgia e emergência clínica 24 horas. O Hospital Aeroporto é controlado por acionistas pessoas físicas, conforme quadro abaixo: Tabela 1 – Aspectos formais da operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. O Hospital Aeroporto apresentou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020, superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da Operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc. SEI n° 0970470). Data da notificação ou emenda 13 de outubro de 2021 Data de publicação do edital O Edital n° 568/2021, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/10/2021 (doc. SEI n° 0972292). Fonte: Ato de Concentração nº 08700.005544/2021-15 (2021). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pela Rede D’Or, de 100% do capital social do Hospital Aeroporto, por meio do Hospital Esperança, que será o “veículo” jurídico para a realização da presente operação.

Para a Rede D’Or, a operação representa a oportunidade de investimento na prestação de serviços médicos com sua entrada no município de Lauro de Freitas/BA, no qual não detém hospitais. Trata-se de uma oportunidade de expansão de sua oferta, aproveitando a localização do Hospital Aeroporto para gerar sinergias que promovam o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados na região. Para os controladores do Hospital Aeroporto, pessoas físicas que desenvolveram suas atividades na região, a operação representa uma oportunidade de monetização de seu trabalho. Após a operação, a estrutura das requerentes ficará da forma abaixo: Figura 1 – Antes e depois da operação [RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. A operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Conforme mencionado, a operação consiste na aquisição do Hospital Aeroporto, localizado em Lauro de Freitas/BA, pelo Hospital Esperança (controlado pela Rede D´Or). O Grupo Rede D’Or já detém, no município de Salvador/BA, os hospitais São Rafael, Aliança e Cárdio-Pulmonar. No que se refere aos serviços de cuidado à saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto relacionados à prestação de serviços médico-hospitalares da seguinte forma: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência;

a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. A série Cadernos do Cade, produzida pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, traz, no caderno “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[1], a definição de hospital geral[2], conforme se depreende do trecho apresentado a seguir: Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral. (grifos nossos) A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas pelas Requerentes no formulário de notificação, percebe-se que o seguinte segmento apresenta relação entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2 – Relação horizontal entre as atividades das Requerentes Atividades Grupo Rede D’Or Hospital Aeroporto Hospital Geral X X Fonte: Elaboração SG/Cade.

A partir desse panorama, serão definidos a seguir os mercados relevantes afetados pela presente operação, sob as óticas do produto e geográfica. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Hospitais gerais Em linha com a jurisprudência do Cade e com o já mencionado exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, que trata de “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, o mercado de hospitais ou serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. Dentro do gênero “hospitais” há diferentes modalidades (espécies) de serviços médico-hospitalares determinantes da segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto, como segue: (i) Centro médico – Estas instituições prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes. Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica.

Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. (ii) Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral. (iii) Hospital especializado – instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc. De acordo com precedentes recentes do Cade, haveria uma relação de concorrência assimétrica entre hospitais gerais e hospitais especializados, em que os primeiros concorreriam com os segundos, mas o contrário não necessariamente seria verdade. Isto é, na análise de uma operação envolvendo a aquisição de hospitais gerais (como a presente), não se deve considerar que hospitais especializados sejam concorrentes efetivos de hospitais gerais. Desse modo, em termos do mercado relevante produto, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, o Hospital Aeroporto (hospital-alvo) pode ser classificado como um hospital geral.

Também podem ser classificados como hospitais gerais estabelecimentos do Grupo Rede D’Or localizados na região metropolitana de Salvador/BA, a saber, o Hospital São Rafael, o Hospital Aliança e o Hospital Cárdio-Pulmonar[3]. Dessa forma, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será definido como mercado de hospitais gerais. IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1. Metodologia adotada pela jurisprudência do Cade A jurisprudência do Cade adota, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolveram tal segmento[4]. Adicionalmente, cumpre ressaltar que o Cade já se manifestou no sentido de que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido, e sim da distância em seu aspecto prático do ponto de vista dos consumidores, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo (distância percorrida), conforme concluído no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José) e Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança).

De acordo com o formulário de notificação, as Requerentes informaram que, tomando em consideração a jurisprudência do Cade para hospitais gerais, o ambiente concorrencial envolveria os hospitais Aeroporto (hospital-alvo) e São Rafael (Rede D´Or), além de dois concorrentes, a saber, Hospital ProHope e Hospital da Bahia, conforme ilustrado na tabela abaixo: Tabela 2 – Distância percorrida e tempo de rota com base na jurisprudência do Cade [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Entretanto, as Requerentes entendem que a delimitação geográfica tradicionalmente adotada pela jurisprudência do Cade não reflete com precisão a dinâmica concorrencial do mercado em análise, como será visto na próxima subseção. Antes de adentrar propriamente a metodologia proposta pelas Requerentes, deve-se desde já registrar que, nos termos estritos da jurisprudência do Cade para hospitais gerais, o Hospital da Bahia não se encontra dentro do raio de delimitação do mercado geográfico, seja por superar a distância de 10 km seja por estar a mais de 20 minutos de deslocamento do hospital-alvo. IV.3.2. Metodologia de delimitação geográfica proposta pelas Requerentes A Rede D´Or possui três unidades hospitalares (hospitais gerais) no município de Salvador/BA, quais sejam, o Hospital São Rafael, o Hospital Aliança e o Hospital Cárdio-Pulmonar.

Em Lauro de Freitas/BA, onde está localizado o hospital-alvo (Hospital Aeroporto), a Rede D´Or não possui estabelecimento médico da natureza hospital geral. Ressalta-se que Lauro de Freitas e Salvador são municípios vizinhos. Segundo pesquisa feita no Google maps, a distância entre o centro de Lauro de Freitas e o centro de Salvador é de 31,1km. De acordo com as Requerentes, o Hospital São Rafael encontra-se a uma distância aproximada de 20 minutos do Hospital Aeroporto como visto acima, figurando, pois, dentro dos limites apontados pela jurisprudência do Cade. No entanto, levando-se em consideração a jurisprudência da autarquia, os outros dois hospitais da Rede D´Or se encontram a uma distância (e percurso) do hospital-alvo superior àquela fixada pelo Cade, ou seja, o Hospital Aliança encontra-se a 23,9 km e o Hospital Cárdio-Pulmonar a 25,7 km. Essas informações foram confirmadas pela SG por meio do Google Maps. Não obstante, as Requerentes afirmam que a área de influência do Hospital Aeroporto (hospital-alvo) é superior às balizas firmadas pela jurisprudência do Cade, haja visto que o hospital exerce influência na captação de pacientes para além do raio tradicional de 10 km/20 min estabelecido pela autarquia. Nesse sentido, aduz que [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dos pacientes atendidos pelo Hospital Aeroporto são provenientes do município de Salvador/BA, localizado a 26,8 km do hospital-alvo.

Ademais, alegam que [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dos pacientes atendidos pelo hospital-alvo proviriam do município de Camaçari/BA, distante 33,1 km do Hospital Aeroporto (distância confirmada pela SG por meio do Google Maps). Os dados apresentados pelas Requerentes encontram-se reproduzidos na tabela abaixo: Tabela 3 – Hospital Aeroporto – Origem de pacientes – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Informam, ademais, que os municípios de Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA corresponderiam a aproximadamente [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dos pacientes atendidos pelo Hospital Aeroporto, conforme dados da tabela acima. Desse modo, as Requerentes propõem que o Cade leve em consideração, excepcionalmente no caso desta operação, uma análise pautada em um mercado relevante geográfico ampliado, o qual envolveria, em seu entender, duas possibilidades de análises: (i) Englobando os municípios de Salvador/BA, Lauro de Freitas/BA, Camaçari/BA e Simões Filho/BA; ou alternativamente (ii) Municípios de Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA. Para sustentar sua tese, alegam que o Atlas Econômico-Financeiro da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) considera Lauro de Freitas/BA como parte do mercado relevante de Salvador/BA, incluindo os municípios de Camaçari/BA e Simões Filho/BA.

Argumentam ainda que a oferta de serviços médico-hospitalares se encontra centrada nas proximidades da cidade de Salvador/BA, a qual incluiria Lauro de Freitas/BA, levando os pacientes de outros municípios a se deslocarem até essas duas cidades para fins de tratamento médico. IV.3.3. Análise da metodologia apresentada e teste de mercado quantitativo e qualitativo Diante da apresentação pelas Requerentes de metodologia alternativa para a delimitação do mercado relevante geográfico de serviços de saúde na categoria hospital geral, a SG passará a analisar referida metodologia à luz da jurisprudência do Cade e das peculiaridades do mercado relevante da região. Com a finalidade de avaliar a possibilidade de consideração de um mercado relevante geográfico alternativo à tradicional jurisprudência do Cade (10 km/20 min.), a SG oficiou concorrentes das Requerentes na região metropolitana de Salvador/BA. Cumpre ressaltar que não foram identificados concorrentes das Requerentes no município de Lauro de Freitas/BA na categoria hospital geral. A SG expediu ofícios para todos os concorrentes indicados pelas Requerentes, quais sejam:

Hospital da Cidade (Salvador/BA)[5], Hospital da Bahia (Salvador/BA)[6], Hospital Jorge Valente (Salvador/BA)[7], Hospital COT (Salvador/BA)[8], Hospital Evangélico da Bahia (Salvador/BA)[9], Hospital Salvador/Medtower (Salvador/BA)[10], Hospital Santa Izabel (Salvador/BA)[11], Hospital ProHope (Salvador/BA)[12], Hospital Português (Salvador/BA)[13] e Hospital Santo Amaro (Salvador/BA)[14]. Ressalta-se que o Hospital COT respondeu informando não ser um hospital geral, esta SG confirmou essa informação visto que este possui classificação de hospital especializado com base nos dados da CNES, e, portanto, não concorre diretamente com o Hospital Aeroporto, conforme já explicado na dimensão produto do mercado relevante. O Hospital Salvador/Medtower não apresentou resposta. A partir da identificação dos concorrentes das Requerentes e das respostas recebidas, a SG elaborou a tabela abaixo para melhor compreensão da distância e do tempo de percurso entre os agentes econômicos envolvidos em relação ao hospital-alvo da operação, fazendo a simulação em 3 (três) horários alternativos, em linha com a jurisprudência do Cade.

Tabela 4 – Distância dos hospitais das Requerentes e das concorrentes em relação ao Hospital Aeroporto Estabelecimento Distância (km) Tempo de percurso (minutos) 8h00 12h00 16h00 Hospital São Rafael (Rede D´Or) 15,0 22 18 18 Hospital ProHope 15,2 25 20 21 Hospital da Bahia 20,8 29 24 26 Hospital Aliança (Rede D´Or) 23,9 32 27 27 Hospital Cardio-Pulmonar (Rede D´Or) 25,7 35 30 30 Hospital Jorge Valente 25,9 36 31 31 Hospital Evangélico da Bahia 26,1 36 31 31 Hospital da Cidade 26,4 35 30 30 Hospital Santa Izabel 26,4 38 28 29 Hospital Português 30,5 42 35 35 Hospital Santo Amaro 30,6 44 36 36 Fonte: Google Maps. Elaborado pela SG. Da análise da tabela pode-se concluir que, nos termos da jurisprudência do Cade (10 km/20 min.), apenas o Hospital São Rafael e o Hospital ProHope se enquadram na métrica da autarquia para a definição do mercado relevante geográfico desta operação. Os demais hospitais, incluindo dois hospitais da Rede D´Or (Hospital Aliança e Hospital Cárdio-Pulmonar), encontram-se além dos limites estabelecidos pelas decisões do Cade. No entanto, cumpre ressaltar que, de acordo com o documento Cadernos do Cade:

Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica, elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) e revisto e atualizado em janeiro de 2022, a definição da dimensão geográfica dos mercados de planos de saúde e de hospitais não é estanque, admitindo certo grau de flexibilização, conforme se depreende da leitura dos seguintes trechos: Hospitais (serviços médico-hospitalares) "A dimensão geográfica para hospitais gerais utilizada pelo Cade é a área compreendida no raio de 10 quilômetros (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel), a partir da unidade hospitalar que é objeto do ato de concentração, que seria a distância máxima que o consumidor estaria disposto a percorrer para buscar atendimento.

Eventualmente, por força de alguns fatores regionais - como densidade demográfica, trânsito, complexidade do hospital envolvido na operação, baixa oferta de serviços hospitalares na região - esse raio pode sofrer variações para mais ou para menos, de forma que essa área pode compreender, dependendo do mercado, alguns bairros de uma grande cidade, a área de um município de médio porte ou, em caso de municípios pequenos e/ou de poucos recursos, um grupo de municípios.[15] (grifos nossos) De acordo com o mencionado Caderno do Cade, o DEE entende que, embora a dimensão geográfica para hospitais gerais compreenda o raio de 10 km/20 minutos, situações específicas podem ensejar um cenário concorrencial diferente, variando conforme as peculiaridades de cada região. Nesse particular, a SG já analisou mercado relevante de hospitais gerais, sob a ótica geográfica, de forma alternativa aos parâmetros tradicionais do Cade no Ato de Concentração (AC) nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. Requerente B: Hospital Memorial São José LTDA.). No caso citado a SG buscou confirmar, por meio do fluxo de pacientes, se os hospitais gerais localizados em Jaboatão dos Guararapes/PE e em Olinda/PE poderiam ser considerados como substitutos aos hospitais gerais situados no Recife/PE, de modo a serem incluídos no mercado relevante.

Como conclusão, a SG se valeu de uma análise de mercado relevante geográfico mais amplo, alternativo à tradicional jurisprudência do Cade, de modo a considerar para a definição do mercado certos hospitais localizados fora do município do Recife/PE. No caso da presente operação, as concorrentes oficiadas, de forma geral, corroboraram a tese das requerentes de que hospitais gerais localizados em Lauro de Freitas/BA fazem parte do mesmo mercado relevante dos hospitais gerais localizadas em Salvador/BA. Essa corroboração se dá a partir da análise das respostas aos questionamentos da SG a respeito da amplitude do mercado de captação dos hospitais de Lauro de Freitas/BA. Nesse sentido, os hospitais da Cidade, da Bahia, Jorge Valente, Evangélico, ProHope, Português e Santo Amaro afirmaram que o mercado de captação é amplo, significando que não estaria restrito ao município de Lauro de Freitas/BA, mas também ao de Salvador/BA, o que, consequentemente, potencializa a capacidade atrativa dos hospitais localizados naquele município. Por um lado, o fluxo informado de pacientes dos hospitais concorrentes demonstra que a maior parte dos pacientes atendidos pelos hospitais em Salvador/BA é proveniente deste próprio município.

Contudo, uma vez que a população de Salvador/BA (aproximadamente 2.900.000 habitantes – dados do IBGE) é 14 vezes maior do que a população de Lauro de Freitas/BA (204.000 habitantes – dados do IBGE) e municípios vizinhos, é natural que os hospitais atendam mais moradores de Salvador/BA. Isso não descarta a possibilidade de que os hospitais de Salvador/BA também atendam pacientes de outras localidades, ainda que em menor número. De fato, todos os hospitais oficiados, com exceção do Hospital Evangélico da Bahia, afirmaram atender pacientes de outras localidades, como fica demonstrado na tabela 5 abaixo. Tabela 5 – Fluxo de pacientes atendidos nos hospitais gerais na região metropolitana de Salvador/BA – % de origem dos pacientes [ACESSO RESTRITO AO CADE] Hospital Salvador/BA Lauro de Freitas/BA Camaçari/BA Simões Filho/BA Demais localidades Hospital Aeroporto (Requerente) [40-50] [30-40] [0-10] [0-10] [0-10] Hospital da Cidade [90-100] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Hospital da Bahia [80-90] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Hospital Jorge Valente [90-100] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Hospital Evangélico da Bahia [90-100] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Hospital Santa Izabel [80-90] [0-10] [0-10] [0-10] [10-20] Hospital ProHope [80-90] [0-10] [0-10] [0-10] [10-20] Hospital Português [80-90] [0-10] [0-10] [0-10] [10-20] Hospital Santo Amaro [70-80] [0-10] [0-10] [0-10] [10-20] Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade.

Além disso, de 8 hospitais oficiados, 5 responderam que consideram o Hospital Aeroporto como seu concorrente direto, conforme a tabela abaixo: Tabela 12 – Identificação do principal concorrente por hospital Estabelecimento Principal concorrente Justificativa Hospital Santo Amaro Hospital Aeroporto Semelhança de carteira e qualidade de serviços Hospital Hapvida - Hospital Evangélico da Bahia Hospital Aeroporto Semelhança de carteira e qualidade de serviços Hospital ProHope Hospital Aeroporto Semelhança de carteira e qualidade de serviços Hospital Hapvida Concorrente indireto, pois é verticalizado Hospital Português Hospital Aeroporto Semelhança de carteira Hospital da Cidade Hospital Aeroporto Semelhança de carteira Hospital Jorge Valente Hospital Aeroporto Semelhança de carteira Hospital da Bahia Hospital Aeroporto Semelhança de carteira Hospital Santa Izabel Hospital São Rafael Semelhança de carteira e qualidade de serviços Hospital da Bahia Semelhança de carteira e qualidade de serviços Hospital Português Semelhança de carteira, qualidade de serviços e proximidade de localização Fonte: Concorrentes. Elaboração: SG/Cade. Afirmaram ainda que o mercado de captação de pacientes em Lauro de Freitas/BA é amplo e, também, que o Hospital Aeroporto possui capacidade de atração de pacientes de outros municípios baianos.

Ou seja, à exceção do Hospital Santa Izabel, todos os demais hospitais oficiados por esta SG entendem que hospitais instalados em Lauro de Freitas/BA poderiam atrair pacientes oriundos de outros municípios da Bahia, particularmente daqueles mais próximos. Ante o exposto, a SG entende que no presente caso o mercado relevante de hospitais gerais pode ser analisado de forma mais ampla, como um método alternativo à métrica de raio (percurso) adotada pelo Cade. Assim, a SG conduzirá sua análise com base em 2 dois cenários. Levando-se em consideração a dimensão geográfica adotada pela jurisprudência do Cade (10 km/20 min.), a operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no segmento de hospitais gerais na área formada por um raio de deslocamento efetivo traçado a partir do Hospital Aeroporto. Isso implica em sobreposição horizontal com o Hospital São Rafael, de titularidade da Rede D´Or, localizado a 15 km, ou aproximadamente 18 minutos, do hospital-alvo, conforme trajeto simulado na ferramenta Google Maps. Alternativamente, tomando-se em conta uma dimensão geográfica mais ampla, consistente no conjunto de municípios de Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA, a operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no segmento de hospitais gerais, implicando sobreposição horizontal com os hospitais São Rafael, Aliança e Cardio-Pulmonar, ambos da Rede D´Or.

Tendo isso presente, a SG trabalhará com esses dois cenários na análise desta operação. O primeiro cenário, alinhado à jurisprudência do Cade em hospitais gerais, adotará como baliza o raio de 10 km de distância ou o percurso de 20 minutos, tendo como base o hospital-alvo. O segundo cenário, alternativo, levará em consideração o conjunto de municípios dado por Salvador e Lauro de Freitas. IV.3.4. Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica geográfica À luz da jurisprudência do Cade e das informações obtidas durante a instrução, define-se o mercado geográfico para serviço de hospital geral para dois cenários geográficos: a) a partir do raio de 10 km ou 20 minutos de distância percorrida de carro a partir do hospital-alvo (Hospital Aeroporto); e de forma alternativa, b) conjunto de municípios formados por Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA. IV.4 Conclusão sobre o mercado relevante Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Sob a ótica do produto: define-se como mercado relevante o de hospitais gerais. Sob a ótica geográfica, tem-se dois cenários: Raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento da unidade alvo (Hospital Aeroporto); Conjunto de municípios formado por Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA. V.

Sobreposição Horizontal V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente parecer, da operação ora em análise resulta sobreposição horizontal no mercado de hospitais gerais das Requerentes. Levando-se em conta a jurisprudência tradicional do Cade, esse conjunto engloba hospitais localizados no raio de 10 km/20 minutos do hospital-alvo; por outro lado, em uma análise alternativa, envolve os municípios de Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA. As estimativas de estrutura do mercado de hospitais gerais na região serão apresentadas a seguir, incluindo dados públicos fornecidos pelas Requerentes, assim como dados enviados pelos concorrentes identificados pelas Requerentes. V.1.2 Mercados de hospitais gerais As estimativas do mercado de hospitais gerais na região foram elaboradas com base em três proxies: i) faturamento bruto do hospital levando em consideração apenas dados não-SUS; ii) número de leitos não-SUS existentes no hospital, desconsiderando leitos pediátricos ou neonatais que não podem ser utilizados para o atendimento geral de adultos; e iii) número de diárias originadas a partir de internações não-SUS, desconsiderando leitos pediátricos ou neonatais que não podem ser utilizados para o atendimento geral de adultos. Nas tabelas a seguir são apresentadas as participações de mercado e os valores de variação do HHI[16].

Para o cenário 1, hospitais gerais localizados a 10km ou 20 min de deslocamento do Hospital Aeroporto, baseado na jurisprudência do Cade para hospitais gerais, a estrutura de mercado tomando como base as variáveis faturamento bruto, leitos não-SUS e diárias não-SUS fica da seguinte forma: Tabela 7 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados a 10 km ou 20 minutos do Hospital Aeroporto – faturamento bruto não-SUS, leitos não-SUS e diárias não-SUS - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Estabelecimento Faturamento em R$ Market share – Faturamento Leitos não-SUS Market share – Leitos não SUS Diárias não-SUS Market share – Diárias não SUS Hospital Aeroporto [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Hospital São Rafael [ACESSO RESTRITO] [80-90%] [ACESSO RESTRITO] [60-70%] [ACESSO RESTRITO] [50-60%] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [90-100%] [ACESSO RESTRITO] [70-80%] [ACESSO RESTRITO] [70-80%] Hospital ProHope [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% HHI pré [7000-8000] [4000-5000] [4000-5000] HHI pós [8000-9000] [6000-7000] [6000-7000] ∆HHI [1600-1700] [1900-2000] [2000-2100] Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade.

Da análise da tabela acima, verifica-se que a concentração decorrente da operação é superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos para as proxies de faturamento, leitos não-SUS e diárias não-SUS. Assim, reputa-se necessário averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-operação no mercado analisado. No cenário 2, conjunto de municípios de Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA, cenário alternativo levado em consideração pela SG para a análise desta operação, tomando como base as variáveis faturamento bruto, leitos não-SUS e diárias não-SUS, a estrutura de oferta é a seguinte:

Tabela 8 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados em Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA – faturamento bruto não-SUS, leitos não-SUS e diárias não-SUS - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Estabelecimento Faturamento Market share Leitos não-SUS Market share Diárias não-SUS Market share Hospital Aeroporto [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Hospital São Rafael (A) [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Hospital Aliança (B) [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Hospital Cárdio-Pulmonar (C) [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Rede D´Or (A+B+C) [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [50-60%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [40-50%] Hospital da Cidade [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Hospital da Bahia [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Hospital Jorge Valente [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Hospital Evangélico da Bahia [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Hospital Santa Izabel [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Hospital ProHope [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Hospital Português [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Hospital Santo Amaro [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% HHI pré [1000-2000] [1000-2000] [1000-2000] HHI pós [3000-4000] [1000-2000] [2000-3000] ∆HHI [200-300] [0-100] [300-400] Fonte:

Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade. Da análise da tabela acima, verifica-se que a concentração decorrente da operação é superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos para as proxies de faturamento, leitos não-SUS e diárias não-SUS. Assim, reputa-se necessário averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-operação no mercado analisado. V.1.2 Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Em conclusão, tanto no cenário 1 (10 km/20 min.) quanto no cenário 2 (alternativo), e independentemente do indicador utilizado para aferir a participação de mercado das Requerentes após a sobreposição horizontal ocasionada pela operação, é necessário averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-operação no mercado analisado, o que será feito na subseção a seguir. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes teriam capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, quantidade ofertada de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado ofereceria condições necessárias e suficientes para que concorrentes, novos ou preexistentes pudessem contestar eventuais tentativas de exercício de poder de mercado.

Nesse sentido, o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H)[17] afirma que a existência de concorrência efetiva entre as empresas Requerentes e suas rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. No caso específico da operação em análise, uma vez constatado que a concretização desta resultará em elevada participação de mercado, torna-se necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado. Ainda de acordo com o Guia H do Cade, a avaliação da probabilidade do uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração decorrente de uma operação se dá pela consideração de duas variáveis principais: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e O nível de rivalidade restante no mercado. V.2.1 Entrada O já citado exemplar da série de estudos “Cadernos do Cade”, publicada pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE), sobre “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” analisou as barreiras à entrada no mercado de hospitais. Dentre os principais fatores considerados como barreiras à entrada no referido Caderno, estão “i) o custo inicial de implantação e aquisição de equipamentos; ii) a contratação de profissionais qualificados para operar equipamentos e integrá-los ao cluster de serviços oferecidos pelo hospital;

iii) área geográfica onde o hospital irá se instalar; iv) reputação junto aos consumidores; v) existência de contratos de exclusividade entre os profissionais especializados e os hospitais pertencentes ao mesmo mercado relevante; e vi) barreiras à entrada associadas com a organização do serviço hospitalar: ausência de economias de escala e tamanho de escala mínima eficiente com respeito ao mercado potencial.” Como conclusão, afirma-se no Caderno do DEE que: "O Cade consolidou o entendimento de que as condições de entrada no mercado de hospitais não permitem supor uma entrada tempestiva e suficiente. Tal posição se firmou a partir da análise do AC 08012.008853/2008-28, referente ao mercado de hospital geral em Santa Maria/RS, que identificou as seguintes necessidades para uma entrada efetiva: 1. investimento variando entre 80 e 150 milhões de reais; 2. prazo mínimo para entrada de dois anos; e 3. escala mínima viável estimada em 250 leitos". O estudo ainda destaca que essa conclusão também foi aplicada a diversos casos seguintes em diferentes mercados, a exemplo de Niterói/RJ, Brasília/DF, Santos/SP e Rio de Janeiro/RJ, onde, como a corroborar esse entendimento, constatou-se a ausência de entradas significativas nos anos anteriores aos atos de concentração então em análise. Não obstante essas considerações, dada a baixa possibilidade de entradas tempestivas, prováveis e suficientes nesse mercado, passa-se a analisar a variável rivalidade.

V.2.3 Rivalidade no mercado de hospitais gerais Conforme mencionado anteriormente, independentemente do indicador utilizado para aferir a participação de mercado das Requerentes (faturamento bruto não-SUS, número de leitos não-SUS e número de diárias não-SUS), a participação de mercado das mesmas supera 20%, com variação de HHI acima de 200 pontos. A fim de verificar como se há a rivalidade nesse mercado relevante, é importante averiguar como se comportaram as Requerentes e seus concorrentes nos últimos 5 (cinco) anos. A seguir, serão apresentadas as tabelas referentes à evolução da estrutura de oferta do mercado de hospitais gerais nos dois cenários trabalhados pela SG, quais sejam, cenário 1, tradicional (raio de 10 km/ 10 minutos de deslocamento), e cenário 2, alternativo (municípios de Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA), com base na proxy “faturamento bruto”, além dos respectivos gráficos, que ilustram a dinâmica competitiva dos últimos 5 (cinco) anos. Para o cenário 1 a SG levou em consideração uma interpretação conservadora da jurisprudência do Cade para hospitais gerais, fixando o mercado relevante como sendo aquele situado no raio de 10 km ou 20 minutos do hospital-alvo. A estrutura de oferta para esse cenário fica conforme a tabela e gráfico abaixo:

Tabela 9 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados a 10 km/20 minutos do Hospital Aeroporto (cenário 1) – faturamento bruto não-SUS - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2016 2017 2018 2019 2020 Estabelecimento Faturamento em R$ Market share Faturamento em R$ Market share Faturamento em R$ Market share Faturamento em R$ Market share Faturamento em R$ Market share Hospital Aeroporto [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Hospital São Rafael [ACESSO RESTRITO] [70-80%] [ACESSO RESTRITO] [70-80%] [ACESSO RESTRITO] [70-80%] [ACESSO RESTRITO] [70-80%] [ACESSO RESTRITO] [80-90%] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [80-90%] [ACESSO RESTRITO] [80-90%] [ACESSO RESTRITO] [80-90%] [ACESSO RESTRITO] [80-90%] [ACESSO RESTRITO] [90-100%] Hospital ProHope [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade. Gráfico 1 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados a 10 km/20 minutos do Hospital Aeroporto (cenário 1) – faturamento bruto não-SUS - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade.

No cenário 2, a SG levou em consideração uma interpretação ampliada do mercado relevante geográfico, adotando como balizamento os municípios de Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA. A estrutura de oferta para esse cenário fica conforme a tabela e gráfico abaixo:

Tabela 10 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados nos municípios de Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA (cenário 2) – faturamento bruto não-SUS (R$ correntes) - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Estabelecimento 2016 2017 2018 2019 2020 Faturamento em R$ Market share Faturamento em R$ Market share Faturamento em R$ Market share Faturamento em R$ Market share Faturamento em R$ Market share Hospital Aeroporto [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Hospital São Rafael - A [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Hospital Aliança - B [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Hospital Cárdio-Pulmonar - C [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-00%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Rede D'Or (A + B+C) [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] [40-50%] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [50-60%] [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] [50-60%] Hospital da Cidade [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Hospital da Bahia [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Hospital Jorge Valente [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Hospital Evangélico da Bahia [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Hospital Santa Izabel [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Hospital ProHope [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Hospital Português [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Hospital Santo Amaro [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte:

Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade Gráfico 2 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados em Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA (cenário 2) – faturamento bruto não-SUS - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração pela SG. A estabilidade das participações de mercado dos hospitais é um sintoma de reduzida rivalidade, conforme mencionado no Caderno do DEE “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”: Análise de participações de mercado – dado que participações de mercado são ponto de partida para análise da possibilidade de exercício de poder de mercado, naturalmente servem como um indicador do grau de competição no mercado, quando analisadas ao longo do tempo. Este critério, comumente usado pelo Cade, foi adotado na análise de atos de concentração nos mercados de hospitais e de planos de saúde, com a sua interpretação costumeira: estabilidade de participações de mercado indicam pouca rivalidade, alternância de participações de mercado é indicador de ambiente de competição efetiva. (grifos nossos) Ainda que discreta, pode-se verificar certa oscilação na participação dos hospitais envolvidos no mercado em tela quando analisado o cenário 2, chamando a atenção as variações de 3 (três) importantes hospitais: o Hospital da Bahia, o Hospital Santa Izabel e o Hospital Português.

Esse cenário denota a existência de rivalidade entre os agentes econômicos, havendo troca de posição quando analisado o faturamento bruto. Portanto, apesar de ter feito a análise considerando os dois cenários, esta SG entende que, no caso da presente operação, o cenário 2 é o que melhor representa a dinâmica competitiva existente no mercado de hospitais gerais na região, tendo em vista que durante o teste de mercado a maioria dos hospitais oficiados afirmou que considera o Hospital Aeroporto como concorrente direto mesmo estando além do raio de 10km ou 20min de deslocamento efetivo, além de terem afirmado que entendem que o mercado de captação (atração) de pacientes é mais amplo do que apenas o município de Lauro de Freitas/BA. Some-se a isso a constatação de que o percentual de pacientes atendidos pelo Hospital Aeroporto provenientes de Salvador/BA supera o percentual dos provenientes de Lauro de Freitas/BA, somando, respectivamente, [40-50%] e [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Um dos principais motivos para isso é a proximidade entre os dois municípios e a localização do Hospital Aeroporto. O fato de os municípios serem contíguos indica que a pressão concorrencial dos agentes econômicos parece, de fato, extrapolar a métrica estabelecida pela jurisprudência do Cade, havendo um deslocamento bidirecional de pacientes entre os dois municípios.

Ou seja, a contiguidade entre os municípios oferece indícios para esta SG acreditar que determinado paciente se disponha a percorrer um percurso além daquele balizado pela jurisprudência do Cade para ter acesso a tratamento médico. Essa proximidade entre os municípios pode ser melhor visualizada pelo mapa abaixo, extraído do Google Maps (mapas abaixo). De fato, o Hospital Aeroporto, situado ao lado de importante rodovia baiana, a BA-099 (Estrada do Coco ou Linha Verde), está localizado praticamente na divisão geográfica entre o município Lauro de Freitas/BA e o município de Salvador/BA. O Hospital está a 5,6 km, ou a aproximadamente 8 minutos, do Aeroporto Internacional de Salvador. Mapa 1 – Localização do Hospital Aeroporto – BA-099 e Aeroporto Internacional de Salvador Fonte: Google Maps. Mapa 2 – Localização do Hospital Aeroporto – BA-099 e Aeroporto Internacional de Salvador Fonte: Google Maps. Feitas as considerações acima, passa-se agora à análise da efetividade da rivalidade no mercado de hospitais gerais em Salvador/BA e em Lauro de Freitas/BA. De acordo com o Guia H, um fator crucial a ser avaliado do ponto de vista da efetividade da rivalidade é a disponibilidade de capacidade ociosa dos concorrentes. Segundo o Guia H, caso não possuam capacidade ociosa, os concorrentes não são capazes de atender os consumidores que desejem desviar sua demanda em caso de aumentos de preços impostos pela firma fusionada.

Por outro lado, caso possuam capacidade ociosa, hospitais poderiam aumentar a oferta de serviços de internação no curto prazo para fazer frente a um hipotético desvio de demanda. Importante ressaltar que tal oferta adicional ocorreria sem a necessidade de se incorrer em grandes custos, uma vez que a estrutura de custos de um hospital geral se caracteriza pela presença de elevados custos fixos comparativamente aos custos variáveis. Desse modo, a SG avança em sua análise para investigar a capacidade ociosa dos hospitais concorrentes dos estabelecimentos das Requerentes, a fim de verificar se conseguiriam absorver parte considerável de demanda eventualmente desviada pelas Requerentes em uma hipotética tentativa de exercício unilateral de poder de mercado por parte destas. A Tabela 11 abaixo foi elaborada com base nas informações prestadas pelas Requerentes e pelas concorrentes que responderam ao teste de mercado a respeito do número de diárias originadas a partir de internações não-SUS, desconsiderando leitos pediátricos ou neonatais, os quais não podem ser utilizados para o atendimento geral de adultos, bem como a taxa de ocupação dos leitos e a capacidade ociosa em 2020.

Tabela 11 –Taxa de ocupação e capacidade ociosa do mercado de hospitais gerais nos municípios de Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA– número de diárias livres não-SUS 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Estabelecimento Número de diárias não-SUS Taxa de ocupação não-SUS (%) Capacidade ociosa não-SUS (%) Hospital Aeroporto [ACESSO RESTRITO] [60-70] [30-40] Hospital São Rafael [ACESSO RESTRITO] [60-70] [30-40] Hospital Aliança [ACESSO RESTRITO] [60-70] [30-40] Hospital Cardio-Pulmonar [ACESSO RESTRITO] [60-70] [30-40] Total Requerentes [ACESSO RESTRITO] - - Hospital da Cidade [ACESSO RESTRITO] [40-50] [50-60] Hospital da Bahia [ACESSO RESTRITO] [60-70] [20-30] Hospital Evangélico da Bahia [ACESSO RESTRITO] [40-50] [50-60] Hospital Jorge Valente [ACESSO RESTRITO] [70-80] [20-30] Hospital Santa Izabel [ACESSO RESTRITO] [50-60] [40-50] Hospital ProHope [ACESSO RESTRITO] [70-80] [20-30] Hospital Português [ACESSO RESTRITO] [60-70] [30-40] Hospital Santo Amaro [ACESSO RESTRITO] [50-60] [40-50] Total mercado [ACESSO RESTRITO] - - Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade.

Haja vista que, em 2020, o número total de diárias (ocupação efetiva de leitos) dos 4 (quatro) hospitais gerais das Requerentes contidos no mercado relevante da presente análise foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] diárias, pode-se inferir da tabela acima que os concorrentes seriam capazes de atender, de imediato, aproximadamente [40-50%][18] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da demanda por leitos adultos não-SUS dos hospitais envolvidos nesta operação. Tal montante é um importante indicativo de rivalidade, denotando que os hospitais concorrentes poderiam aumentar a oferta de serviços de internação no curto prazo como resposta a uma hipotética tentativa de exercício unilateral de poder de mercado das Requerentes. Quase [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade efetiva de diárias por parte dos concorrentes se encontravam ociosas em 2020. Ademais, os dados qualitativos coletados a partir da instrução confirmam essa hipótese, tendo em vista que, dos 8 hospitais concorrentes oficiados por esta SG, 5 deles afirmaram serem capazes de absorver pacientes das Requerentes no caso de aumento de preços da ordem de 5%-10%, [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que, inevitavelmente, também [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os hospitais que afirmaram serem capazes de absorver desvio de demanda em razão de eventual elevação de preço foram o Hospital da Bahia, o Hospital Português, o Hospital ProHope, o Hospital Santa Izabel e o Hospital Santo Amaro.

Nota-se, portanto, a capacidade de reação dos concorrentes em face de um aumento casuístico de preços por parte das Requerentes, dada a elevada capacidade ociosa, somando quase [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de leitos sem utilização, com base em dados de 2020. Por fim, outro indício de capacidade de contestação neste mercado pode ser extraído da análise da previsão de investimentos e ampliação de leitos por partes dos concorrentes. De 8 respondentes, 4 afirmaram ter previsão de realização de investimentos nos próximos dois anos, sendo que 2 deles trabalham com aumento de quantidade de leitos no biênio 2022/2023. Note-se que todos os hospitais que preveem aumento de investimentos e ampliação de leitos identificaram, no teste de mercado qualitativo, o Hospital Aeroporto como sendo seu principal concorrente naquele mercado. Além disso, dos 8 respondentes, 5 deles afirmaram ter condições de absorver eventual desvio de demanda de pacientes das Requerentes caso estas aumentem os preços de seus serviços entre 5% e 10%. O resumo dessas informações pode ser conferido na tabela abaixo:

Tabela 13 – Previsão de investimento e ampliação de leitos não-SUS – biênio 2022/2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Hospital Investimentos em 2022/2023 Expansão de leitos [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Concorrentes. Elaboração: SG/Cade. Assim, a previsão de realização de investimentos e também de ampliação de leitos constituem importantes variáveis de medição da capacidade que tem os hospitais concorrentes de efetivamente contestarem eventual tentativa de exercício abusivo de poder por parte das Requerentes. Por fim, é importante ressaltar que do total de 8 concorrentes, 5 deles não se manifestaram contrariamente à operação das Requerentes. O Hospital da Bahia, por exemplo, afirmou que “o mercado comporta a aquisição e se acomodará” (doc. SEI nº 0989131, item 21), ao passo que o Hospital Jorge Valente, pertencente ao grupo econômico Promédica, ressaltou que, embora dos processos de fusões e aquisições possam surgir tentativas de imposições de condições por parte das empresas fissionadas, no geral esses processos trazem vantagens para o mercado, com aumento de produção e valorização da marca e, ao final, com benefícios para a sociedade como um todo (doc. SEI nº 0989816, item 21).

V.3 Conclusão a respeito da sobreposição horizontal Conforme se depreende das análises elaboradas por raio de 10 km a partir da unidade adquirida em Lauro de Freitas/BA e para o conjunto de municípios de Lauro de Freitas/BA e Salvador/BA, as Requerentes detêm mais de 20% de market share, com variação de HHI acima de 200 pontos, nos dois cenários avaliados. Diante o exposto, esta SG entende ser plausível assumir o mercado relevante geográfico delimitado pelos municípios de Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA, considerando as informações relativas ao fluxo de pacientes de outros municípios para serem atendidos na unidade-alvo e corroboradas no teste de mercado realizado por esta SG. Assim, considerando este cenário, afasta-se a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de serviços de hospitais gerais[19]. Como pontos mitigadores tem-se: a presença de rivalidade no mercado, especialmente de capacidade ociosa, capaz de contestar uma eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado das Requerentes. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA contrato assinado entre as Requerentes (doc. SEI n° 0969650) prevê obrigações de não concorrência e não aliciamento para os acionistas do Hospital Aeroporto, nos termos transcritos abaixo: "Nos termos da Cláusula 8.1 do Contrato de Compra e Venda de Quotas, a Operação inclui as seguintes obrigações de Não Concorrência e Não Aliciamento para os Acionistas Pessoas Físicas":

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] " Com relação à passagem [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] constante do item (i) da cláusula, as Requerentes explicaram que a mesma consiste em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ademais, explicaram que, levando em conta que o Hospital Aeroporto possui apenas uma unidade (o hospital-geral localizado em Av. Santos Dumont, 2028. Centro, Lauro de Freitas, Salvador - BA, CEP 42700-000), tal cláusula aplica-se, na prática, apenas a tal unidade. Pela leitura do contrato, conclui-se que a cláusula de não concorrência, tendo em vista o escopo material, geográfico e temporal, está de acordo com a jurisprudência do Cade. (Súmula CADE nº 5/2009). VII. CONCLUSÃO A operação ora em análise trata da aquisição do Hospital Aeroporto, hospital geral localizado no município de Lauro de Freitas/BA, pelo Hospital Esperança (pessoa jurídica representante do Grupo Rede D´Or). Ainda que a Rede D’Or não possua unidades no município de Lauro de Freitas/BA, a operação resulta em sobreposição horizontal entre o hospital adquirido e o hospital São Rafael, de titularidade da Rede D’Or, que se encontra localizado a até 10 km ou 20 minutos de deslocamento (dimensão geográfica adotada pela jurisprudência do Cade para esse setor) a partir do Hospital Aeroporto (hospital-alvo).

No entanto, para a análise da presente operação, esta SG procedeu à análise de um mercado relevante geográfico mais amplo, a contemplar os município de Salvador/BA e o de Lauro de Freitas/BA. Nesse cenário, verificou-se sobreposição horizontal envolvendo outros dois hospitais da Rede D´Or, quais sejam, o Hospital Aliança e o Hospital Cárdio-Pulmonar. A respeito da sobreposição horizontal, a participação de mercado das Requerentes no segmento de hospitais foi calculada utilizando três indicadores[20]: (i) o faturamento bruto; (ii) o número de leitos que podem ser utilizados para o atendimento geral de adultos; e (iii) o número de diárias originadas de internações de adultos. A participação de mercado das Requerentes, independentemente do indicador utilizado, superou os 20%, indicando a necessidade de prosseguimento da análise para averiguar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Durante a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado, ficou constatado que os hospitais concorrentes da região possuem elevada capacidade ociosa que os permite aumentar a oferta de serviços de internação no curto prazo, sem a necessidade de incorrer em grandes custos, para atender a um eventual desvio de demanda ocasionado por uma hipotética tentativa de exercício unilateral de poder de mercado das Requerentes. Essa capacidade ociosa representou, em 2020, cerca de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da demanda por leitos adultos não-SUS dos hospitais envolvidos nesta operação.

Trata-se de relevante indicativo de rivalidade. Some-se a isso a intenção de 4 hospitais concorrentes de realizar investimentos e ampliação de leitos não-SUS nos anos de 2022 e 2023, denotando capacidade de reação em face de eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação do presente ato de concentração sem restrições. [1] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Ed. revista e atualizada. CADE: Brasília, 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [2] Esse segmento foi definido como mercado relevante nos atos de concentração: 08700.004100/2021-62; 08700.004902/2021-72; 08700.003593/2021-13; 08700.003176/2021-71; 08700.000167/2021-28; 08012.008353/2008-96, 08012.002609/2007-71,08012.010095/2008-16; 08012.007190/2008-24, 08700.001601/2015-49 e 08700.012624/2015-89. [3] O Hospital Cárdio-Pulmonar, originalmente concebido como um hospital especializado, possui atualmente a natureza de hospital geral, englobando o atendimento médico de diversas especialidades médicas, conforme constante no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES). [4] Confira: Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança). Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes:

Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [5] Ofício 8457 - SEI 0980871. [6] Ofício 8462 – SEI 0980926. [7] Ofício 8463 – SEI 0980928. [8] Ofício 8464 – SEI 0980933. [9] Ofício 8465 – SEI 0980934. Ressalta-se que o Hospital Evangélico da Bahia enviou as respostas solicitadas e ressaltou que se encontra em processo de recuperação judicial. [10] Ofício 8466 – SEI 0980937. [11] Ofício 8467 – SEI 0980938. [12] Ofício 8468 – SEI 0980940. [13] Ofício 8469 – SEI 0980950. [14] Ofício 8470 – SEI 0980954. [15] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Ed. revista e atualizada. CADE: Brasília, 2022. pg. 53. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf.

[16] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). Os cálculos de ΔHHI desta seção são detalhados no Anexo deste parecer. [17] CADE. Guia análise de atos de concentração horizontal. CADE: Brasília, 2016. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [18] Esse número ainda está subestimado tendo em vista a ausência de dados referentes a, ao menos, um hospital geral em funcionamento na região – Hospital Salvador. [19] Cumpre ressaltar que a definição do cenário do mercado geográfico abrangido pelos municípios de Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA no presente parecer não vincula esta SG a utilizar esta definição geográfica para outros casos, sendo que cada caso deve ser analisado de forma individualizada, conforme suas especificidades [20] Sempre utilizando dados que não contemplam atendimentos direcionados ao SUS, conforme jurisprudência.