Ato de Concentração Sumário nº 08700.001404/2022-59

SEI/CADE - 1039237 - Parecer PARECER Nº 115/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001404/2022-59 REQUERENTES: Hospital Mater Dei S.A., Empreendimentos Médico-Cirúrgicos Ltda. – EMEC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hospital Mater Dei S.A., Empreendimentos Médico-Cirúrgicos Ltda. – EMEC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: atividades de atendimento hospitalar, exceto pronto socorro e unidades para atendimento a urgências. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Hospital Mater Dei S.A ("Mater Dei" ou "Comprador") O Mater Dei integra o Grupo Mater Dei, controlado pela Família Salvador, e é uma rede provedora de serviços de saúde no Brasil, que fornece serviços hospitalares, ambulatoriais, laboratoriais, hotelaria, diagnóstico, entre outros. A rede compreende 7 unidades hospitalares, sendo 2 localizadas na cidade de Belo Horizonte (MG), 2 localizados em Belém (PA), 1 em Uberlândia (MG), 1 em Goiânia (GO) e 1 na divisa entre os municípios de Betim e Contagem (MG). Além disso, o grupo detém um centro de exames de imagem em Uberlândia (MG) e uma unidade avançada de diagnóstico em Belém (PA). Possuem ainda em construção uma unidade hospitalar na cidade de Salvador (BA) e uma em Nova Lima (MG), com previsão de início das operações no primeiro semestre de 2022 e em 2023, respectivamente.

Também tem participação na A3 Data LTDA empresa especializada em dados e inteligência artificial. O Grupo Mater Dei auferiu, no Brasil, no ano de 2020[2], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. EMEC Empreendimentos Médico Cirúrgicos Ltda. ("EMEC" ou "Empresa-Alvo") O EMEC[3] é um hospital em Feira de Santana/BA, com mais de 40 especialidades. Além de ambulatório, presta serviços de medicina diagnóstica. Possui atualmente 126 leitos operacionais (incluindo 30 UTIs) e plano de expansão para um total de 150 leitos operacionais decorrente de realocação de áreas, integra o Grupo EMEC O Grupo EMEC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1028757) Data da notificação 23/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 118, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/03/2022 (SEI 1029518) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Mater Dei, por meio de sua subsidiária RMDS Participações S.A., do controle do EMEC. As Partes informam que, em virtude da pulverização dos detentores de ações da EMEC, até a data da notificação, os sócios que representam pouco mais de 97% das ações da Empresa-Alvo aderiram à oferta de compra pela Mater Dei, e o restante dos sócios ainda não se pronunciou a respeito. De toda forma, a expectativa do Comprador é que a adesão à oferta seja de 100%. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela faz parte de estratégia do Mater Dei de expandir sua atuação no território nacional, seja com a construção de novos hospitais ou com a prospecção de novos negócios por meio de aquisições em todo o país. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Mater Dei (por meio da Mater Dei) e a Empresa-Alvo atuam no mercado de serviços de medicina diagnóstica e de prestação de serviços médicos e hospitalares, porém em localidades distintas. A Empresa-Alvo é localizada em Feira de Santana/BA, e o Mater Dei não tem qualquer atuação neste município ou em um raio de 100km do hospital. O documento "Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica"[4], publicado pelo Departamento de Estudos Econômicos (“DEE”), observa que, na dimensão geográfica: "os mercados de hospitais (gerais, especializados ou centros médicos) são geralmente restritos a um raio de 10km, podendo abranger um grupo de municípios em alguns casos". As Requerentes afirmam ainda que tal guia também aduz que o mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica prestados diretamente ao paciente, em que as Partes também atuam, é igualmente restrito ao município. Ademais, informam que há, no país, segundo o Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“CNES”)[5] 137.194 leitos não-SUS, e a quantidade combinada de leitos das Partes é inferior a 3.000, representando menos de 5% do total nacional. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal e/ou integração vertical.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] O Grupo Mater Dei informa que as demonstrações financeiras auditadas de 2021 ainda não estão disponíveis. [3] O EMEC informa que não tem controlador pois possui um capital social pulverizado e nenhum sócio ou grupo detém 20% ou mais das quotas e não há nenhum acordo de acionista conferindo controle a qualquer pessoa ou grupo. [4] Dispónivel em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf. (páginas 45 e 46) [5] Disponível em: http://tabnet.datasus.gov.br/cgi/tabcgi.exe?cnes/cnv/leiintbr.def.