Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004902/2021-72

SEI/CADE - 1006935 - Parecer PARECER nº 1/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO nº 08700.004902/2021-72 ADVOGADOS: Maria Eugênia Novis de Oliveira, Thalita Novo e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Marimed Serviços Médicos S.A., Unidade de Tomografia Axial Computadorizada Ltda., Centro de Diagnósticos Paraná, CSHP – Convênio Saúde Hospital Paraná. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de SAD. Integração vertical entre os mercados de oncologia ambulatorial e SAD; hemodinâmica e SAD; hospital geral e SAD; serviços de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e hospitais gerais. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. REQUERENTES. 3 I.1. Diagnósticos da América S.A. (Dasa) 3 I.2. Grupo Marimed - Empresas-Alvo. 4 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. 4 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 4 IV. MERCADO RELEVANTE. 6 IV.1. Da atuação das Requerentes. 6 IV.2 Considerações iniciais sobre o mercado relevante. 9 IV.3 Mercado relevante sob a ótica do produto. 10 IV.3.1 Hospitais Gerais 10 IV.3.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica. 11 IV.3.3 Oncologia ambulatorial (quimioterapia) 11 IV.3.4 Hemodinâmica. 13 IV.3.5 Distribuição de medicamentos e produtos de uso médico-hospitalar 14 IV.4. Mercado relevante – dimensão geográfica. 15 IV.4.1. Hospitais Gerais. 15 IV.4.2. Serviços de apoio à medicina diagnóstica – exames prestados diretos ao paciente.

16 IV.4.3 Oncologia Ambulatorial (quimioterapia) 17 IV.4.4 Hemodinâmica. 18 IV.4.5 Distribuição de medicamentos e produtos de uso médico-hospitalar. 18 IV.5 Conclusão sobre os mercados relevantes. 18 V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. 19 V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado. 19 V.1.1 SAD – exames prestados diretamente ao paciente. 22 V.1.2 Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado. 23 V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado. 23 V.2.1 Introdução. 23 V.2.2 Entrada. 24 V.2.3 Rivalidade. 26 V.2.4 Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado. 30 VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. 30 VI.1 Introdução. 30 VI.2 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas e serviços médico-hospitalares (hospital geral) 32 VI.3 SAD e oncologia ambulatorial (quimioterapia) 35 VI.4 SAD e hemodinâmica. 37 VI.5 SAD e serviços médico-hospitalares (hospital geral) 38 VI.6 Conclusão sobre Integração Vertical 39 VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA. 39 VIII. CONCLUSÃO.. 41 I. REQUERENTES I.1. Diagnósticos da América S.A. (Dasa) A Diagnósticos da América S.A. (“Dasa” ou “compradora”), sociedade por ações de capital aberto, atua, essencialmente, na prestação de serviços de apoio diagnóstico (SAD) por meio da realização de diversos exames, tais como exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem e por métodos gráficos. Dasa é controlada, em última instância, por Dra.

Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Pedro de Godoy Bueno[1] e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “Acionistas Controladores de Dasa” ou “Grupo AC”). Dasa atua em diversos estados do Brasil, tais como como Acre, Alagoas, Amapá, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Minas Gerais (apenas apoio a terceiros), Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Roraima, Rio Grande do Sul, São Paulo, Santa Catarina, Sergipe, Rondônia e Tocantins. Além disso, Dasa possui atividades na Argentina e no Uruguai. O Grupo AC, além da atuação da Dasa, atua, na prestação de serviços médico-hospitalares nas cidades de São Paulo, Brasília, Rio de Janeiro e Niterói e na prestação de SAD (Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica) a pacientes internos e externos por intermédio dos laboratórios Dasa[2]. O Grupo AC, por meio da CM Hospitalar S.A.[3] (“Grupo Viveo”) e respectivas subsidiárias, atua ainda na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, incluindo a distribuição de vacinas para clínicas, hospitais e laboratórios. Além disso, o Grupo atua, também, nos mercados de vacinação e imunização humana, oncologia ambulatorial, hemodinâmica e serviços de apoio a outros laboratórios.

O faturamento bruto da Dasa no Brasil em 2020 foi de aproximadamente [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e do Grupo AC foi superior ao patamar de 750 milhões de reais, utilizado como critério para notificação da operação. I.2. Grupo Marimed - Empresas-Alvo As Empresas-Alvo são o Grupo Marimed Serviços Médicos S.A. (“Hospital Paraná”) e as suas subsidiárias: Unidade de Tomografia Axial Computadorizada Ltda., (“Unitom”), Centro de Diagnósticos Paraná Ltda. (“Cedipar”) e CSHP - Convênio Saúde Hospital Paraná Ltda (“CSHP”). As Empresas-Alvo atuam no município de Maringá, no Estado do Paraná, na prestação de serviços médico-hospitalares para leitos privados (não-SUS), SAD, incluindo exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica (ambos 100% tercerizados e prestados apenas a pacientes cativos[5]), diagnósticos por imagem, hemodinâmica e oncologia ambulatorial (apenas quimioterapia). O faturamento bruto somado das Empresas-Alvo no Brasil em 2020 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida Sim. GRU juntada aos autos.

Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0954959) Data de Notificação 06/07/2021 Data de publicação do Edital O Edital nº 490 foi publicado no Diário Oficial da União em 13/09/2021 (SEI 0956844) Fonte: Ato de Concentração nº 08700.004902/2021-72. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição indireta, pela Dasa, por meio da sua subsidiária integral Ímpar Serviços Hospitalares S.A. (“Rede Ímpar”), do controle unitário da empresa Grupo Marimed (Hospital Paraná) e suas subsidiárias Unitom, Cedipar e CSHP. O valor da Operação será de [ACESSO RESTRITOÀS REQUERENTES][6]. Segundo a compradora, por meio da Operação, o Grupo AC pretende expandir seu investimento no mercado de saúde e, com isso, maximizar sinergias e promover o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores. Figura 01 – Estrutura societária antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2021) A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Da atuação das Requerentes A Dasa, em Maringá/PR, atua apenas sob a marca Laboratório São Camilo na prestação de SAD para o mercado privado de exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica, de diagnósticos por imagem e métodos gráficos.

A Dasa também atua no mercado de apoio a outros laboratórios no Brasil e também atende o Sistema Único de Saúde (SUS) no município de Maringá sob a marca Laboratório São Camilo. A Dasa não atua no mercado de vacinação e imunização humana no município de Maringá. As Empresas-Alvo atuam no município de Maringá, na prestação de serviços médico- hospitalares para leitos privados (não-SUS), SAD (exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica - ambos 100% tercerizados e prestados apenas a pacientes cativos - e diagnósticos por imagem), hemodinâmica e oncologia ambulatorial (apenas quimioterapia). As Empresas-Alvo atuam sob as marcas Hospital Paraná, Cedipar, Unitom, CSHP e Paraná Saúde. Para fins de completude, as Empresas-Alvo informam que atuam no mercado de administração de cartão de desconto em serviços de saúde, prestada pela CSHP, mas esclarecem que possuem uma atuação muito limitada (em 2020 tal serviço representou menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento bruto das Empresas-Alvo). Nesse sentido, as Empresas Alvo esclarecem que a marca Paraná Saúde não é uma OPS, mas uma alternativa para o atendimento médico-hospitalar destinado a pessoas que usam esse atendimento com pouca frequência ou não podem ter planos de saúde. Com o cartão de desconto da CSHP, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

O principal ativo das Empresas-Alvo é o Hospital Paraná, um hospital-geral que realiza cirurgias, consultas médicas em diferentes especialidades, serviços de urgência e de emergência, SAD, hemodinâmica, além de serviços de oncologia ambulatorial (apenas quimioterapia) a pacientes cativos (internados) e externos. Além do Hospital Paraná, as Empresas-Alvo controlam as sociedades Unitom e Cedipar que prestam os serviços de diagnósticos por imagem e de hemodinâmica, respectivamente, a pacientes cativos (internados) e externos do Hospital Paraná. A respeito da atuação do Hospital Paraná nesses mercados relevantes, é necessário esclarecer os seguintes pontos: Análises clínicas: as Requerentes informaram que a prestação de exames de análises clínicas no Hospital Paraná ocorre apenas a pacientes cativos e de forma 100% terceirizada, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Anatomia patológica e citopatológica: as Requerentes informaram que a prestação de exames de anatomia patológica e citopatológica no Hospital Paraná ocorre apenas a pacientes cativos e de forma 100% terceirizada, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por essa razão, não é possível considerar que o Hospital Paraná oferta exames e possui atuação no mercado de anatomia patológica e citopatológica.

Com relação às atividades médico-hospitalares do Hospital Paraná e as atividades de SAD da Dasa no município de Maringá/PR, as Requerentes defendem que, em linha com entendimento já adotado pelo Cade, o SAD prestado a pacientes cativos em hospitais-gerais tem natureza secundária e integrada aos serviços médico-hospitalares, de forma a auxiliar o diagnóstico e o tratamento médico adequado ao paciente[8]. No entanto, esta SG entende ser necessária uma análise conservadora, a respeito de uma eventual integração entre SAD (exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica e diagnósticos por imagem) da Dasa e os serviços médico-hospitalares do Hospital Paraná, mesmo que a essa integração seja apenas potencial. Ademais, cumpre destacar que, embora as Requerentes tenham citado a integração vertical entre SAD e serviço de apoio a outros laboratórios, a SG entende que essa potencial verticalização ocorreria apenas com os segmentos de SAD de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica, não afetando o segmento de diagnóstico por imagem. O Caderno do CADE sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica[9] apresenta a seguinte definição para o mercado de serviço de apoio a outros laboratórios:

serviços de apoio a outros laboratórios – prestação de serviços a outros laboratórios, que, normalmente são clínicas de pequeno e médio porte e que, assim, não apresentam escala e volume suficientes para viabilizar financeira e tecnicamente a realização destes exames na própria clínica. Neste tipo de operação, laboratórios pequenos recolhem o material de seus pacientes e o enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que realizam os exames e devolvem os resultados ao laboratório de origem, podendo essas empresas e unidades operacionais estarem localizadas em diferentes regiões do país. Esta característica, determina a definição geográfica do mercado relevante como nacional. Uma vez que os exames de diagnóstico por imagem são realizados e processados na mesma clínica, não havendo transporte de material para outros laboratórios, entende-se que não haveria integração, mesmo que potencial, entre este segmento de SAD e o mercado de serviços de apoio a outros laboratórios. Tendo em vista que os demais segmentos de SAD (análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica) são prestados de forma terceirizada pelo Hospital Paraná, a Operação não enseja integração entre SAD do Hospital Paraná e serviços de apoio a outros laboratórios da Dasa. A Operação ensejará, portanto, sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo AC e do Hospital Paraná nos mercados privados de SAD de exames de diagnósticos por imagem em Maringá/PR.

Além disso, a Operação ensejará integração vertical entre a atividade de distribuição de medicamentos e matérias de uso médico-hospitalar, executada pelo Grupo AC (Grupo Viveo) e os serviços médico hospitalares das Empresas-alvo; SAD da Dasa e serviços médico-hospitalares do Hospital Paraná; SAD do Grupo Dasa e serviço de oncologia ambulatorial (quimioterapia) prestado pelas Empresas-alvo; bem como entre SAD do Grupo Dasa e serviços de hemodinâmica ofertados pelo Hospital Paraná. O quadro abaixo apresenta os mercados afetados pela Operação. Quadro 2 – Sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação Elaboração: SG/Cade. IV.2 Considerações iniciais sobre o mercado relevante No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma (CADE, 2018)[10]: Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos [11]: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS; b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios;

b.3) Atendimento hospitalar; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente Operação. IV.3 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.3.1 Hospitais Gerais O segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade[12], nos seguintes mercados relevantes: centros médicos; hospitais-gerais; hospitais para casos graves; hospitais especializados; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. De acordo com precedentes do Cade, haveria uma relação de concorrência assimétrica entre hospitais gerais e hospitais especializados, em que os primeiros concorreriam com os segundos, mas o contrário não necessariamente seria verdade.

Isto é, em uma operação envolvendo a aquisição de hospitais gerais (como a presente), não se deveria considerar que hospitais especializados sejam concorrentes efetivos de hospitais gerais[13]. No caso em tela, o Hospital Paraná (estabelecimento a ser adquirido) é um hospital geral privado localizado no município de Maringá/PR e o Grupo AC, parte compradora, não possui hospitais gerais nesse município, configurando apenas uma integração vertical do Hospital Paraná com o mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico e hospitalar. Dessa forma, como o único hospital envolvido na Operação é um nosocômio geral, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será definido como mercado de hospitais gerais. IV.3.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica De acordo com Cade (2018), medicina diagnóstica é como as empresas do setor de saúde se referem à sua atividade de realização de exames laboratoriais e de imagem. Nos processos do Cade, o termo usado tem sido “serviços de apoio à medicina diagnóstica” (com as siglas SAD ou SAMD); órgãos públicos ligados ao setor de saúde usam a denominação “serviços de apoio à diagnose e terapia” (SADT). Ainda segundo o DEE, esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças” (CADE, 2018).

Com base nas categorias apresentadas por Santos (2008), sob a ótica do produto, uma vez que ambas as Requerentes ofertam SAD, os mercados relevantes afetados por esta Operação são: b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame) [14]. A Operação gera sobreposição horizontal nos exames de mamografia, densitometria óssea, raio-X, ressonância magnética, tomografia. ultrassom convencional e doppler. Define-se, portanto, os seguintes mercados relevantes no âmbito de exames de diagnóstico por imagem: mamografia, densitometria óssea, raio-X, ressonância magnética, tomografia, ultrassom convencional e doppler. IV.3.3 Oncologia ambulatorial (quimioterapia) O Cade examinou o mercado de serviços oncológicos em algumas ocasiões, sem, no entanto, ter definido um entendimento consolidado sobre o tema. Em casos anteriores, o mercado relevante de serviços oncológicos foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento.

Contudo, em outras oportunidades, o Cade já manifestou a possibilidade desse mercado ser segmentado, conforme o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente - quimioterapia, radioterapia e intervenção cirúrgica. No Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92, o Conselheiro Relator Eduardo Pontual optou por segmentar o mercado em serviços quimioterápicos e teceu considerações sobre o funcionamento do mercado e as diferenças entre os serviços de quimioterapia e radioterapia. De modo genérico, as neoplasias acontecem quando a reprodução celular acontece de modo distinto do esperado. As principais técnicas para tratamento de neoplasias são a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia. Na cirurgia cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes. Na radioterapia e na quimioterapia cuida-se de matar as células neoplásicas, na primeira técnica, via radiação, na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e com o grau de limitação dos efeitos do tumor. As três técnicas são consideradas complementares. O tratamento cirúrgico demanda maior controle do paciente e do ambiente no período anterior e posterior à intervenção, por isso a cirurgia geralmente acontece em hospital. Já a radioterapia e a quimioterapia, em geral, dispensam internação[15], podendo ser prestadas em clínicas ou centros médicos.

Barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores que as da quimioterapia[16]. Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que se pode falar em mercados relevantes distintos entre os serviços que usam cada uma das técnicas, dada a baixa substituibilidade sob o lado da demanda. A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas. A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos[17], mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta. No presente parecer, como o Hospital Paraná oferta de forma direta apenas o segmento de quimioterapia da oncologia ambulatorial, a SG/CADE optou pela adoção dessa segmentação de mercado, por entender mais adequada ao caso concreto, tendo em vista a existência, de baixas ou até mesmo a inexistência, de barreiras financeiras e sanitárias, bem como a diferenciação natural por parte da demanda. Ademais, trata-se do cenário de mercado relevante de produto mais conservador.

Como se verá adiante, mesmo adotando-se tal cenário que, repita-se, mostra-se mais adequado sob a ótica da demanda, critério este privilegiado pelo Guia H[18] do Cade, a presente Operação não levanta maiores preocupações concorrenciais. Define-se, portanto, na dimensão produto, o mercado relevante de serviços de oncologia ambulatorial na especialidade de quimioterapia. IV.3.4 Hemodinâmica O mercado de serviços de hemodinâmica foi analisado em procedimentos sumários do CADE[19] e no Ato de Concentração nº 08700.001171/2021-11, envolvendo a Dasa e o Hospital Leforte, em que não foi aprofundado, uma vez que se tratava de atividade terceirizada. As Requerentes argumentam que o mercado relevante sob a dimensão produto seria a prestação de serviços de hemodinâmica, considerando que um mesmo equipamento pode realizar diferentes exames de hemodinâmica (cardiologia ou vascular). Os serviços de hemodinâmica estudam os movimentos e pressões da circulação sanguínea para diagnosticar e tratar doenças relacionadas a obstruções de artérias coronárias e problemas cardiovasculares congênitos ou adquiridos. As especialidades oferecidas pelas Empresas-Alvo envolvem cardiologia intervencionista, cardiologia eletrofisiologia, ablação vascular e neurologia.

Além disso, as Requerentes destacam que, em linhas gerais, os serviços de hemodinâmica costumam ser invasivos, necessitando internação hospitalar, e envolvendo diversos procedimentos que podem ser utilizados para diagnosticar ou tratar doenças cardíacas e outros tipos de doença, tais como procedimentos de cateterismo, neurorradiologia (angiografia), vasculares (e de acessos vasculares - como implante de cateter), dentre outros. Diante da inexistência de análise profunda a respeito desse mercado, a SG concorda com definição feita pelas Requerentes, sem prejuízo de eventuais estudos ou análises futuras a respeito desse tempo. Define-se, portanto, na dimensão produto, o mercado relevante de serviços de hemodinâmica. IV.3.5 Distribuição de medicamentos e produtos de uso médico-hospitalar O serviço de distribuição de produtos para saúde consiste na atividade de intermediação das vendas de diferentes tipos de produtos entre seus respectivos fabricantes importadores e clientes. O Cade já segmentou, em seus precedentes[20], tal mercado em 4 (quatro) segmentos: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar";

(iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais”. Em outros precedentes[21], o Cade também já considerou como mercados relevantes distintos a distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas ou, ainda, segmentou o mercado de distribuição de medicamentos do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares[22]. As estimativas de participação de mercado da Viveo (Grupo AC) apresentadas pelas Requerentes contemplam o mercado segmentado entre (i) segmento farma; (ii) segmento hospitalar (privado); (iii) segmento institucional. No presente caso, uma vez que não há sobreposição horizontal das Requerentes nesse mercado e apenas a integração vertical será analisada, esta SG entende não ser necessário subdividir o mercado. Define-se, portanto, pela ótica produto, o mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, sem segmentação. IV.4. Mercado relevante – dimensão geográfica IV.4.1.

Hospitais Gerais O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, em três horários específicos 8h, 12h e 16h, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[23]. No presente caso, portanto, define-se como mercado geográfico da operação, o deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do Hospital Paraná (hospital alvo), localizado em Maringá/PR. Destaca-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral alvo, mas, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José). Nesse sentido, as Requerentes apresentaram lista contendo os hospitais que, segundo seu entendimento, deveriam compor o mercado relevante afetado pela presente Operação: Quadro 3 – Distância e tempo de deslocamento, de carro, a partir do Hospital Paraná e os hospitais gerais concorrentes.

Unidade Distância de deslocamento (em km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Hospital Paraná 0,0 km 0 min 0 min 0 min Hospital Bom Samaritano de Maringá 1,9 km 4 a 8 min 5 a 9 min 4 a 9 min Hospital Psiquiátrico de Maringá HPM 1,8 km 4 a 8 min 4 a 8 min 4 a 8 min Santa Casa de Maringá e Mat M Auxiliadora 6,3 km 9 a 24 min 10 a 26 min 9 a 24 min Hospital e Maternidade Maringá 2,4 km 5 a 12 min 5 a 12 min 4 a 12 min Hospital e Maternidade São Marcos de Maringá 2,6 km 5 a 14 min 5 a 14 min 5 a 14 min Hospital Metropolitano de Sarandi 12,8 km 16 a 35 min 16 a 35 min 16 a 35 min UROTEC 1,6 km 3 a 6 min 3 a 8 min 3 a 6 min Hospital do Câncer de Maringá 0,1 km 1 min 1 min 1 min Hospital e Maternidade Santa Rita 1,8 km 3 a 10 min 3 a 9 min 3 a 9 min Hospital Memorial Uninga 2,8 km 6 a 14 min 5 a 16 min 5 a 14 min Fonte: Requerentes e Google Maps. Elaboração: SG/Cade (2021). De fato, esta SG confirmou, com uso do Google Maps, que todos os hospitais indicados no quadro acima estão localizados a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Paraná. Entretanto, em pesquisas realizadas em páginas da internet e no cadastro do CNES, verificou-se que o Hospital do Câncer de Maringá[24] possui foco no atendimento oncológico dos pacientes e a maior parte dos seus leitos são custeados pelo SUS e destinados a tratamento de câncer.

Verificou-se, ainda, que o Hospital Psiquiátrico de Maringá HPM[25] possui apenas leitos de saúde mental e psiquiatria, e em sua grande maioria custeados pelo SUS. Desta forma, o mercado geográfico de hospitais gerais localizados a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do hospital alvo, para a presente análise, abrangerá os hospitais listados no quadro acima, excluindo o Hospital do Câncer de Maringá e o Hospital Psiquiátrico de Maringá HPM, que deveriam ser caracterizados como hospitais especializados. IV.4.2. Serviços de apoio à medicina diagnóstica – exames prestados diretos ao paciente O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD de exames prestados diretamente ao paciente sob a ótica geográfica, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores (CADE, 2018). Este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal. Dessa forma, o mercado relevante geográfico consiste no município de Maringá/PR, uma vez que a Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades da Dasa e do Hospital Paraná no mercado privado de diagnóstico por imagem (mamografia, densitometria óssea, raio-X, ressonância magnética, tomografia, ultrassom convencional e doppler) no município de Maringá/PR.

Além de integração vertical entre serviços de oncologia ambulatorial (apenas quimioterapia) das Empresas-Alvo e SAD do Grupo AC, ambos no município de Maringá/PR; serviços de hemodinâmica a pacientes externos das Empresas-Alvo e SAD do Grupo AC, ambos no município de Maringá. IV.4.3 Oncologia Ambulatorial (quimioterapia) Em casos anteriores, envolvendo especificamente o mercado de oncologia, há julgados que adotam o entendimento geral, definindo conservadoramente o mercado como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10 (dez) quilômetros a partir da unidade adquirida. Tal entendimento foi adotado, por exemplo, na análise do Ato de Concentração 08700.000266/2016-42, no qual foi retomado o entendimento do Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23, in verbis: Para o presente, envolvendo clínicas em Recife, Rio de Janeiro, Duque de Caxias e Niterói, resguardo o interesse concorrencial definindo-os conservadoramente, como as áreas situadas no raio de 10 Km em torno de cada estabelecimento. No Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08, o então Conselheiro Alessandro Octaviani discorre sobre os motivos pelos quais o mercado deveria ser delimitado geograficamente em um raio de 10 km: A razão de ser do serviço de oncologia ambulatorial é a preservação da qualidade de vida do paciente pela manutenção de sua rotina normal, como se pôde adiantar acima.

Do ponto de vista da demanda (e ainda que se trate de um serviço médico especializado), os clientes (pacientes) não apresentam, via de regra, grande disposição psíquica ou física de deslocamento nos grandes centros urbanos, em linhas gerais. Além disso, um tratamento ambulatorial de câncer implica múltiplas sessões, com certo grau de regularidade, reforçando o desconforto com longos deslocamentos (...) Todavia, durante a instrução do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, todas as manifestações de clínicas de oncologia publicamente disponíveis indicaram que a origem da maior parte de sua clientela é proveniente de todo o território do Distrito Federal[26]. Como resultado dessa instrução, o Tribunal do Cade definiu “o mercado relevante geográfico para os serviços de assistência oncológica especializada e de serviços hospitalares para oncologia como o Distrito Federal”[27]. Nessa mesma linha, na análise do Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64, o mercado foi considerado como sendo municipal, ao entender que seria razoável supor que um paciente, em tratamento de uma doença tão delicada, se deslocasse mais de 10 km para receber atendimentos. No Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança)a definição geográfica adotada foi municipal, tendo em vista que a estrutura de oferta considerada seria conindidente com o critério de raio de 10 km ou 20 min da unidade adquirida.

O mesmo ocorreu com o Ato de Concentração nº 08700.004980/2021-77 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Paquetá Participações S.A. e AMO Participações S.A.), já que, tendo em vista que os concorrentes seriam essencialmente os mesmos, independentemente do critério geográfico adotado – delimitação do mercado por raio/deslocamento efetivo ou por município –, o mercado de serviços de quimioterapia foi considerado em âmbito municipal. No presente caso, não há sobreposição horizontal, e a integração vertical ocorre apenas em quimioterapia no município de Maringá/PR. Ademais, os 2 concorrentes que compõem a estrutura de oferta de quimioterapia em Maringá/PR, também estão localizados no raio de 10km de deslocamento do Hospital Paraná. Portanto, para a análise específica desta Operação, serão considerados tanto o critério municipal (Maringá-PR) como o raio de 10 km, sendo ambos coincidentes com a mesma estrutura de mercado. IV.4.4 Hemodinâmica Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade[28] considera a área coberta por um raio de 10 km de deslocamento efetivo a partir do hospital objeto da análise, ou, alternativamente, considerando o limite do município em que este se encontra. No entanto, cumpre destacar que não houve aprofundamento da análise a respeito desse mercado, em nenhum precedente.

De maneira conservadora e sem prejuízo da análise, é possível adotar a mesma definição geográfica de mercado relevante de hospitais gerais e de serviços médicos-hospitalares mais especializados, como oncologia ambulatorial, ou seja, o raio de 10 km de distância a partir das Requerentes. Cumpre destacar que o Grupo Marimed atua na prestação de serviços de hemodinâmica no município de Maringá/PR por meio do Hospital Paraná para pacientes internados e externos. Por sua vez, os concorrentes identificados na instrução do presente caso também estão localizados no município de Maringá com distâncias inferiores a 10 km do Hospital Paraná. Portanto, para a presente análise, será considerada a dimensão municipal para o mercado de hemodinâmica, no caso, o município de Maringá/PR, sendo que esta estrutura coincide com a estrutura resultante da métrica de 10km de distância do hospital alvo, que presta o serviço de hemodinâmica. IV.4.5 Distribuição de medicamentos e produtos de uso médico-hospitalar De acordo com os precedentes citados na definição do mercado relevante sob a ótica do produto, o Cade já considerou a dimensão regional e nacional. Para o presente caso, tendo em vista que a Operação não ocasiona sobreposição horizontal nesse mercado, mas apenas integração vertical com a atuação do Grupo Marimed, será considerado o cenário com dimensão geográfica nacional para o mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar.

IV.5 Conclusão sobre os mercados relevantes Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Quadro 4 – Resumo dos mercados relevantes afetados pela Operação Fonte: Requerentes (2021). V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado Segundo Cade (2018), os principais critérios para aferição de participação de mercado das empresas nos mercados relevantes do setor de saúde são apresentados no quadro abaixo. Quadro 5 – Critérios de medição de participação de mercado[29] Fonte: Cade (2018). Nesse sentido, as Requerentes apresentaram seus dados internos e estimativas de mercado com base nas seguintes proxies: Serviços de apoio à medicina diagnóstica: dados internos de faturamento, quantidade de exames e quantidade de equipamentos e estimativas de mercado com base em faturamento – Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) – para análises clínicas e anatomia patológica/citológica e quantidade de equipamentos do CNES para diagnósticos por imagem. Para SAD, as estruturas de oferta elaboradas pela SG com base nos dados internos das Requerentes e no teste de mercado utilizarão as proxies de faturamento bruto e quantidade de exames. No teste de mercado, foram oficiadas as seguintes empresas, todas indicadas pelas Requerentes no formulário de notificação: Instituto Maringá de Imagem[30]; ND Núcleo Diagnóstico[31]; Santa Casa de Misericórdia[32];

Hospital Bom Samaritano[33]; Hospital São Marcos[34]; Hospital e Maternidade Maringá[35]; Instituto de Oncologia e Hematologia de Maringá[36]; Laboratório Santo Antonio[37]; Laboratório Carlos Chagas[38]; Laboratório Carlos Chagas[39]; Laboratório Maringá de Anatomia Patológica[40]; Clasu Centro Integrado de Assistência a Saúde Unimed[41]; Hospital e Maternidade Santa Rita[42]; Hospital Santa Casa de Maringá[43]. No entanto os seguintes concorrentes afirmaram que não prestam serviços de diagnóstico por imagem: Laboratório Carlos Chagas[44]; Laboratório Maringá[45]; Hospital São Marcos[46]; e Laboratório Santo Antonio[47]. Ademais, o Clasu Centro Integrado de Assistência a Saúde Unimed[48] atende apenas pacientes do plano de saúde Unimed e o Santa Rita[49] apenas pacientes do SUS, não concorrendo com as Requerentes no mercado de SAD. Cumpre ressaltar também que a Santa Casa de Misericórdia e o Hospital Santa Casa de Maringá consistem na mesma empresa. Dessa forma, foram oficiadas 12 empresas, mas apenas 6 delas atuam no mercado de exames de diagnóstico por imagem: Instituto Maringá de Imagem; a Santa Casa de Misericódia; Hospital e Maternidade Maringá (pertencente ao Grupo Notre Dame Intermédica); ND Núcleo Diagnóstico e o Instituto de Oncologia e Hematologia de Maringá (Hospital do Câncer de Maringá).

A Dasa esclarece que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes destacam que os dados de faturamento e volume das Empresas-Alvo consideraram apenas exames realizados para pacientes externos dentro do Hospital Paraná. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] V.1.1 SAD – exames prestados diretamente ao paciente Em Maringá/PR, as Empresas-Alvo atuam no mercado de SAD por meio de exames prestados diretamente ao paciente no Hospital Paraná e na Unitom (para exames de ressonância magnética e tomografia). Já a Dasa, atua nesse município sob a marca Laboratório São Camilo. As participações de mercado das tabelas abaixo foram elaboradas com base nos dados internos apresentados pelas Requerentes e nas informações obtidas no teste de mercado com relação a faturamento e número de exames de concorrentes. A tabela a seguir apresentam as estruturas de oferta para o ano de 2020, com base em faturamento bruto e número de exames, ambos relativos apenas a pacientes externos, ou seja, que não se encontram internados, de planos de saúde e particulares.

Tabela 1 – Participação de mercado em % - Exames de diagnóstico por imagem[50] – por exame - Maringá/PR – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Densitometria Mamografia Raio X Ressonância Tomografia Ultrassonografia Faturamento em R$ Exames Faturamento em R$ Exames Faturamento em R$ Exames Faturamento em R$ Exames Faturamento em R$ Exames Faturamento em R$ Exames Dasa [20 - 30] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] [30 - 40] [30 - 40] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Hospital Paraná [0 - 10] [10 - 20] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [10 - 20] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Requerentes [30 - 40] [30 - 40] [10 - 20] [10 - 20] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [20 - 30] [20 - 30] Instituto Maringá de Imagem [30 - 40] [30 - 40] [40 - 50] [40 - 50] [30 - 40] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [40 - 50] [40 - 50] Santa Casa de Misericórdia - - [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [10 - 20] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [10 - 20] Notre Dame Intermédica - - - - [0 - 10] [0 - 10] - - [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Hospital Bom Samaritano [10 - 20] [0 - 10] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [20 - 30] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [10 - 20] [0 - 10] [10 - 20] ND Núcleo Diagnóstico [20 - 30] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] [0 - 10] [0 - 10] [20 - 30] [30 - 40] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [0 - 10] Hospital do Cancer de Maringá - - - - [0 - 10] [0 - 10] - - [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Total 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 HHI Pré Operação [2000 - 3000] [2000 - 3000] [3000 - 4000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [3000 - 4000] HHI Pós Operação [2000 - 3000] [2000 - 3000] [3000 - 4000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [2000 - 3000] [3000 - 4000] Delta HHI [200 - 300] [500 - 600] [0 - 100] [0 - 100] [0 - 100] [0 - 100] [200 - 300] [100 - 200] [600 - 700] [500 - 600] [0 - 100] [0 - 100] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Verifica-se que, apenas no caso do exame de mamografia, a participação conjunta das Requerentes foi inferior a 20%, tanto no critério de faturamento, quanto no critério número de exames. Para os os demais exames de diagnóstico por imagem (densitometria, raio x, ressonância, tomografia e ultrassonografia), a participação conjunta superou 20%. No entanto, para raio x e ultrassonografia, a variação do HHI foi inferior a 200 pontos para as duas proxies utilizadas. Para os exames de densitometria, ressonância e tomografia, a variação do HHI superou 200 pontos, em pelo menos uma das proxies. Nos termos da Resolução nº 2 do Cade, art. 8º, os mercados de mamografia, raio x e ultrassonografia seriam enquadrados em rito sumário. Dessa forma, não se vislumbra problemas concorrenciais decorrentes da Operação no âmbito desses mercados, o que não ensejaria uma análise mais profunda desses mercados, podendo descarta-los para realização de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. No entanto, é necessário aprofundar a análise em relação a probabilidade de exercício de poder de mercado para os mercados de densitometria, ressonância e tomografia, tendo em vista as participações conjuntas superiores a 20% e o delta HHI maior que 200 pontos.

V.1.2 Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende das estruturas de oferta de Maringá/PR por exame, as Requerentes têm participação conjunta superior a 20%, com variação de HHI acima de 200 pontos nos exames de densitometria óssea, ressonância e tomografia. Para os exames de raio x e ultrassonografia, embora a participação conjunta tenha sido superior a 20%, a variação de HHI foi inferior a 200 pontos. Já, para o exame de mamografia a participação conjunta foi menor que 20% e a variação do HHI inferior a 200 pontos. Diante o exposto, esta SG entende, portanto, que será necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado apenas quanto aos mercados de SAD para os exames de densitometria, ressonância e tomografia em Maringá/PR. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Nesse sentido, o Guia H[51] afirma que a efetividade de competição entre as empresas Requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente Operação irá resultar em participação acima de 20% e delta HHI acima de 200 pontos em alguns mercados, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado. As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados de SAD são: Entrada; e Rivalidade efetiva. Como visto anteriormente neste parecer, dentre os mercados em que há sobreposição horizontal, a participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos, em pelo menos uma das proxies nos mercados para SAD em densitometria, ressonância e tomografia. A seguir será realizada uma explanação dos principais pontos relativos à entrada e à rivalidade nesses mercados em que se identificou necessidade de aprofundamento da análise concorrencial. V.2.2 Entrada As principais barreiras à entrada nos mercados de SAD que têm sido apontadas nos precedentes do Cade são: investimentos em estrutura física – a aquisição de imóveis para compra ou aluguel em grandes cidades, pode representar uma barreira à entrada devido à escassez de imóveis disponíveis, entretanto essa é uma possível barreira que deve ser observada em cada mercado geográfico;

já a aquisição de equipamentos, mesmo os mais sofisticados como os destinados a certos tipos de exames de imagem, não constituem uma barreira seja pelo seu valor, seja pela existência de linhas de crédito para a aquisição desses equipamentos. investimento em mão de obra especializada – segundo informações de empresas do setor, a contratação de recursos humanos com conhecimentos especializados bem como, treinamento da equipe constitui uma das principais dificuldades para a entrada no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica; marca – este é um fator que impacta todos os relacionamentos de uma empresa prestadora de serviços de medicina diagnóstica: clientes/pacientes, que não têm como avaliar tecnicamente a qualidade dos serviços prestados; operadoras de planos de saúde, que agregam valor a sua rede credenciada; e médicos, que são responsáveis por cerca de 70% das indicações de exames de diagnóstico e, por isso, são alvo de ações de merchandising direcionadas especificamente a eles; perfil one-stop-shop e capilaridade da rede – para ser competitiva e entrar no mercado em condições de rivalizar com grandes empresas, é necessário que uma empresa ofereça um portfólio de exames variado e que permita ao consumidor/paciente encontrar todos os exames que necessita (é comum a exigência de mais de um tipo de exame pelo médico) em um só lugar, o que constitui o chamado modelo one-stop-shop.

Também no sentido de atender à expectativa da demanda, é necessário que a nova empresa tenha uma rede de atendimento capilarizada, tendo em vista a percepção do mercado de que os clientes não estariam dispostos a fazer grandes deslocamentos para realizar exames (principalmente aqueles menos sofisticados); contrato com operadoras de planos de saúde – este é o fator crucial e, ao mesmo tempo, mais difícil no entendimento de empresas do setor, para a entrada no mercado de medicina diagnóstica. Considerando que a maior parte dos exames realizados são demandados por beneficiários de planos de saúde, é fundamental que a empresa entrante seja credenciada do maior número possível de operadoras de planos de saúde, especialmente as grandes operadoras que possuem grandes carteiras de beneficiários. Segundo relato de empresas do setor, a negociação como as OPS é bastante trabalhosa – incluindo visitas às estruturas das empresas envolvidas, análises de documentos e reuniões para negociação de preços – e, em certos casos, leva à desistência de empresas de medicina diagnóstica de entrarem em determinados mercados; essa dificuldade aumenta se houver no mercado estruturas verticalizadas incluindo grandes redes de medicina diagnóstica e grandes OPS (CADE, 2018).

O estudo do Cade ainda destaca que, constatadas essas barreiras, a probabilidade de uma entrada tempestiva e suficiente tem sido analisada de acordo com o histórico de entradas recentes em cada mercado e sua evolução em termos de participação de mercado. Os concorrentes oficiados no market test também foram solicitados a identificar as principais barreiras à entrada nos mercados afetados pela Operação. Em suma, as principais barreiras mencionadas nas respostas são aquelas elencadas no estudo do DEE acima, com ênfase maior no credenciamento junto às operadoras de planos de saúde e à escassez de mão de obra qualificada. Em relação ao tempo para a entrada no mercado, as Requerentes, no Formulário de Notificação, alegam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De modo geral, as Requerentes e os concorrentes oficiados que apresentaram atuação em Maringá/PR nos mercados relevantes a serem analisados nesta seção, identificaram a entrada ou a expansão de concorrentes nesse município nos últimos cinco anos, a saber: A Dasa, por meio do laboratório São Camilo; O Grupo Notre Dame Intermédica, por meio do Hospital Maringá O Grupo Athena Saúde, por meio do Hospital Bom Samaritano. É possível concluir que no caso em questão, tanto os concorrentes quanto as Requerentes identificaram entradas e expansões nos mercados em análise, inclusive por parte da Dasa.

Como não há elementos suficientes para concluir pela suficiência, tempestividade e probabilidade da entrada, esta SG entende ser necessária a continuidade da análise em relação a rivalidade nos mercados relevantes de SAD em questão para que se possa chegar a uma conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.3 Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. De acordo com Cade (2018), alguns fatores são essenciais para habilitar um concorrente a absorver demanda em caso de aumento de preços por empresas em processo de concentração: Capilaridade da rede de atendimento; Portfólio de serviços articulado a Núcleo Técnico Operacional; Marca reconhecida; Contrato com OPS; Poder de barganha da OPS. Em relação à presente Operação, passa-se à análise destes fatores. Quanto à capilaridade da rede de atendimento, pela variedade dos concorrentes em cada um dos mercados analisados na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, verifica-se a presença de 2 players que, apesar de possuir participação reduzida no município de Maringá, são de porte nacional: Grupo Notre Dame Intermedica e Grupo Athena Saúde, que atuam por meio do Hospital Maringá e do Hospital Bom Samaritano, respectivamente.

A maioria dos concorrentes aparece na estrutura de oferta de mais de um exame, o que sugere a disponibilidade de um portfólio variado na maioria dos agentes do mercado. Quanto à articulação com NTOs, é sabido que, pelo menos os concorrentes de grande porte possuem capacidade própria de processamento de seus exames, como é o caso do Grupo Notre Dame Intermedica e Grupo Athena Saúde. O mesmo vale para o requisito de marca reconhecida. Nos mercados analisados, encontramos concorrentes tradicionais no segmento de exames, como o Grupo Notre Dame Intermedica e o Grupo Athena Saúde. A respeito dos contratos com OPS, solicitou-se que os concorrentes informassem uma lista contendo todas as Operadoras de Planos de Saúde em que eles fossem credenciados. De forma geral, as listas apresentadas incluíam uma variedade de planos de saúde e categorias, desde as principais OPSs, como Bradesco, Unimed, Notre Dame Intermédica, Cassi, Amil, entre outros, até outras operadoras de porte regional, como Fundação COPEL e Fundação SANEPAR. Há, entretanto, alguns pontos que devem ser destacados antes de se prosseguir a análise dentre os mercados em que há sobreposição horizontal e a participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos, em pelo menos uma das proxies: A Dasa informa que não consegue discriminar o faturamento associado ao Hospital São Marcos com exames de pacientes internados e pacientes externos que agendam exames na unidade hospitalar.

Dessa forma, em relação aos dados de faturamento da Dasa, foi considerada toda a receita obtida com pacientes cativos e externos, resultando em uma estimativa conservadora, superestimando a participação de mercado para Dasa, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes, no Formulário de Notificação[52], informaram que os dados apresentados para SAD datam a partir de 2019 , uma vez que a aquisição do laboratório São Camilo pela Dasa ocorreu em 2018, demarcando a entrada da Dasa no município de Maringá, e o Hospital Paraná é impossibilitado de apresentar dados anteriores a 2019 devido a uma mudança de sistema interno. Porém, posteriormente, apresentaram dados referentes aos anos 2016-2018[53], [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme foi verificado na subseção referente à possibilidade de exercício de poder de mercado, a participação conjunta de mercado das Requerentes, para a proxy de faturamento, foi de [30 - 40]%[ACESSO RESTRITO AO CADE] para densitometria, [30 - 40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] para ressonância magnética e [30 - 40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] para tomografia, em 2020. As tabelas abaixo mostram as estruturas de mercado para densitometria óssea, ressonância magnética e tomografia, para o período 2016-2020.

Tabela 2 – Evolução da participação de mercado em % - Exames de densitometria óssea –Maringá/PR – 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Faturamento em R$ Número de exames 2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020 Dasa [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [30 - 40] [20 - 30] [30 - 40] [20 - 30] [20 - 30] Hospital Paraná [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [10 - 20] Requerentes [20 - 30] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] Instituto Maringá de Imagem [40 - 50] [40 - 50] [30 - 40] [40 - 50] [30 - 40] [50 - 60] [40 - 50] [30 - 40] [40 - 50] [30 - 40] Santa Casa de Misericórdia - - - - - - - - - - Notre Dame Intermédica - - - - - - - - - - Hospital Bom Samaritano - - - - [10 - 20] - - - - [10 - 20] ND Núcleo Diagnóstico [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [0 - 10] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Hospital do Cancer de Maringá - - - - - - - - - - Total 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 HHI Pré Operação [3.000 - 4.000] [3.000 - 4.000] [3.000 - 4.000] [3.000 - 4.000] [2.000 - 3.000] [4.000 - 5.000] [3.000 - 4.000] [3.000 - 4.000] [3.000 - 4.000] [2.000 - 3.000] HHI Pós Operação [3.000 - 4.000] [3.000 - 4.000] [3.000 - 4.000] [3.000 - 4.000] [2.000 - 3.000] [4.000 - 5.000] [3.000 - 4.000] [3.000 - 4.000] [3.000 - 4.000] [2.000 - 3.000] Delta HHI [100 - 200] [200 - 300] [300 - 400] [300 - 400] [200 - 300] [200 - 300] [200 - 300] [300 - 400] [0 - 100] [500 - 600] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021).

Tabela 3 – Evolução da participação de mercado em %- Exames de ressonância magnética –Maringá/PR – 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Faturamento em R$ Número de exames 2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020 Dasa [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Hospital Paraná [10 - 20] [10 - 20] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Requerentes [40 - 50] [30 - 40] [30 - 40] [20 - 30] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [20 - 30] [30 - 40] Instituto Maringá de Imagem [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Santa Casa de Misericórdia [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Notre Dame Intermédica - - - - - - - - - - Hospital Bom Samaritano - [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] ND Núcleo Diagnóstico [30 - 40] [30 - 40] [20 - 30] [30 - 40] [20 - 30] [30 - 40] [30 - 40] [20 - 30] [30 - 40] [30 - 40] Hospital do Cancer de Maringá - - - - - - - - - - Total 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 HHI Pré Operação [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] HHI Pós Operação [3.000 - 4.000] [3.000 - 4.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] [3.000 - 4.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] Delta HHI [600 - 700] [500 - 600] [400 - 500] [100 - 200] [200 - 300] [300 - 400] [200 - 300] [200 - 300] [100 - 200] [100 - 200] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021).

Tabela 4 – Evolução da participação de mercado em % - Exames de tomografia –Maringá/PR – 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Faturamento em R$ Número de exames 2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020 Dasa [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Hospital Paraná [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [10 - 20] [10 - 20] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [0 - 10] [0 - 10] Requerentes [50 - 60] [50 - 60] [50 - 60] [30 - 40] [30 - 40] [40 - 50] [50 - 60] [40 - 50] [30 - 40] [30 - 40] Instituto Maringá de Imagem [50 - 60] [50 - 60] [40 - 50] [20 - 30] [20 - 30] [50 - 60] [50 - 60] [40 - 50] [20 - 30] [20 - 30] Santa Casa de Misericórdia [20 - 30] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] [0 - 10] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [0 - 10] [0 - 10] Notre Dame Intermédica [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Hospital Bom Samaritano - [0 - 10] [10 - 20] [10 - 20] [0 - 10] - [0 - 10] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] ND Núcleo Diagnóstico [20 - 30] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [20 - 30] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Hospital do Cancer de Maringá [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Total 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 HHI Pré Operação [5.000 - 6.000] [5.000 - 6.000] [4.000 - 5.000] [1.000 - 2.000] [2.000 - 3.000] [5.000 - 6.000] [5.000 - 6.000] [4.000 - 5.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] HHI Pós Operação [7.000 - 8.000] [6.000 - 7.000] [5.000 - 6.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] [6.000 - 7.000] [6.000 - 7.000] [5.000 - 6.000] [2.000 - 3.000] [2.000 - 3.000] Delta HHI [1.200 - 1.300] [1.300 - 1.400] [1.200 - 1.300] [400 - 500] [600 - 700] [1.100 - 1.200] [1.300 - 1.400] [1.100 - 1.200] [300 - 400] [500 - 600] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Ao analisar as participações de mercado das empresas oficiadas usando a proxy faturamento, é possível verificar que o Instituto Maringá de Imagem, pertencente ao Instituto Imagem (atuação restrita a Maringá/PR), tem atuado como principal concorrente nos mercados de densitometria ([40 - 50]%, em 2019; [30 - 40]%, em 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] e tomografia ([20 - 30]%, em 2019; [20 - 30]%, em 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE], mas também tem atuação relevante no mercado de ressonância ([20 - 30]%, em 2019; [20 - 30]%, em 2020)[ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por sua vez, o ND Núcleo Diagnóstico , atuante em Maringá/PR e Curitiba/PR, tem destaque no mercado de ressonância ([30 - 40]%, em 2019; [20 - 30]%, em 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE], mas também tem participação expressiva nos mercados de densitometria ([20 - 30]%, em 2019; [20 - 30]%, em 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE]e tomografia ([10 - 20]%, em 2019; [10 - 20]%, em 2020)[ACESSO RESTRITO AO CADE]. O Hospital Bom Samaritano e a Santa Casa da Misericórdia possuem participações inferiores ou iguais a 10% nesses mercados. Já a participação dos demais players (Notre Dame Intermédica e Hospital do Câncer de Maringá) é pouco expressiva. Quase a totalidade dos concorrentes oficiados não demonstrou preocupação em relação à operação em análise, exceto [ACESSO RESTRITO AO CADE], que faz as seguintes observações:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Porém, esta foi a única manifestação contrária no universo das respostas obtidas junto aos concorrentes no mercado de SAD de exames de diagnóstico por imagem. A maioria dos demais concorrentes ressaltou que a operação geraria acirramento na concorrência no referido mercado, em Maringá/PR. De forma geral, verifica-se, portanto, a existência de concorrentes nos mercados de SAD analisados capazes de contrabalançar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, com destaque para o Instituto Maringá de Imagem e o ND Núcleo Diagnóstico. Ademais, cumpre ressaltar mais uma vez o poder de mercado das OPS, normalmente capaz de impedir aumentos significativos de preços por parte das prestadoras de serviços na área de saúde suplementar. V.2.4 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado Tanto os concorrentes quanto as Requerentes identificaram entradas e expansões nos mercados em análise, inclusive por parte da Dasa, embora não tenham sido identificados elementos suficientes para concluir pela suficiência, tempestividade e probabilidade da entrada. De forma geral, verificou-se a existência de concorrentes capazes de contrabalançar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, com destaque para o Instituto Maringá de Imagem e o ND Núcleo Diagnóstico. Os concorrentes possuem portes variados e atendem a uma gama de planos de saúde.

Ademais, cumpre ressaltar mais uma vez o poder de mercado das OPS, normalmente capaz de impedir aumentos significativos de preços por parte das prestadoras de serviços na área de saúde suplementar. Quase a totalidade dos concorrentes oficiados não demonstrou preocupação em relação à operação em análise. Conforme se depreende da análise feita, tendo em vista as condições de entrada e rivalidade para os mercados de densitometria, ressonância e tomografia, entende-se que é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Introdução Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses: Quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, possibilitando o fechamento do mercado à montante/upstream; Quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado à jusante/downstream:, tal como a discriminação de preços, por exemplo.

A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante.

Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A seguir, serão analisados os riscos de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, que são: (i) integração vertical entre a atividade de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, executada pelo Grupo AC (Grupo Viveo) e os serviços médico hospitalares das Empresas-alvo; (ii) integração vertical entre SAD da Dasa e serviços de oncologia ambulatorial (quimioterapia) do Hospital Paraná; (iii) integração vertical entre SAD e serviços de hemodinâmica do Hospital Paraná; e (iv) integração vertical entre SAD do Hospital Paraná e serviço de apoio a outros laboratórios da Dasa. Nesse sentido, abaixo detalhamos como esta SG utilizou as seguintes informações para compor as estruturas de oferta: Hospitais gerais:

dados de número de leitos não-SUS do Hospital Paraná e suas concorrentes apresentados pelas Requerentes, com base nas informações disponíveis do Cadastro Nacional de Saúde (“CNES”) ; Análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica: dados internos de faturamento da Dasa e estimativas realizadas pelas Requerentes para o mercado total, utilizando as informações da ANS a respeito dos gastos das operadoras de planos de saúde com SAD e da representatividade dos beneficiários por município e os dados da ABRAMED sobre a participação dos procedimentos de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica em relação aos procedimentos de SAD. Oncologia ambulatorial: realização de teste de mercado com os concorrentes, solicitando seus dados de faturamento e utilização dos dados internos apresentados pelas Requerentes; Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas: utilização de dados internos de faturamento das Requerentes e estimativas de mercado analisadas no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001940/2021-73 – Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio de Produtos Higiênicos S.A.. No presente Parecer, por falta de dados públicos, esta SG utilizou as estimativas apresentadas pelas Requerentes na análise do referido ato de concentração e apresentadas no Formulário de Notificação da presente Operação.

VI.2 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas e serviços médico-hospitalares (hospital geral) Nesse momento, será analisado o risco de fechamento entre distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas (Grupo AC – Viveo) e a prestação de serviços médico-hospitalares (hospital geral) pelo Hospital Paraná. Começando pelo primeiro mercado relevante, o Grupo AC, por meio da CM Hospitalar S.A. (“Viveo”) e respectivas subsidiárias, atua na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, incluindo a distribuição de vacinas para clínicas, hospitais e laboratórios no Brasil. Nos termos do Parecer nº 160/2021 (SEI nº 0898942) do Ato de Concentração nº 08700.001940/2021-73 (Partes: CM Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio De Produtos De Higiênicos S.A.), aprovado sem restrições em 3 de maio de 2021, a estimativa de market share do Grupo Viveo no mercado nacional de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar é bem inferior a 30% em quaisquer das segmentações adotadas pelo Cade. Nesse sentido, a Dasa apresentou estimativas de dimensão total do mercado para cada segmentação usualmente adotada pelo Cade, com base em dados relativos ao ano de 2020 utilizando a mesma metodologia adotada pelo Cade nos últimos casos envolvendo o mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar[54].

Tabela 5 - Estrutura do mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (Mercado Total e Vendas Viveo em R$ milhões) – Nacional - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segmento Mercado Total Vendas Viveo Participação de mercado (%) Institucional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0 - 10]% Privado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [20 - 30]% Institucional + Privado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0 - 10]% Farma [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0 - 10]% Fonte: Requerentes com base em Close-Up, IQVIA e outras. [ACESSO RESTRITOÀS REQUERENTES]. Elaboração: SG/Cade (2021). Com base nas estimativas acima, é possível observar que a participação do Grupo Viveo está abaixo de 30%, ou seja, abaixo do patamar mínimo considerado pelo Cade para investigar condições ou incentivos para a adoção de práticas discriminatórias ou de fechamento de mercado. Já para o mercado de hospitais gerais em Maringá/PR, no raio de até 10km ou 20 minutos de deslocamento efetivo do Hospital Paraná, hospital alvo da presente Operação, as estimativas foram apresentadas pelas Requerentes, a partir de dados do CNES publicamente disponíveis.

Tabela 6 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Maringá/PR– raio 10 km ou 20 min de deslocamento[55] a partir do Hospital Paraná – 2020 Unidade Leitos privados Market Share Hospital Paraná 162 26,4% Hospital Bom Samaritano de Maringá 135 22,0% Santa Casa de Maringá e Mat M Auxiliadora 88 14,3% Hospital e Maternidade Maringá 71 11,6% Hospital e Maternidade São Marcos de Maringá 63 10,3% Metropolitana de Sarandi 42 6,8% UROTEC 30 4,9% Hospital e Maternidade Santa Rita 16 2,6% Hospital Memorial Uninga 7 1,1% Total Mercado 614 100% Fonte: Requerentes, com base no CNES. Elaboração: SG/Cade (2021). A análise dos dados da tabela acima demonstra que a participação do Hospital Paraná é inferior ao patamar de 30%, sendo possível enquadrá-lo no Procedimento Sumário, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV sobre integrações verticais. Ressalta-se que a atuação do Grupo AC no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar ocorre em âmbito nacional e a participação do Hospital Paraná com compra de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (inclusive vacinas) é local e restrita ao município de Maringá, não implicando em risco de fechamento de mercado.

Portanto, a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical nesses mercados, ou seja, se eventualmente as Requerentes passassem a demandar medicamentos, materiais de uso médico-hospitalar e vacinas apenas dentro de sua estrutura verticalizada após a Operação, os demais hospitais gerais teriam ainda um universo considerável de empresas distribuidoras com atuação nacional, e vice-versa. Não haveria, portanto, capacidade de fechamento de mercado, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. VI.3 SAD e oncologia ambulatorial (quimioterapia) A possível integração vertical entre SAD e oncologia ambulatorial (quimioterapia) decorre da necessidade de ofertar uma diversidade de fluxos de tratamento ao paciente, já que não é possível ter completa previsibilidade sobre o curso do tratamento de todos os pacientes[56]. O mercado de SAD se insere na fase de diagnóstico e/ou acompanhamento do tratamento, com uma diversidade de exames. Os principais concorrentes do Hospital Paraná no mercado de quimioterapia responderam quais exames usualmente um paciente de quimioterapia necessita realizar para definir o curso do tratamento. Hospital do Câncer de Maringá (SEI 0973790) listou: tomografia, ressonância magnética, ultrassom, pet-CT, cintilografia e exames laboratoriais. Santa Casa de Misericórdia (SEI 0970892) listou: mamografia, raio X, tomografia, ultrassonografia, ressonância magnética e pet-CT.

Nem todos esses exames são ofertados por ambas Requerentes em Maringá. Ademais, dada a pouca ênfase das respostas em exames de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica, esta SG, atendendo aos princípios de celeridade da análise e economia processual, optou por utilizar as estimativas das Requerentes para esses mercados. Essa opção foi feita para o presente caso, uma vez que se trata apenas de integração vertical e não há relação direta de insumo-produto na cadeia produtiva, mas apenas de subsídios para definição de curso do tratamento oncológico. Usualmente, para casos de sobreposição horizontal em análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica, esta SG opta pela realização de teste de mercado. A respeito do mercado de SAD, a Dasa oferta análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica em Maringá/PR, além dos exames de diagnóstico por imagem. Para análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica, as Requerentes calcularam a participação de mercado da Dasa, para a proxy faturamento, a partir de estimativa do mercado total, utilizando os seguintes dados: Despesas totais das OPS com SAD, dado fornecido pela ANS. Representatividade em termos de número de beneficiários de cada município em relação ao total de beneficiários no Brasil, dado também disponibilizado pela ANS. Tais percentuais foram utilizados para estimar os mercados por município.

Estimativa da participação de análises clínicas no faturamento total de SAD, dado fornecido pela ABRAMED. Ademais, as Requerentes ressaltam que, com o intuito de não subestimar o tamanho total do mercado, as estimativas expandiram o total de gastos das operadoras de planos de saúde, uma vez que há subnotificação dos gastos junto a ANS. Para isso, aplicou-se um percentual de expansão referente a média da representatividade de faturamento com procedimentos particulares de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica da Dasa. Tal percentual foi dado pela razão entre o volume de receitas com atendimentos particulares sobre a receita total no mercados de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica (excluídas as receitas de fonte pública e apoio). As Requerentes observam também que os mercados de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica foram tratados conjuntamente, uma vez que a ANS não disponibiliza os dados referentes a esses mercados de forma segregada. Dessa forma, as estimativas das participações de mercado da Dasa nos mercados de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica foram de [20 - 30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2019, e [20 - 30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2020. Não foram apresentados dados sobre os concorrentes, uma vez que as Requerentes não possuem acesso aos dados de faturamento deles.

Diante dessas informações e da estrutura de oferta para os exames de diagnóstico por imagem apresentada na seção anterior, verifica-se que a participação de mercado foi inferior a 30% nos seguintes mercados: (i) análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica; (ii) mamografia; e (iii) ultrassonografia. Dessa forma, é possível enquadrá-los no rito sumário. Embora as Requerentes possuam participação conjunta superior a 30% nos mercados de densitometria, raio x, ressonância e tomografia, observou-se, na análise de rivalidade, que há outros concorrentes com participação expressiva, nesses mercados, como é o caso do Instituto Maringá de Imagem e do ND Núcleo Diagnóstico, além de outros concorrentes com menor participação, como a Santa Casa de Misericórdia e o Hospital Bom Samaritano. Se eventualmente a Dasa passasse a atender unicamente pacientes oncológicos do Hospital Paraná, haveria uma gama considerável de empresas que prestam SAD para os pacientes oncológicos das demais clínicas em Maringá/PR. Por sua vez, para o mercado de quimioterapia ambulatorial, foram enviados ofícios, solicitando informações sobre faturamento e número de exames, para os concorrentes apontados pelas Requerentes: (i) Instituto de Oncologia e Hematologia de Maringá; (ii) Centro de Oncologia e Radioterapia Sant'ana; (iii) Ciasu Centro Integrado de Assistência à Saúde Unimed; e (iv) Hospital e Maternidade Santa Rita.

O Centro de Oncologia e Radioterapia Sant`ana informou que presta apenas serviço de radioterapia, não fazendo parte do mercado de oncologia ambulatorial. O Ciasu Centro Integrado de Assistência à Saúde UNIMED afirmou que atende exclusivamente pacientes da Unimed e das suas cooperativas, não concorrendo com as Requerentes. Por sua vez o Hospital e Maternidade Santa Rita, pertencente ao Grupo Notre Dame Intermédica, declarou atender apenas pacientes do SUS. Nesse sentido, os únicos concorrentes de fato são o Instituto de Oncologia e Hematologia de Maringá (Hospital do Câncer de Maringá) e a Santa Casa de Misericórdia, que, embora não tenha sido identificada como concorrente nesse mercado pelas Requerentes, declarou exercer atividades de quimioterapia ambulatorial. A tabela abaixo mostra que a participação de mercado do Hospital Paraná é inferior a 30% no mercado de quimioterapia ambulatorial de Maringá/PR. Dessa forma, é possível enquadrá-lo no Procedimento Sumário, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV sobre integrações verticais. Tabela 7 – Estrutura do mercado de oncologia ambulatorial em % – quimioterapia -Maringá/PR – 2019 a 2020[57] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2019 2020 Hospital Paraná [0 - 10] [0 - 10] Santa Casa da Misericórdia [0 - 10] [80 - 90] Hospital do Cancer de Maringá [80 - 90] [0 - 10] Total 100 100 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE (2021).

Portanto, verifica-se que, se eventualmente as Requerentes passassem a encaminhar pacientes oncológicos de quimioterapia apenas para seus serviços de SAD após a Operação, os demais prestadores de SAD teriam ainda um universo considerável do mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia), além de outros segmentos do setor da saúde, para atender. Da mesma forma, se os serviços de SAD das Requerentes deixassem de atender pacientes dos concorrentes de quimioterapia ambulatorial, estes ainda teriam outros players do mercado com capacidade de atendê-los. Não haveria, portanto, capacidade para suportar eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. VI.4 SAD e hemodinâmica Em relação a potencial integração vertical entre SAD, da Dasa, e hemodinâmica, do Hospital Paraná, as Requerentes esclarecem que, como parte complementar para auxiliar o diagnóstico e tratamento de determinado procedimento cardiológico ou vascular, pode ser necessário a realização de exames de SAD (como por exemplo, o uso de equipamentos de polígrafo, ultrassom intravascular, eletrocardiógrafo, tomografia, equipamento eletrofisiológico, dentre outros) durante o procedimento cirúrgico de hemodinâmica. Nesse sentido, argumentam que não seria propriamente uma integração vertical entre os serviços de hemodinâmica e SAD, mas apenas uma relação acessória e complementar.

No entanto, para tornar a análise desta Operação a mais completa possível, esta SG entendeu ser necessário montar a estrutura de oferta também do mercado de hemodinâmica. Para isso, enviou ofícios aos concorrentes apontados pelas Requerentes, quais sejam: (i) Hospital Bom Samaritano; (ii) Cardioclínica; (iii) Hospital e Maternidade Maringá, pertencente ao Grupo Notre Dame Intermédica; (iv) Santa Casa de Maringá; e (v) Hospital e Maternidade Santa Rita. A Cardioclínica afirmou não atuar no mercado de hemodinâmica. A Santa Casa de Maringá declarou ter ingressado nesse mercado apenas em 2021. Por sua vez, o Hospital e Maternidade Santa Rita informou que atende apenas pacientes do SUS. Dessa forma, a estrutura de oferta elaborada pela SG contempla apenas o Hospital Paraná, o Grupo Notre Dame Intermédica e o Hospital Bom Samaritano. Conforme pode ser observado na tabela abaixo, o Hospital Paraná possui participação acima de 30% no mercado de hemodinâmica, não sendo possível enquadrá-lo no rito sumário. No entanto, é importante destacar que os exames de SAD são prestados a pacientes de diversas enfermidades e em diversos tratamentos. Nesse sentido, mesmo que o Hospital Paraná encaminhe seus pacientes de hemodinâmica apenas para os seus serviços de SAD ou da Dasa, a oferta de SAD dos demais laboratórios ainda encontraria demanda em todos os demais segmentos de pacientes.

Assim, é possível afastar a preocupação quanto ao fechamento de mercado de SAD por parte da atuação do Hospital Paraná em hemodinâmica. Tabela 8 – Evolução da estrutura do mercado de hemodinâmica em % - Maringá/PR – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2016 2017 2018 2019 2020 Hospital Paraná [80 - 90] [70 - 80] [60 - 70] [50 - 60] [60 - 70] Notre Dame Intermédica [10 - 20] [10 - 20] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Hospital Bom Samaritano - [0 - 10] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Total 100 100 100 100 100 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE (2021). Por sua vez, o mercado de SAD já foi analisado nas subseções anteriores. De forma similar ao que se verificou para a integração entre SAD e quimioterapia ambulatorial, afasta-se as preocupações quanto ao fechamento de mercado de hemodinâmica, por parte da atuação das Requerentes em SAD, mesmo nos mercados em que sua participação conjunta ultrapassa 30%, uma vez que há efetiva rivalidade nesse mercados. VI.5 SAD e serviços médico-hospitalares (hospital geral) Conforme ressaltado anteriormente, o SAD prestado a pacientes cativos em hospitais-gerais normalmente tem natureza secundária e integrada aos serviços médico-hospitalares, de forma a auxiliar o diagnóstico e o tratamento médico adequado ao paciente.

No entanto, mesmo que a integração seja meramente potencial entre SAD da Dasa e os serviços médicos hospitalares do Hospital Paraná, a SG decidiu aprofundar a análise sobre essa integração eventual e o risco de fechamento de mercado. Já foi verificado que o Hospital Paraná detém participação de mercado inferior a 30% no mercado de hospitais gerais de Maringá, sendo possível enquadrá-lo no Procedimento Sumário, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV sobre integrações verticais. As estimativas das participações de mercado da Dasa nos mercados de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica foram de [20 - 30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2019, e [20 - 30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2020. Assim, esses mercados podem ser enquadrados no Procedimento Sumário. No que diz respeito aos mercados de SAD, a SG identificou participação inferior a 30% nos seguintes mercados: (i) análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica ; (ii) mamografia; e (iii) ultrassonografia. Dessa forma, é possível enquadrá-los no rito sumário.

Embora as Requerentes possuam participação conjunta superior a 30% nos mercados de densitometria, raio x, ressonância e tomografia, observou-se, na análise de rivalidade, que há outros concorrentes com participação expressiva, nesses mercados, como é o caso do Instituto Maringá de Imagem e do ND Núcleo Diagnóstico, além de outros concorrentes com menor participação, como a Santa Casa de Misericórdia e o Hospital Bom Samaritano. Se eventualmente a Dasa passasse a atender unicamente pacientes cativos do Hospital Paraná, haveria uma gama considerável de empresas que prestam SAD para os pacientes dos demais hospitais gerais em Maringá/PR. Portanto, entende-se ser possível afastar o risco de fechamento do mercado de hospitais gerais, por parte da atuação da Dasa em SAD. Sendo possível também afastar o risco de fechamento do mercado de SAD, por parte da prestação de serviços médico-hospitalares pelo Hospital Paraná. VI.6 Conclusão sobre Integração Vertical Esta SG entende que as integrações verticais decorrentes da Operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. A análise dos mercados de exames de diagnóstico por imagem realizada neste parecer concluiu que, tendo em vista as condições de entrada e rivalidade, é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação.

A atuação do Grupo AC nos mercados de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica e distribuição medicamentos e produtos de uso hospitalar também não caracteriza poder de mercado, não havendo capacidade para o fechamento. Não há preocupações concorrenciais com relação a fechamento de mercado decorrente da atuação do Hospital Paraná em quimioterapia ambulatorial e em serviços médico-hospitalares, uma vez que sua participação, em ambos mercados, é inferior ao patamar de 30%. Também não há preocupações concorrenciais com relação a fechamento de mercado decorrente da atuação do Hospital Paraná em hemodinâmica. Ainda que a sua participação de mercado seja superior a 30%, os pacientes de hemodinâmica representam apenas uma pequena parcela dos demandantes de exames de SAD das Requerentes. Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente Operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da Operação está prevista na Cláusula 12.1 do Contrato de Compra e Venda[58]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme descrito nos “Considerandos” do referido Contrato de Compra e Venda, “Negócios” significa:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conclui-se, portanto, que a cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. VIII. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição indireta, pela Dasa, por meio da sua subsidiária integral Ímpar Serviços Hospitalares S.A. (“Rede Ímpar”), do controle unitário da empresa Grupo Marimed Serviços Médicos S.A. (“Hospital Paraná”) e as suas subsidiárias: Unidade de Tomografia Axial Computadorizada Ltda., (“Unitom”), Centro de Diagnósticos Paraná Ltda. (“Cedipar”) e CSHP - Convênio Saúde Hospital Paraná Ltda (“CSHP”). A Operação enseja sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo AC e do Hospital Paraná nos seguintes mercados privados de SAD - exames de diagnóstico por imagem em Maringá/PR: densitometria óssea, mamografia, ultrassom convencional e doppler, raio X, ressonância magnética e tomografia Além disso, a Operação enseja integração vertical entre a atividade de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e os serviços médico hospitalares; SAD e serviços de oncologia ambulatorial (quimioterapia); entre SAD e serviços de hemodinâmica; e SAD e serviços médicos hospitalares.

Com o intuito de avaliar os possíveis impactos da Operação, a SG considerou diferentes estimativas de estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados, com a utilização de proxies de faturamento bruto e de número de exames nos mercados de SAD, número de leitos no mercado de hospitais gerais, faturamento e quantidade de procedimentos em oncologia ambulatorial (segmento de quimioterapia) e em hemodinâmica e faturamento em distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Identificou-se a necessidade de aprofundamento da análise nos mercados com sobreposição horizontal em densitometria óssea, ressonância magnética e tomografia, visto que nesses mercados a participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos. Com relação a possíveis efeitos horizontais, verificou-se, inicialmente, as condições de entrada no mercado de SAD (exames prestados diretamente ao paciente). De acordo com o estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[59] elaborado em 2018, os precedentes do Cade já têm mapeadas as principais barreiras à entrada no setor. O teste de mercado realizado quando da instrução pela SG/Cade mostrou que os concorrentes oficiados também identificam essas mesmas barreiras. Por outro lado, esses concorrentes identificaram novas entradas de agentes nesses mercados em Maringá/PR.

Ainda com relação aos possíveis efeitos horizontais, a análise aponta para a existência de rivalidade nesses mercados, dado que: o mercado conta com diversos concorrentes, de perfil e porte diferenciados; boa parte dos concorrentes oficiados informou que oferta um rol de exames, cobrindo pelo menos mais de um dos exames em que há sobreposição horizontal; os concorrentes informaram que são credenciados a uma variedade de planos de saúde e categorias, incluindo as principais OPSs, que possuem elevado poder de barganha, como Bradesco, Unimed, NotreDame Intermédica, Cassi, entre outras. Os efeitos verticais foram analisados sob quatro perspectivas, mesmo que de forma potencial: distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (incluindo vacinas) e hospitais gerais; SAD e oncologia ambulatorial; SAD e hemodinâmica; e SAD e serviços médico-hospilares (hospital geral). Não foram encontrados indícios de preocupações concorrenciais com relação a fechamento de mercado decorrente da atuação do Hospital Paraná em hospitais gerais, uma vez que participação de mercado é inferior ao patamar de 30%. Além disso, enfatizou que a atuação do Grupo AC no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar ocorre em âmbito nacional e a participação do Hospital Paraná com compra de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (inclusive vacinas) é local e restrita ao município de Maringá, afastando a racionalidade para um fechamento de mercado.

Não foram encontrados indícios de preocupações concorrenciais com relação a fechamento de mercado decorrente da atuação do Hospital Paraná em quimioterapia ambulatorial e serviços médico-hospitalares, uma vez que sua participação, em ambos mercados, é inferior ao patamar de 30%. Com relação aos efeitos verticais relacionados aos mercados de SAD (diagnósticos por imagem), as características já ressaltadas na análise de sobreposição horizontal já demonstraram ausência de preocupações concorrenciais. Para análises clínicas e anatomia patológica e citopatológicas, as estimativas de participação de mercado das Requerentes são inferiores a 30%. Também não foram encontrados indícios de preocupações concorrenciais com relação a fechamento de mercado decorrente da atuação do Hospital Paraná em hemodinâmica. Ainda que a sua participação de mercado seja superior a 30%, os pacientes de hemodinâmica representam apenas uma pequena parcela dos demandantes de exames SAD das Requerentes. Dessa forma, as integrações verticais entre SAD, de um lado, e oncologia ambulatorial – quimioterapia, hemodinâmica e serviços médico-hospitalares, de outro lado, não apresentaram indícios relevantes de preocupação concorrencial. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.

[1] Pedro de Godoy Bueno detém, individualmente, controle ou participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante em outras empresas fora do Grupo AC que também atuam no setor de saúde (“Grupo PB”). [2] Dasa está presente no mercado brasileiro e internacional por meio de suas marcas Alta Excelência Diagnóstica, Cytolab, Delboni Auriemo, Deliberato, Genera, Insitus, Lavoisier, Oswaldo Cruz, Padrão Ribeirão, Previlab, Salomão & Zoppi, Valeclin, Vital Brasil, Chromossome, Itulab, Chromatox, CpClin, Lâmina, Bronstein, Med Imagem, CDPI, Sérgio Franco, Multi-Imagem, CientificaLab, Frischmann Aisengart, Álvaro, São Camilo, Exame, Image Memorial, Leme, LabPasteur, Unimagem, Cerpe, Gilson Cidrim, Ghanem, Lâmina, Santa Luzia, Atalaia, Cedic, Cedilab, Laboratório Gaspar, Bioclínico, Geneone, Genia e Maipú. [3] Dasa esclarece que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Disponível em: https://bkt-sa-east-1-cms-2-assets-prd.s3.sa-east-1.amazonaws.com/prd/sites/8/2021/03/06215538/DF_DASA_31-DE-DEZEMBRO-DE-2020-V.06.03.2021-ENET-21.00hs.pdf, acesso em 06/10/2021. [5] Considera-se pacientes cativos aqueles que estão internados no hospital. [6] SEI nº 0940194. [7] SEI nº 0954799. [8] Ato de Concentração nº 08700.012624/2015-89. Requerentes: Sociedade Hospital Samaritano e ESHO Empresa de Serviços Hospitalares S/A. Operação aprovada pelo Cade em 23/02/2016.

[9] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf . [10] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2018. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf. Acesso em 20 de dezembro de 2021. [11] Segundo Cade (2018), as clínicas de tratamento oncológico podem ser consideradas como uma subespécie de centro médico. Em relação a dimensão produto, ”em algumas análises do Cade, foram divididas em dois mercados relevantes distintos, um de clínicas de oncologia que prestam tratamento quimioterápico e outro de clinicas de oncologia que prestam tratamento radioterápico”. [12] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A.

e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); e outros. [13] Nesse sentido, vide Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil, Seísa e HCC), decidido em 24.1.2014. Na mesma linha, Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or, Medgrupo e Hospital Santa Lúcia), Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, aprovado com restrições em 5.6.2013. [14] “Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: raio X, ultrassonografia (USG), mamografia, densitometria óssea, vulvoscopia, colposcopia, ecocardiograma, endoscopia, holter, tomografia computadorizada, ressonância nuclear magnética, doppler, entre outros.”, definição extraída do estudo de Santos (2008). [15] Inobstante, há indicações de procedimentos quimioterápicos ou radioterápicos que demandam internação, notadamente quando mais invasivos, caso, por exemplo do tratamento de tumores ginecológicos [16] A estrutura básica da quimioterapia envolve a capela laminar para quimioterápicos, pequena sala e cadeira para aplicação da infusão, investimento possível na atualidade a partir de aproximadamente trezentos a quatrocentos mil reais (v. AC 08700.004151/2012-01, Conselheiro Relator Eduardo Pontual).

A radioterapia exige maquinário cujo grau de sofisticação é variado, mas apenas o custo dela é estimado entre 1,2 milhão a 8 milhões de reais. Além disso, todo serviço de radioterapia deve passar por um procedimento de autorização administrativa que envolve o registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e a aprovação de um Plano de Radioproteção que especifique todas as fontes de radiação que irá utilizar e respectivos procedimentos de manuseio, armazenamento, gerência de rejeitos etc. [17] Neste sentido, levantamento feito quando do julgamento do AC n° 08700.004151/2012-01 (Associação entre Rede D'Or e Acreditar Oncologia; v. par. 21) e pelo Conselheiro Alessandro Octaviani quando do julgamento do AC n° 08012.011421/2011-08 (incorporação das seguintes clínicas ao Grupo Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.; v. par. 19). [18] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [19] Atos de Concentração no 08700.006207/2019-21 (Requerentes: Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A.); 08700.010373/2015-06 (Requerentes:

SHO - Empresa de Serviços Hospitalares SA, Hospitais Associados de Pernambuco Ltda., Topimagem Diagnóstico por Imagem Ltda., Dilab Medicina Nuclear Ltda., Multiangio Ltda., Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda. e Medalliance Net Ltda.). [20] Ato de Concentração nº 08700.011192/2015-99 (Partes: FIP Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002221/201360 (Partes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.). [21] Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63 (Partes: Celesio A.G. e MCM Medicines Holding S.A.); Ato de Concentração n° 08700.002221/2013-60 (Partes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54 (Partes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.). [22] Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90 (Partes: Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda.) e Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80 (Partes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. e Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [23] Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança).

Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [24] https://www.cbnmaringa.com.br/noticia/com-divida-de-r-50-mi-justica-aceita-recuperacao-judicial-do-hospital-do-cancer-de-maringa, acesso em 27/12/2021. http://cnes2.datasus.gov.br/Exibe_Ficha_Estabelecimento.asp?VCo_Unidade=4115202586169&VListar=1&VEstado=41&VMun=411520, acesso em 27/12/2021. [25] http://cnes2.datasus.gov.br/Exibe_Ficha_Estabelecimento.asp?VCo_Unidade=4115202587289&VListar=1&VEstado=41&VMun=411520, acesso em 27/12/2021. [26] Em operações abrangendo agentes econômicos atuantes em regiões com maior oferta de tratamento, como o Rio de Janeiro, boa parte das clínicas oficiadas pelo CADE informou que a origem de sua clientela abrangia todo aquele município. Nesse sentido, o voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e nº 08012.009582/2011-23. [27] Voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro, §38.

[28] Atos de Concentração nº 08700.006207/2019-21 (Requerentes: Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A.); 08700.010373/2015-06 (Requerentes: SHO - Empresa de Serviços Hospitalares SA, Hospitais Associados de Pernambuco Ltda., Topimagem Diagnóstico por Imagem Ltda., Dilab Medicina Nuclear Ltda., Multiangio Ltda., Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda. e Medalliance Net Ltda.). [29] Os critérios destacados em vermelho são os critérios que claramente preponderaram no conjunto de atos de concentração de cada mercado analisados na publicação. [30] SEI nº 964592. [31] SEI nº 965042. [32] SEI nº 965137. [33] SEI nº 965139. [34] SEI nº 965140. [35] SEI nº 965141. [36] SEI nº 965142. [37] SEI nº 965143. [38] SEI nº 965144. [39] SEI nº 965146. [40] SEI nº 965147, [41] SEI nº 965157. [42] SEI nº 965158. [43] SEI nº 965165. [44] SEI nº 967822. [45] SEI nº 970132. [46] SEI nº 973453. [47] SEI nº 977397. [48] SEI nº 978956. [49] SEI nº 977475. [50] O Hospital do Câncer de Maringá [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [51] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em dezembro de 2021. [52] SEI nº 0955798. [53] SEI nº 0999312. [54] Ato de Concentração n° 08700.003018/2020-30 (Requerentes: CM Hospitalar S.A.

e Flexicotton Indústria e Comércio de Produtos de Higiene S.A.); Ato de Concentração n° 08700.000585/2020-34 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.). Para detalhamento da metodologia adotada, vide [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [55] Tempo de deslocamento computado em três horários distintos (08:00, 12:00 e 16:00). [56] Vide Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança). [57] As Requerentes informam que o Hospital Paraná iniciou o serviço de quimioterapia no final de 2018. [58] SEI nº 0954792. [59] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf. Acesso em dezembro de 2021.