Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006301/2021-02

SEI/CADE - 1020337 - Parecer PARECER Nº 3/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.006301/2021-02 REQUERENTES: Goodman Avenida dos Estados Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Goodman VII”) e Rhodia Brasil S.A. (“Rhodia”). EMENTA: Ato de Concentração. Lei n° 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Goodman Avenida dos Estados Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rhodia Brasil S.A. Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal nos mercados locais de galpões logísticos no Município de Santo André (SP) e adjacências. Inexistência de possiblidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público SUMÁRIO REQUERENTES Goodman Avenida dos Estados Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Goodman VII”) Rhodia Brasil S.A.

(“Rhodia”) ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO OS MERCADOS RELEVANTES Considerações iniciais Definição dos mercados relevantes Dimensão do produto Dimensão geográfica Conclusão quanto aos mercados relevantes SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS Possibilidade de exercício de poder de mercado Considerações iniciais Mercado de Galpões Logísticos no Município de Santo André (SP) Mercado de Galpões Logísticos no raio de 30Km do Município de Santo André (SP) Mercado de Galpões Logísticos no raio de 30Km do Município de São Paulo (SP) Conclusão ANÁLISE DE PODER COORDENADO Considerações iniciais Aspectos contratuais (“LLC Agreement”)[36] Características do mercado Participações de Mercado Conjuntas das Requerentes Conclusão sobre poder coordenado CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA CONCLUSÃO REQUERENTES Goodman Avenida dos Estados Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Goodman VII”) O Grupo Goodman atua como gestor do fundo de investimento que detém a Goodman VII[1] . O Grupo Goodman é um grupo global de propriedades, listado na Bolsa de Valores da Austrália e que adquire, desenvolve e gerencia, direta e/ou indiretamente, galpões logísticos e industriais, incluindo instalações logísticas e parques industriais. Por meio de seu portfólio de empresas no Brasil, o Grupo Goodman detém propriedades industriais e logísticas localizadas nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro.

Mais especificamente, o Grupo Goodman atua como gestor do Goodman Brazil Logistics Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (o “FIP Goodman”)[2] , fundo de investimento que detém a Goodman VII. Além disso, três outros investidores detêm participações superiores a 20% (mas inferiores a 50%) no FIP Goodman (“Investidores FIP Goodman”): APG Group (Holanda), CPPIB Group (Canadá)[3] e GIC Realty Group (Cingapura).[4] As entidades do Grupo Goodman que se enquadram no critério determinado pelo art. 4 da Resolução nº 2/2012 do CADE[5] geraram receitas totalizando [ACESSO RESTRITO À GOODMAN] no Brasil em 2020. No mundo, a receita total do Grupo Goodman referente ao ano fiscal findo em 30 de junho de 2021 totalizou o equivalente a R$ 7.453.540.210,00[6] . Rhodia Brasil S.A. (“Rhodia”) A Rhodia faz parte do Grupo Solvay, um grupo químico internacional que atua em pesquisa, desenvolvimento, fabricação, promoção e venda de produtos químicos. A Solvay tem sede em Bruxelas, sendo listada nas bolsas de valores NYSE Euronext de Paris e de Bruxelas, com atuação em 64 países. Conforme será detalhado a seguir, Rhodia atualmente detém, entre outros ativos, uma planta industrial não operacional localizada no município de Santo André, no Estado de São Paulo (“Ativo-Alvo”). A Rhodia esclarece que o Ativo-Alvo é não-operacional. Segundo informado pela Rhodia, as atividades do Grupo Solvay geraram faturamento superior ao requisito legal de R$ 750 milhões no Brasil em 2020.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos Formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (0983332 e 0983333) e Despacho Ordinatório SECONT (0983506). Data da emenda 05.01.2022. Despacho SG 1757 (0990332). Data de publicação do edital O Edital n° 11/2021 (1006560), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU em 10.01.2022. (1007118). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em análise consiste na aquisição, pela Goodman VII, de uma planta industrial não operacional, localizada no município de Santo André, no Estado de São Paulo, (“Ativo-Alvo”), atualmente detida pela Rhodia (conjuntamente com a Goodman VII, “Requerentes” ou “Partes”), nos termos do Memorando de Entendimentos (“MOU”)[7] celebrado em 26 de outubro de 2021 (“Operação”). Portanto, a Operação trata de uma aquisição de ativos e abrange parcialmente as atividades da Rhodia. As Partes esclarecem que o Ativo-Alvo consiste em imóveis e prédios industriais não-operacionais localizados no Município de Santo André, no Estado de São Paulo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, após a aquisição do Ativo-Alvo, a Goodman VII informa que pretende demolir a infraestrutura existente a fim de realizar a construção de instalações logísticas para futura venda ou locação.

Considerando o tempo necessário para obtenção das aprovações e licenças exigidas pelos órgãos competentes, além do tempo de construção do imóvel, a Goodman VII estima que o projeto estará plenamente operacional (pronto para venda ou locação) em aproximadamente [ACESSO RESTRITO À GOODMAN] a partir do fechamento da Operação. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A figura abaixo ilustra a estrutura societária da empresa alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 – Estrutura Societária da Operação Fonte: Requerentes Como justificativa estratégica para a concretização do negócio, as Requerentes argumentam que a Operação está em linha com a estratégia do Grupo Goodman de investir em propriedades logísticas no Brasil, por meio da aquisição de um terreno necessário para que a Goodman VII possa investir no seu crescimento orgânico, ou seja, transformar o imóvel alvo em um galpão logístico para locação e/ou venda no médio/longo prazo, uma vez que a aquisição de terrenos é um passo necessário para referida atividade. As Requerentes informam que a Operação não será notificada em outros países e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. OS MERCADOS RELEVANTES Considerações iniciais Como dito, a Operação envolve a potencial aquisição de imóveis e prédios industriais não-operacionais atualmente detidos pela Rhodia e localizados em Santo André, no Estado de São Paulo.

O Ativo-Alvo funcionava como uma planta química, entretanto, a Rhodia atualmente não realiza atividades operacionais no local. A área de terreno total dos imóveis é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Goodman VII estima que a área bruta locável (ABL) do imóvel será de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À GOODMAN] uma vez finalizadas as construções. Considerando o tempo necessário para obter a aprovação e licenças exigidas pelos órgãos competentes, além do tempo de construção do imóvel, a Goodman VII estima que o projeto esteja plenamente operacional (pronto para venda ou locação) em aproximadamente [ACESSO RESTRITO À GOODMAN] a partir do fechamento da Operação. As Requerentes informam que a Goodman VII atualmente não tem atividades operacionais. Quantos aos grupos controladores da Goodman VII (Grupo Goodman, Grupo APG, Grupo CPPIB e Grupo GIC Realty), as atividades seguem detalhadas a seguir. O Grupo Goodman é um grupo global de propriedades listado na Bolsa de Valores da Austrália que adquire, desenvolve e gerencia, direta e/ou indiretamente galpões logísticos e industriais, incluindo parques industriais e instalações logísticas em diversos países. Por meio de seu portfólio de empresas no Brasil, o Grupo Goodman detém propriedades industriais e logísticas localizadas nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. A APG é uma empresa holandesa que fornece serviços financeiros e atua em pensões coletivas.

No Brasil, a APG detém, indiretamente, investimentos nos segmentos imobiliário, de energia, infraestrutura e agricultura. O Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation), criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (CPPIB Act) em 1997. De acordo com o CPPIB Act, todas as ações do CPPIB são emitidas ao Ministro das Finanças do Canadá em nome da Chefe de Estado do Canadá e em benefício do Canadá. Pela lei canadense, isso significa que as ações são de propriedade do Ministro das Finanças em nome do governo do Canadá. O CPPIB tem sede em Toronto (Ontário, Canadá) e escritórios em Hong Kong, Londres, Luxemburgo, Mumbai, Nova Iorque, São Francisco, São Paulo e Sydney.[8] Por sua vez, as sociedades consideradas parte do Grupo GIC Realty investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais e shopping centers). Definição dos mercados relevantes Dimensão do produto De acordo com precedentes deste CADE, galpões e armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como por exemplo escritórios e shopping centers.[9] Tal distinção tem sido feita devido às características específicas dos galpões e armazéns (que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário) quais sejam:

grandes galpões logísticos, terrenos com pouca área construída, piso com resistência reforçada para armazenar carga, equipamentos e veículos e localização estratégica (próximo de grandes rodovias). Dessa forma, o mercado relevante sob a ótica do produto tem sido definido como sendo “mercado único de galpões e armazéns logísticos”. Em alguns casos, o CADE suscitou a possibilidade de segmentar o mercado de produto de acordo com a sua finalidade, ou seja, logístico, industrial ou outra finalidade, ou mesmo entre armazéns permanentes e temporários[10] . Entretanto, nos precedentes mais recentes, tal segmentação não foi consolidada pelo Conselho, uma vez que, pela perspectiva da oferta, os diferentes tipos de galpões possuem flexibilidade suficiente para acomodar mudanças em seu uso. Dimensão geográfica As Requerentes defendem que, como regra geral, os clientes que demandam este tipo de imóvel costumam pesquisar por espaços logísticos em galpões que estejam localizados em determinada região geográfica estratégica para suas atividades comerciais. Normalmente, essa região pesquisada compreende um raio a partir de certa localidade (por exemplo, a partir de um grande centro de consumo), podendo variar, a depender da infraestrutura rodoviária que atende a localidade. Em outras palavras, a extensão do raio não seria fixa, podendo variar conforme as características geográficas e infraestrutura da região visada.

As Requerentes argumentam que os precedentes do CADE envolvendo esse segmento evoluíram mais recentemente e a maior parte das decisões atuais tendem a seguir a racionalidade adotada pelos players ao desenvolverem seus projetos, os quais, por sua vez, refletem as prioridades que embasam as decisões dos clientes à procura desses espaços logísticos. O CADE tem analisado distintos cenários geográficos para decidir sobre as implicações concorrenciais decorrentes dos atos de concentração econômica envolvendo o segmento de galpões e armazéns. Em alguns precedentes mais antigos[11] , o CADE utilizou a abrangência municipal como proxy para análise geográfica do mercado de galpões. Não obstante, foi posteriormente reconhecido por este Conselho que a região do município pode não ser a melhor abordagem para análise do mercado de galpões. Assim, em precedentes mais recentes, também se considerou a possibilidade de um cenário alternativo, baseado em um raio de 30 km a partir do município onde o galpão está localizado. A adoção deste mercado geográfico mais abrangente se baseia na constatação de que os clientes efetivamente buscam e contratam galpões logísticos dentro de uma região mais ampla do que os limites do município onde esses ativos estão localizados, especialmente quando são considerados grandes centros urbanos e regiões metropolitanas.

Nesse sentido, especificamente nesses grandes centros urbanos e regiões metropolitanas, clientes de galpões logísticos efetivamente buscam e contratam galpões em regiões mais amplas. Vale citar, como exemplo, trecho do parecer[12] de aprovação do Ato de Concentração nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.), onde se lê: “Quanto à dimensão geográfica, o CADE geralmente examina o mercado a partir de um escopo local, considerando a área da cidade (município) onde o galpão está localizado e/ou o raio de 30 km a partir da localização do galpão objeto da operação, isto porque os clientes de galpões industriais e logísticos geralmente não restringem suas escolhas e solicitações de cotação de preços a uma única cidade, mas sim consideram de fato todos os ativos localizados em um determinado raio como potenciais substitutos. Ressalte-se que em decisões mais recentes a SG entendeu que poderia haver pressão competitiva de outros municípios não incluídos no raio de 30 km, principalmente para regiões metropolitanas, em que a dinâmica de contratação para galpões é bem mais abrangente”. Nesse sentido, quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.004010/2017-95[13] , foram considerados dois cenários: o município do empreendimento (Guarulhos/SP) e um raio de 30km a partir de São Paulo/SP (região metropolitana em que está localizado o município de Guarulhos/SP).

Posteriormente, o cenário do raio de 30km a partir do município onde se situa o galpão objeto das respectivas operações foi um parâmetro adotado pelo CADE em diversos outros precedentes[14] . Tendo em vista as considerações acima, serão apresentados adiante diferentes cenários com estimativas de participação de mercado (expressos segundo a métrica de “Área Bruta Locável” - ABL), em consonância com as abordagens para a delimitação de mercado geográfico adotadas pelo CADE nos precedentes envolvendo o mercado de galpões logísticos: (i) limites geográficos do município onde se encontram os ativos; (ii) raio de 30 km a partir do centro do município onde se encontram os ativos; (iii) raio de 30 km a partir do centro da região metropolitana onde se encontram os ativos. Conclusão quanto aos mercados relevantes Diante do exposto, define-se, para fins de análise concorrencial da presente Operação, os seguintes mercados relevantes: Mercado de Galpões Logísticos no Município de Santo André (SP); Mercado de Galpões Logísticos no raio de 30km do Município de Santo André (SP)[15] ; Mercado de Galpões Logísticos no raio de 30km do Município de São Paulo (SP)[16] .

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS Possibilidade de exercício de poder de mercado Considerações iniciais Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar dos consumidores, é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE (“Guia”)[17] , cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação proposta, a fim de apurar se a empresa resultante terá condições de exercer poder de mercado no cenário pós-concentração. Conforme descrito anteriormente, a Operação em comento resultará em sobreposições horizontais nos mercados de: (i) Galpões Logísticos no Município de Santo André (SP); (ii) Galpões Logísticos no raio de 30km do Município de Santo André (SP); e (iii) Galpões Logísticos no raio de 30km do Município de Santo Paulo (SP).

Inicialmente, as Requerentes esclarecem que, uma vez implementado, o projeto previsto geraria um aumento significativo na ABL disponível na região, especialmente no município de Santo André (SP). Mais especificamente, considerando a ABL total entregue em um raio de 30km de Santo André (SP), o novo projeto representaria um aumento de capacidade de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À GOODMAN]. Quando se considera a área do Município de Santo André (SP), o aumento de capacidade resultante do projeto seria ainda mais pronunciado, uma vez que a ABL esperada do novo galpão representaria mais de [ACESSO RESTRITO À GOODMAN] da ABL total atualmente operacional do referido município. Adicionalmente, argumentam as Partes que os galpões logísticos estão normalmente sujeitos a contratos de médio e longo prazo, com cláusulas de reajuste e correção de preços bem definidas. Em função dessa dinâmica de mercado, análises tradicionais estáticas de capacidade instalada não levariam em conta a existência de áreas já comprometidas em contratos de locação de longo-prazo, ou seja, boa parte da área que se computa como sendo oferta do serviço em questão pode não estar disponível no mercado tempestivamente aos demandantes. Como dito, após a aquisição do Ativo-Alvo, a Goodman VII demolirá a infraestrutura existente a fim de realizar a construção de instalações logísticas para futura venda ou locação.

Considerando o tempo necessário para obtenção das aprovações e licenças exigidas pelos órgãos competentes, além do tempo de construção do imóvel, a Goodman VII estima que o projeto estará plenamente operacional (pronto para venda ou locação) em aproximadamente [ACESSO RESTRITO À GOODMAN] a partir do fechamento da Operação. Assim, apenas quando o Ativo-Alvo for completamente transformado em uma propriedade de natureza logística, a Operação resultaria em uma expansão de capacidade no segmento logístico para os grupos econômicos aos quais a Goodman VII pertence, segundo as Requerentes. Nessa perspectiva, a Operação resultaria em mero incremento na capacidade de mercado, decorrente do investimento no Ativo-Alvo (crescimento orgânico). Ocorre que a aquisição de terrenos é um passo indispensável para referida atividade de desenvolvimento de galpões logísticos, sem o qual nenhuma incorporadora imobiliária seria capaz de investir em crescimento orgânico e ganhar participação de mercado, participação esta que, neste segmento, frise-se, é mensurada justamente em termos de capacidade.

Nesse sentido, mesmo que a aquisição do Ativo-Alvo não resulte em efetiva e imediata concentração econômica, tendo em vista que não envolve a compra de capacidade instalada operacional pertencente a algum outro player estabelecido, cumpre analisar as implicações concorrenciais da Operação, tal como se fosse uma efetiva concentração, dada a provável escassez e inegável relevância do referido “insumo” (terrenos estratégicos para galpões logísticos na região metropolitana de São Paulo). Alternativamente, na ausência da Operação, o referido “insumo” estaria disponível a investimentos de eventuais concorrentes capazes de oferecer efetiva concorrência às Requerentes. Assim, em função dos argumentos acima expostos, serão doravante apresentados os cenários de participação de mercado das Requerentes nos mercados relevantes identificados, em consonância com os precedentes deste Conselho. Para calcular as estimativas de participação de mercado, em linha com os precedentes deste Conselho, foram utilizados dados de ABL (área bruta locável) oriundos da Buildings CRE Tool (dezembro/2021)[18] , para galpões não pertencentes ao Grupo Goodman ou a qualquer dos Grupos Investidores, e dados internos fornecidos pela Goodman e pelos Grupos Investidores com respeito a seus próprios galpões/projetos.

Mercado de Galpões Logísticos no Município de Santo André (SP) As Requerentes argumentam que as estimativas de participação em termos de ABL restritas à região do Município de Santo André (SP) foram apresentadas apenas a título de completude, em consonância como os precedentes do CADE, uma vez que a concorrência no mercado de galpões logísticos não estaria necessariamente limitada às fronteiras municipais, especificamente neste caso, por se tratar de áreas altamente urbanizadas (Região Metropolitana de São Paulo) – conforme já reconhecido pelo Conselho[19] . Neste cenário circunscrito aos limites do território municipal, há um único galpão do Grupo GIC Realty situado no município de Santo André (SP). Trata-se do galpão HSI Santo André, o qual deve ser considerado como ativo integrante do Grupo GIC Realty, nos termos do art. 4 da Resolução CADE nº 2/2012. O referido ativo é o único galpão (operacional ou em desenvolvimento) localizado no município de Santo André (SP) que pode ser considerado parte de qualquer um dos grupos econômicos aos quais Goodman VII pertence, nos termos da Resolução CADE nº 2/2012.[20] Por conseguinte, neste cenário municipal, a Operação enseja uma sobreposição horizontal na medida em que se considere o galpão HSI Santo André juntamente com a capacidade adicional a ser gerada pela Goodman a partir de seu investimento no Ativo-Alvo, no médio/longo prazo.

No mapa abaixo, pode-se observar que o HSI Santo André (ponto vermelho) situa-se praticamente na fronteira entre os municípios de Santo André e São Paulo. A esse respeito, as Requerentes observam que bastaria que o referido galpão estivesse localizado “a 500 metros mais ao norte para que a hipotética e potencial sobreposição horizontal neste cenário municipal deixasse de existir”. Figura 2: Mapa – Ativo-Alvo e galpões no Município de Santo André (SP) [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] Não obstante, as Requerentes apresentam estimativas de participação de mercado (em termos de ABL) considerando o cenário municipal. Tabela 1: Município de Santo André - Participação de ABL dos Ativos do Grupo GIC Realty (Dez/21) [ACESSO RESTRITO A GIC] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores. Como se pode observar dos dados, a participação conjunta das Requerentes atinge [ACESSO RESTRITO AO GIC], bastante superior, portanto, ao patamar de 20%, percentual suficiente para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, a variação do Índice HHI (Delta HHI)[21] é de [ACESSO RESTRITO AO GIC], portanto bastante acima do nível de 200 pontos, sugerindo a necessidade de aprofundar a análise concorrencial neste mercado relevante específico.

Entretanto, as Partes informaram que, em 21 de outubro de 2021, o fundo de investimentos HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário (“HSI Logística FII”), que detém o ativo HSI Santo André, assinou memorando de entendimentos por meio do qual se comprometeu a vender 100% do referido imóvel logístico ao Santander Renda de Aluguéis Fundo de Investimento Imobiliário, conforme divulgado em fato relevante[22] . Assim, em 30 de dezembro de 2021, o HSI Logística FII assinou a promessa de compra e venda referente a essa operação, sendo que o pagamento da primeira parcela do preço de aquisição ficou acordado para ocorrer até 5 de janeiro de 2022[23] , anulando assim os possíveis efeitos concorrenciais da única sobreposição horizontal no cenário municipal que poderia ser atribuída à Operação, segundo informado pelas Requerentes.

Além disso, esclarecem as Partes que, de qualquer forma, não haveria área disponível para locação no galpão HSI Santo André, tendo em vista que toda a sua área útil é atualmente objeto de um contrato de locação com duração [ACESSO RESTRITO AO GIC] Por fim, as Requerentes também argumentam que, apesar de o GIC Realty possuir participação indireta superior a 50% no HSI Logística FII, seu investimento em tal fundo (e, consequentemente, no galpão HSI Santo André) possui caráter eminentemente passivo, uma vez que a gestão dos ativos é conduzida pela HSI – Hemisfério Sul Investimentos Ltda., na qualidade de gestora.[24] Pelo exposto, pode-se concluir que não há necessidade de aprofundamento na análise concorrencial deste mercado relevante específico, em termos de probabilidade de exercício de poder de mercado. Mercado de Galpões Logísticos no raio de 30Km do Município de Santo André (SP) Na presente análise, o total do mercado e as participações de Área Bruta Locável (ABL) foram calculadas com base em: (i) galpões situados a até 30 km de qualquer ponto do município de Santo André, em linha reta; e (ii) galpões situados a até 30 km do centro do Município de Santo André (SP) - conforme distâncias calculadas por meio da ferramenta “Régua” do Google Earth.

Ainda que a análise não tenha considerado um raio propriamente dito no primeiro critério, em termos práticos, a abordagem utilizada tem resultados muito semelhantes àqueles que seriam obtidos com base em um raio de 30 km com centro no município de Santo André ou na localização do Ativo-Alvo. A título de comparação, a imagem abaixo ilustra o conjunto de ativos considerados sob o critério (i) acima (pontos em vermelho), porém destacando-se também tanto o raio de 30 km traçado a partir do centro de Santo André (círculo amarelo) quanto o raio de 30 km traçado a partir do local do Ativo-Alvo (círculo azul). A metodologia adotada considerou galpões situados em municípios limítrofes a Santo André (SP), mas apenas na medida em que tais galpões estejam localizados até 30 km em linha reta de algum ponto e/ou do centro de Santo André (SP). Portanto, para fins de contabilização do mercado total, não foi considerada a ABL total de todos esses municípios, mas apenas daqueles galpões situados dentro dos raios, conforme a metodologia indicada. Figura 3: Mapa de Santo André e região – Raios de 30 km a partir do Ativo-Alvo e a partir do centro do Município de Santo André. [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores.

As Partes enfatizam que a Figura acima ilustra os raios apenas para fim de comparar a área abrangida em cada cenário (raios com centros alternativos) com a dispersão geográfica dos galpões situados a até 30 km de qualquer ponto dos limites do Município de Santo André, conforme o “critério (i)”. Portanto, a Figura não engloba a totalidade dos ativos contidos em cada raio (azul e amarelo) e considerado no cálculo dos market shares, mas somente aqueles necessários ao exercício da comparação analítica pretendida. Para maior clareza, as figuras a seguir indicam a localização exata de todos os ativos considerados na análise deste mercado relevante, destacando quais deles pertencem aos Grupos Goodman (verde escuro), CPPIB (azul), GIC Realty (vermelho) ou a outros players (amarelo). A primeira figura se refere aos galpões logísticos situados a 30 km de qualquer ponto de Santo André (SP), enquanto que a segunda figura é relativa aos galpões logísticos situados no raio de 30 km do centro de Santo André. Figura 4: Mapa – Ativo-Alvo e galpões situados a 30 km de qualquer ponto de Santo André [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] Figura 5: Mapa – Ativo-Alvo e galpões situados no raio de 30 km do centro de Santo André [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] Assim, as tabelas a seguir apresentam cenários de participação de mercado das Requerentes com os resultados de ambas as metodologias de cálculo: (i) galpões situados a até 30 km de qualquer ponto do município de Santo André (SP), em linha reta;

e (ii) galpões situados a até 30 km do centro do Município de Santo André (SP). As estimativas de participação de mercado a serem apresentadas nos próximos parágrafos levarão em consideração a ABL do Ativo-Alvo em conjunto com a ABL de cada um dos Grupos Econômicos controladores da Goodman VII, individualmente considerados, para ambas as metodologias acima descritas. Os Grupos a serem considerados nas tabelas abaixo são: Grupo Goodman, Grupo CPPIB e Grupo GIC Realty. Tabela 2: Distância de 30 km de Santo André (qualquer ponto) – Estimativas de Participações de ABL dos Ativos do Grupo Goodman (dez/21) [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores. Como se pode observar dos dados, a participação conjunta das Requerentes atinge [ACESSO RESTRITO A GOODMAN], inferior, portanto, ao patamar de 20%, percentual mínimo para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, a variação do Índice HHI (Delta HHI)[25] é de [ACESSO RESTRITO A GOODMAN], portanto bastante abaixo do nível de 200 pontos, descartando a necessidade de aprofundar a análise concorrencial neste mercado relevante específico. Tabela 3: Distância de 30 km de Santo André (qualquer ponto) – Estimativas de Participações de ABL dos Ativos do Grupo CPPIB (dez/21) [ACESSO RESTRITO A CPPIB] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores.

Como se pode observar dos dados, a participação conjunta das Requerentes atinge [ACESSO RESTRITO A CPPIB], superior, portanto, ao patamar de 20%, percentual suficiente para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Entretanto, a variação do Índice HHI (Delta HHI)[26] é de [ACESSO RESTRITO A CPPIB], portanto abaixo do nível de 200 pontos, descartando a necessidade de aprofundar a análise concorrencial neste mercado relevante específico. Tabela 4: Distância de 30 km de Santo André (qualquer ponto) – Estimativas de Participações de ABL dos Ativos do Grupo GIC Realty (dez/21) [ACESSO RESTRITO A GIC] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores. Como se pode observar dos dados, a participação conjunta das Requerentes atinge [ACESSO RESTRITO A GIC], ligeiramente superior, portanto, ao patamar de 20%, percentual suficiente para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Entretanto, a variação do Índice HHI (Delta HHI)[27] é de [ACESSO RESTRITO A GIC], portanto abaixo do nível de 200 pontos, descartando a necessidade de aprofundar a análise concorrencial neste mercado relevante específico. Em suma, observa-se pelas tabelas acima que, mesmo nos cenários onde a participação conjunta das Requerentes supera o percentual de 20%, o Delta HHI não ultrapassa 200 pontos, sendo que a participação combinada das Parte é inferior a 50%.

Dessa forma, pode-se concluir que não há nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração de mercado pré-existentes. Assim, não há necessidade de aprofundar a análise concorrencial nestes mercados relevantes específicos, em termos de probabilidade de exercício de poder de mercado. Doravante, estimam-se as participações de mercado considerando o raio de 30 km calculado a partir do centro de Santo André (SP). Cabe novamente enfatizar o esclarecimento de que as estimativas de participação de mercado a serem apresentadas nos próximos parágrafos levarão em consideração a ABL do Ativo-Alvo em conjunto com a ABL de cada um dos Grupos Econômicos relacionados à Operação, individualmente considerado. Os Grupos a serem considerados nas tabelas abaixo são: Grupo Goodman, Grupo CPPIB e Grupo GIC Realty. Tabela 5: Raio de 30 km do centro de Santo André – Estimativas de Participações de ABL dos Ativos do Grupo Goodman (dez/21) [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores. Como se pode observar dos dados, a participação conjunta das Requerentes atinge [ACESSO RESTRITO A GOODMAN], bastante inferior, portanto, ao patamar de 20%, percentual mínimo para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado.

Além disso, a variação do Índice HHI (Delta HHI)[28] é de [ACESSO RESTRITO A GOODMAN], portanto bastante abaixo do nível de 200 pontos, descartando a necessidade de aprofundar a análise concorrencial neste mercado relevante específico. Tabela 6: Raio de 30 km do centro de Santo André – Estimativas de Participações de ABL dos Ativos do Grupo CPPIB (dez/21) [ACESSO RESTRITO A CPPIB] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores. Como se pode observar dos dados, a participação conjunta das Requerentes atinge [ACESSO RESTRITO A CPPIB], superior, portanto, ao patamar de 20%, percentual suficiente para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Contudo, a variação do Índice HHI (Delta HHI)[29] é de [ACESSO RESTRITO A CPPIB], portanto abaixo do nível de 200 pontos, descartando a necessidade de aprofundar a análise concorrencial neste mercado relevante específico. Tabela 7: Raio de 30 km do centro de Santo André – Estimativas de Participações de ABL dos Ativos do Grupo GIC Realty (dez/21) [ACESSO RESTRITO A GIC] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores. Como se pode observar dos dados, a participação conjunta das Requerentes atinge [ACESSO RESTRITO AO GIC], inferior, portanto, ao patamar de 20%, percentual necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado.

Ademais, a variação do Índice HHI (Delta HHI)[30] é de [ACESSO RESTRITO AO GIC], portanto bastante abaixo do nível de 200 pontos, descartando a necessidade de aprofundar a análise concorrencial neste mercado relevante específico. Em suma, observa-se pelas tabelas acima que, mesmo no cenário onde a participação conjunta das Requerentes supera o percentual de 20%, o Delta HHI não ultrapassa 200 pontos, sendo que a participação combinada das Parte é inferior a 50%. Dessa forma, pode-se concluir que, mesmo neste caso, não há nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração de mercado pré-existentes. Assim, não há necessidade de aprofundar a análise concorrencial nestes mercados relevantes específicos, em termos de probabilidade de exercício de poder de mercado. Mercado de Galpões Logísticos no raio de 30Km do Município de São Paulo (SP) Conforme mencionado anteriormente na seção dedicada à definição de mercado relevante, clientes que buscam galpões logísticos costumam pesquisar por espaços em imóveis de perfil logístico que estejam localizados em determinada região de interesse, levando em consideração fatores como a características geográficas e a infraestrutura da região visada (rodovias, ferrovias, portos, aeroportos, etc.).

Esse entendimento é corroborado por evidências documentais instruídas nos autos, relativas a potenciais clientes do Grupo Goodman, no contexto de processos competitivos para desenvolvimento de empreendimentos logísticos do tipo build-to-suit[31] (SEI 1005553). Observa-se que as especificações de localização indicam que a área de interesse não é limitada a um único município, mas sim em uma região mais ampla, conforme é possível observar nos trechos a seguir: [32] [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] No sentido de conferir maior clareza à presente análise, a figura a seguir indica o raio e os ativos considerados nesta abordagem. Na figura, o marcador azul indica a localização do Ativo-Alvo; os pontos amarelos indicam galpões concorrentes, que não integram o Grupo Goodman ou qualquer dos Grupos Investidores; os pontos nas cores verde escuro, azul e vermelho indicam galpões que integram os Grupos Goodman, CPPIB e GIC Realty, respectivamente; e os pontos na cor rosa indicam outros galpões (além dos galpões Goodman) nos quais tanto o Grupo GIC Realty quanto o Grupo CPPIB possuem investimentos. Figura 6: Mapa – Ativo-Alvo e galpões situados no raio de 30 km do centro de São Paulo [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] A título de comparação, a figura abaixo ilustra os ativos já evidenciados nos cenários com critério de raio anteriores, porém com acréscimo da área cujo raio é o centro do município de São Paulo (SP).

Note-se que, entre aqueles galpões situados em até 30 km de algum ponto de Santo André, quase todos se situam dentro do raio de 30 km a partir de São Paulo. Na figura, apresenta-se os raios de 30 km traçados a partir do Ativo-Alvo (área destacada em azul), do centro de Santo André (região assinalada em amarelo) e do centro de São Paulo (destaque em roxo). Os galpões considerados na análise são identificados em vermelho e o marcador azul indica a localização do Ativo-Alvo. Figura 7: Mapa de Santo André e região – Raios de 30 km a partir do Ativo-Alvo, do centro de Santo André e do centro de São Paulo [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] As Requerentes esclarecem que a metodologia adotada considerou galpões situados em municípios limítrofes a Santo Paulo (SP), mas apenas na medida em que tais galpões estejam localizados até 30 km em linha reta do centro de Santo André (SP). Portanto, para fins de contabilização do mercado total, não foi considerada a ABL total de todos esses municípios, mas apenas daqueles galpões situados dentro do raio, conforme a metodologia indicada. Assim sendo, apresenta-se a seguir as estimativas de participação de ABL das Partes considerando, como cenário de mercado relevante geográfico, o raio de 30 km a partir do centro de São Paulo (SP), tendo como referência dezembro de 2021.

Cabe novamente enfatizar o esclarecimento de que as estimativas de participação de mercado a serem apresentadas nos próximos parágrafos levarão em consideração a ABL do Ativo-Alvo em conjunto com a ABL de cada um dos Grupos Econômicos relacionados à Operação, individualmente considerado. Os Grupos a serem considerados nas tabelas abaixo são: Grupo Goodman, Grupo CPPIB e Grupo GIC Realty. Tabela 8: Raio de 30km do centro de São Paulo - Estimativas de Participações de ABL dos Ativos do Grupo Goodman (dez/21) [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores. Como se pode observar dos dados, a participação conjunta das Requerentes atinge [ACESSO RESTRITO A GOODMAN], bastante inferior, portanto, ao patamar de 20%, percentual necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, a variação do Índice HHI (Delta HHI)[33] é de [ACESSO RESTRITO A GOODMAN], portanto bastante abaixo do nível de 200 pontos, descartando a necessidade de aprofundar a análise concorrencial neste mercado relevante específico. Tabela 9 – Raio de 30km do centro de São Paulo - Estimativas de Participações de ABL dos Ativos do Grupo CPPIB (dez/21) [ACESSO RESTRITO A CPPIB] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores.

Como se pode observar dos dados, a participação conjunta das Requerentes atinge [ACESSO RESTRITO A CPPIB], inferior, portanto, ao patamar de 20%, percentual necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, a variação do Índice HHI (Delta HHI)[34] é de [ACESSO RESTRITO A CPPIB], portanto bastante abaixo do nível de 200 pontos, descartando a necessidade de aprofundar a análise concorrencial neste mercado relevante específico. Tabela 10 – Raio de 30km do centro de São Paulo - Estimativas de Participações de ABL dos Ativos do Grupo GIC Realty (dez/21) [ACESSO RESTRITO A GIC] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores. Como se pode observar dos dados, a participação conjunta das Requerentes atinge [ACESSO RESTRITO A GIC], inferior, portanto, ao patamar de 20%, percentual necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, a variação do Índice HHI (Delta HHI)[35] é de [ACESSO RESTRITO A GIC], portanto bastante abaixo do nível de 200 pontos, descartando a necessidade de aprofundar a análise concorrencial neste mercado relevante específico Em suma, os resultados da análise evidenciam que as participações conjuntas das Requerentes não superam o percentual de 20% nos cenários considerados, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para se possa presumir possiblidade de exercício de poder de mercado pelas Partes em decorrência da Operação.

Dessa forma, entende-se que não há necessidade de aprofundar a análise concorrencial nestes mercados relevantes específicos, em termos de probabilidade de exercício de poder de mercado. Conclusão Pelo exposto acima, entende-se que a Operação pretendida não suscita maiores preocupações concorrenciais nos mercados relevantes analisados, quais sejam: (i) Mercado de Galpões Logísticos no Município de Santo André (SP); (ii) Mercado de Galpões Logísticos no raio de 30km do Município de Santo André (SP); e (iii) Mercado de Galpões Logísticos no raio de 30km do Município de São Paulo (SP). Observou-se baixa participação de mercado em quase todos os cenários analisados, sendo que, nos casos em que a participação conjunta das Requerentes superou o patamar de 20%, a variação do Índice HHI (Delta HHI) permaneceu abaixo do nível de 200 pontos, afastando nexo de causalidade entre a presente Operação e os níveis de concentração de mercado já existentes. No único mercado analisado em que a análise poderia indicar haver necessidade de aprofundamento da análise concorrencial (Mercado de Galpões Logísticos no Município de Santo André), o ativo que enseja a sobreposição horizontal encontra-se em processo de alienação, por parte das Requerentes, para terceiros, ou seja, o galpão logístico HSI Santo André não pertencerá mais ao Grupo GIC Realty.

Dessa forma, não se faz necessário proceder a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes nos mercados relevantes identificados. ANÁLISE DE PODER COORDENADO Considerações iniciais A Operação envolve investimento conjunto (direta e/ou indiretamente) de diversos grupos econômicos no segmento de galpões logísticos. Trata-se de grupos detentores de propriedades imobiliárias, industriais e logísticas localizadas em grandes centros urbanos do país. É comum que investimentos dessa natureza sejam realizados de forma conjunta por grandes grupos econômicos, uma vez que tanto o período necessário à construção dos galpões quanto o prazo necessário para retorno dos investimentos realizados são elevados. Assim sendo, cabe à autoridade concorrencial averiguar a presente Operação também sob a perspectiva dos possíveis incentivos a condutas concertadas, em função de eventual aumento de poder coordenado por parte dos grupos investidores em questão. Aspectos contratuais (“LLC Agreement”)[36] As Partes chamam a atenção para o fato de que as participações detidas pelos investidores na Goodman VII são anteriores à Operação, sendo que tal investimento foi objeto do Ato de Concentração nº 08700.007057/2017-19.

Além disso, considerando os direitos envolvidos em tal investimento, informa-se que os investidores não possuem ingerência sobre as decisões concorrencialmente relevantes da Goodman VII, sendo que a presente Operação não muda a composição do capital social da Goodman VII. Nesse sentido, as Requerentes entendem que cabe considerar a natureza passiva dos investimentos indiretos do GIC Realty, CPPIB e APG no FIP Goodman, refletida no instrumento contratual que regula as relações entre os investidores e a Goodman (“LLC Agreement”) no que se refere aos investimentos realizados por meio do FIP Goodman. [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] Características do mercado As Requerente sustentam que as características do próprio mercado contribuem para a constatação de que a Operação não resultará em qualquer risco de exercício de poder coordenado. Nesse sentido, seria importante destacar, por exemplo, que a maior parte da ABL dos ativos operacionais dos grupos econômicos envolvidos não está disponível para locação. Assim, deve-se considerar que, quando tais ativos estiverem novamente disponíveis no mercado, após o fim dos contratos vigentes, provavelmente enfrentarão a concorrência de outros galpões que atualmente estão em fase de desenvolvimento e/ou em expansão.

A tabela a seguir, elaborada pelas Partes, demonstra as taxas médias percentuais de ocupação da ABL dos galpões operacionais dos Grupos Goodman, GIC Realty e CPPIB, considerando cada um dos cenários apresentados na presente análise. As elevadas taxas de ocupação reforçam as limitações operacionais e os baixos níveis de incentivo para exercício de poder coordenado em decorrência da Operação. Tabela 11 - Estimativas de taxa de ocupação das Requerentes (dez/21) [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores. Ademais, as Requerentes entendem que entrantes podem facilmente capturar um desvio de demanda decorrente de hipotético aumento de preços. Qualquer empresa que entender que os preços dos galpões estão distorcidos e/ou não encontrar galpões que lhe atendam, poderia buscar parceiro investidores (player do mercado de galpões, investidor imobiliário, fundo de investimento imobiliário, etc.) para construir, por exemplo, um galpão sob medida na modalidade built-to-suit em um novo terreno, aumentando a oferta do mercado e reforçando a pressão competitiva sobre os galpões já existentes. Participações de Mercado Conjuntas das Requerentes Não obstante os argumentos apresentados nas seções anteriores, apresentam-se a seguir as estimativas de participação de mercado conjunta dos grupos econômicos aos quais a Goodman VII seria integrante na forma da Resolução CADE nº 2, nos cenários considerados na presente análise.

Com relação ao cenário municipal, tendo em vista que apenas o Grupo GIC Realty possui ativos no município de Santo André (SP), não cabe analisar o poder coordenado. Com relação ao cenário “Distância de até 30 km de qualquer ponto de Santo André”, a tabela a seguir apresenta estimativas de participação combinada (antes e após a Operação) do Grupo Goodman e dos Grupos Investidores. Como é possível observar, mesmo nesse exercício, ainda que a participação combinada após a Operação seja superior a 20%, a variação do Índice HHI (Delta HHI)[38] é de pontos [ACESSO RESTRITO AOS GRUPOS GOODMAN, CPPIB E GIC REALTY], portanto abaixo do nível de 200 pontos. Considerando que a participação conjunta é também inferior a 50%, então entende-se que não há nexo de causalidade entre a Operação e os incentivos a condutas concertadas por partes dos grupos econômicos envolvidos. Tabela 12: Distância de 30 km de Santo André – Participações de ABL Conjunta (Ativos dos Grupos Goodman, CPPIB e GIC Realty) – dez/21 [ACESSO RESTRITO AOS GRUPOS GOODMAN, CPPIB E GIC REALTY] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores. Para o mercado geográfico “Raio de 30 km (linha reta) a partir do centro de Santo André”, a tabela a seguir apresenta estimativas de participação combinada (antes e após a Operação) do Grupo Goodman e dos Grupos Investidores, considerando o raio de 30 km a partir do centro de Santo André como cenário de mercado relevante geográfico.

Como é possível observar, mesmo nesse exercício, ainda que a participação combinada após a Operação seja superior a 20%, a variação do Índice HHI (Delta HHI)[39] é de [ACESSO RESTRITO AOS GRUPOS GOODMAN, CPPIB E GIC REALTY], portanto abaixo do nível de 200 pontos. Considerando que a participação conjunta é também inferior a 50%, então entende-se que não há nexo de causalidade entre a Operação e os incentivos a condutas concertadas por partes dos grupos econômicos envolvidos. Tabela 13 – Raio de 30km do centro de Santo André – Participações de ABL Conjunta (Ativos dos Grupos Goodman, CPPIB e GIC Realty) – dez/21 [ACESSO RESTRITO AOS GRUPOS GOODMAN, CPPIB E GIC REALTY] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores. Por fim, no caso do mercado geográfico “Raio de 30 km (linha reta) a partir do centro de São Paulo”, a tabela a seguir apresenta estimativas de participação combinada (antes e após a Operação) do Grupo Goodman e dos Grupos Investidores, considerando o raio de 30 km a partir do centro de São Paulo como cenário de mercado relevante geográfico. Como é possível observar, mesmo nesse exercício, ainda que a participação combinada após a Operação seja superior a 20%, a variação do Índice HHI (Delta HHI)[1] é de [ACESSO RESTRITO AOS GRUPOS GOODMAN, CPPIB E GIC REALTY], portanto abaixo do nível de 200 pontos.

Considerando que a participação conjunta é também inferior a 50%, então entende-se que não há nexo de causalidade entre a Operação e os incentivos a condutas concertadas por partes dos grupos econômicos envolvidos. Tabela 14 – Raio de 30km a partir do centro de São Paulo – Participações de ABL Conjunta (Ativos dos Grupos Goodman, CPPIB e GIC Realty) – dez/21 [ACESSO RESTRITO AOS GRUPOS GOODMAN, CPPIB E GIC REALTY] Fonte: Buildings CRE Tool (dez/21) e dados internos da Goodman e dos Grupos Investidores. Conclusão sobre poder coordenado Em suma, ainda que se desconsidere a natureza passiva dos investimentos indiretos do GIC Realty, CPPIB e APG no FIP Goodman, bem como as condições de mercado pouco favoráveis ao exercício de poder coordenado, nota-se que mesmo em um cenário onde os grupos econômicos sejam considerados em conjunto, o aumento de participação de mercado decorrente da Operação, em termos de ABL, é incapaz de levantar preocupações concorrenciais em termos de aumento significativo de poder coordenado. Isto porque a variação do Índice HHI (Delta HHI) permanece em patamar inferior a 200 pontos em todos os cenários analisados, sendo que a referida participação conjunta não excede 50% em nenhuma das abordagens alternativas de delimitação de mercado relevante geográfico. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência ou de exclusividade.

CONCLUSÃO A Operação sob análise consiste na aquisição, pela Goodman VII, de uma planta industrial não operacional, localizada no município de Santo André, no Estado de São Paulo, (“Ativo-Alvo”), atualmente detida pela Rhodia. O Grupo Goodman atua como gestor do fundo de investimento que detém a Goodman VII. O Grupo Goodman é um grupo global de propriedades listado na Bolsa de Valores da Austrália que adquire, desenvolve e gerencia, direta e/ou indiretamente, galpões logísticos e industriais, incluindo instalações logísticas e parques industriais. A Rhodia faz parte do Grupo Solvay, um grupo químico internacional que atua em pesquisa, desenvolvimento, fabricação, promoção e venda de produtos químicos. O Grupo Goodman atua como gestor do Goodman Brazil Logistics Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (o “FIP Goodman”), fundo de investimento que detém a Goodman VII. Portanto, a Goodman VII faz parte do Grupo Goodman. Além disso, três outros investidores detêm participações superiores a 20% (mas inferiores a 50%) no FIP Goodman: APG Group, CPPIB Group e GIC Realty Group. A APG é uma empresa holandesa que fornece serviços financeiros e atua em pensões coletivas. No Brasil, a APG detém, indiretamente, investimentos nos segmentos imobiliário, de energia, infraestrutura e agricultura. O Grupo APG somente realiza investimentos em galpões e parques comerciais no Brasil por meio da sua participação indireta no FIP Goodman.

O Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation), criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”) em 1997. Por sua vez, as sociedades consideradas parte do Grupo GIC Realty investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais e shopping centers). A Operação, por sua natureza, afeta o mercado de desenvolvimento e oferta de galpões logísticos no Município de Santo André (SP) e adjacências. Foram identificados e analisados os seguintes mercados relevantes: i) Mercado de Galpões Logísticos no Município de Santo André (SP); ii) Mercado de Galpões Logísticos no raio de 30km do Município de Santo André (SP); e (iii) Mercado de Galpões Logísticos no raio de 30km do Município de São Paulo (SP). Após a análise empreendida, entende-se que a Operação pretendida não altera significativamente a atual dinâmica concorrencial nos mercados analisados, devendo ser aprovada sem restrições, uma vez que: Para a maioria dos mercados relevantes analisados, a participação conjunta das Requerentes não supera o percentual de 20%, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para se possa presumir possiblidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em decorrência da Operação.

Mesmo nos cenários onde a participação conjunta das Requerentes supera o percentual de 20%, o Delta HHI não ultrapassa 200 pontos, sendo que a participação combinada das Parte é inferior a 50%. Dessa forma, não há nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração de mercado pré-existentes. No único cenário em que a participação conjunta das Requerentes supera o percentual de 20% e o Delta HHI ultrapassa 200 pontos, qual seja: Mercado de Galpões Logísticos no Município de Santo André (SP), o fundo de investimentos das Requerentes HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário (“HSI Logística FII”), detentor do ativo em questão, assinou memorando de entendimentos por meio do qual se comprometeu a vender 100% do referido imóvel logístico ao Santander Renda de Aluguéis Fundo de Investimento Imobiliário, conforme divulgado em fato relevante ao mercado (21 de outubro de 2021). Com relação à análise de poder coordenado, ainda que se desconsidere a natureza passiva dos investimentos indiretos do GIC Realty, do CPPIB e do APG no FIP Goodman (Ativo-Alvo), bem como as condições de mercado pouco favoráveis ao exercício de condutas concertadas, nota-se que, mesmo ao se considerar os grupos econômicos das Requerentes conjuntamente, os aumentos nas participações de área bruta locável (ABL) dos grupos econômicos envolvidos são insuficientes para que haja nexo de causalidade entre a Operação e os incentivos a eventual exercício de poder coordenado por parte das Requerentes.

Ademais, sob uma perspectiva menos conservadora, em que se desconsidere a essencialidade do Ativo-Alvo adquirido em decorrência da Operação como elemento capaz de consolidar potencial posição dominante dos players nesse mercado, a Operação, em última análise, representaria a simples aquisição de um terreno necessário para que a Goodman invista em crescimento orgânico, ou seja, transformação do imóvel adquirido em um galpão logístico para locação e/ou venda, no médio/longo prazo. Não obstante, mesmo empreendendo-se uma análise antitruste conservadora, os resultados não indicaram preocupações concorrenciais relevantes. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação proposta. ____________________________ [1] Anteriormente denominada Goodman VII Empreendimentos Imobiliários Ltda. A Goodman VII atualmente não tem atividades operacionais. [2] O FIP Goodman detém 99% de participação na Goodman VII. O FIP Goodman é administrado pela Goodman Consultoria, Participações e Administração de Valores Mobiliários Ltda, sociedade que integra o Grupo Goodman. Conforme esclarecido pelas Partes, o gestor goza de discricionariedade plena para representar o fundo e decidir sobre seus investimentos e desinvestimentos, observadas as determinações da CVM nº 578. [3] [ACESSO RESTRITO A CPPIB] [4] Portanto, conforme informado pelas Partes, considerando o artigo 4º da Resolução CADE nº 2/2012, além do Grupo Goodman, a Goodman VII é considerada como parte dos seguintes grupos:

(i) Grupo APG; (ii) Grupo CPPIB; e (iii) Grupo GIC Realty. [5] RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012: “Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. (...) §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante”. [6] Fonte: Relatório Anual do Grupo Goodman, página 69, disponível em: https://www.goodman.com/investor-centre/annual-reports. Conversão de AUD para BRL, de acordo com a seguinte taxa: 30 de junho de 2021: AUD 1,00 = BRL 3,7487. Fonte: Banco Central do Brasil (https://www.bcb.gov.br/conversao). [7]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [8] As Requerentes esclarecem que o CPPIB tem por finalidade legal e estatutária (i) auxiliar o Canada Pension Plan (“CPP”) a cumprir as suas obrigações para com os contribuintes e beneficiários do CPP;

(ii) gerir os montantes transferidos para o CPPIB nos termos do CPP Act no melhor interesse dos contribuintes e beneficiários do CPP; e (iii) investir seus ativos com vistas a alcançar uma taxa máxima de retorno, sem risco indevido de perda, levando em consideração os fatores que podem afetar o financiamento do CPP e a sua capacidade de cumprir as suas obrigações financeiras em qualquer dia útil. [9] Atos de concentração nº: 08700.003787/2018-13 (Requerentes: Biapar Bens Imóveis, Administração e Participação LTDA.); 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.); 08700.004197/2017-27 (Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.004389/2015-71 (Requerentes: RX Holding Investimentos e Participações S/A, Property Brasil S/A e Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S/A.); 08700.002350/2014-39 (Requerentes: 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento 1 - Fundo de Investimento em Participações e Tópico Participações S.A.); 08700.007564/2014-00 (Requerentes: LPP III Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A.). [10] Atos de concentração nº: 08700.004010/2017-95 (Requerentes:

Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.); 08700.004197/2017-27 (Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.007564/2014-00 (Requerentes: LPP III Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A.); 08700.002455/2014-98 (Requerentes: LPP Empreendimentos e Participações Ltda. e BR Properties S.A.); 08700.010506/2014-55 (Requerentes: Bresco Investimentos S.A. e FM Logistic do Brasil Operações de Logística Ltda.); 08700.002350/2014-39 (Requerentes: 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento 1 - Fundo de Investimento em Participações e Tópico Participações S.A.). [11] Ato de Concentração nº 08700.000063/2017-37 (Requerentes: Barueri Business Center Investimentos Imobiliários Ltda,); Ato de Concentração n.º 08700.004389/2015-71 (Requerentes: TRX Holding Investimentos e Participações S/A, Property Brasil S/A e Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S/A); Ato de Concentração n.º 08700.002455/2014-98 (Requerentes: LPP Empreendimentos e Participações Ltda. e BR Properties S.A.); Ato de Concentração n.º 08700.010506/2014-55 (Requerentes: Bresco Investimentos S.A. e FM Logistic do Brasil Operações de Logística Ltda.);

e Ato de Concentração nº 08700.007564/2014-00 (Requerentes: LPP III Empreendimentos e Participações S.A. e BR Properties S.A.). [12] Parecer nº 230/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 0795112). [13] Ato de Concentração nº 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A. e Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.). [14] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.000058/2017-24 (Requerentes: Barueri Business Center Investimentos Imobiliários Ltda.); 08700.004197/2017-27 (Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.); 08700.007217/2017-11 (BBC2 Investimentos Imobiliários Ltda and Whirlpool S.A.); 08700.003787/2018-13 (Biapar Bens Imóveis, Administração e Participação Ltda. and Hatiha Comercial Imobiliária Ltda.); 08700.002659/2018-52 (Alianza Negócios Imobiliários Ltda. e Cone S.A.); 08700.006427/2018-73 (Requerentes: Logistiques Ivanhoé Brésil Inc. e Prologis, L.P.); 08700.006011/2020-70 (TLJV IV Brazil Private Limited and IDSGP III LLC); e 08700.002205/2021-87 (GLP Investimentos IV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia and Canada Pension Plan Investment Board). [15] Na análise referente a esta delimitação geográfica, o total do mercado e as participações expressas em Área Bruta Locável (ABL) foram calculadas com base em:

(i) galpões situados a até 30 km de qualquer ponto do município de Santo André, em linha reta; e (ii) galpões situados a até 30 km do centro do Município de Santo André (SP); conforme distâncias calculadas por meio da ferramenta “Régua” do Google Earth. [16] Na análise referente a esta delimitação geográfica, o total do mercado e as participações expressas em Área Bruta Locável (ABL) foram calculadas com base em galpões situados a até 30 km do centro do Município de Santo Paulo (SP), conforme distâncias calculadas por meio da ferramenta “Régua” do Google Earth. [17] Disponível no endereço eletrônico: . Acesso em 28.01.2022. [18] Vide o site: . Acesso em 28.01.2022. [19] Atos de Concentração nº 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A. e Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); nº 08700.000058/2017-24 (Requerentes: Barueri Business Center Investimentos Imobiliários Ltda.); 08700.004197/2017-27 (Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.); 08700.007217/2017-11 (BBC2 Investimentos Imobiliários Ltda e Whirlpool S.A.); 08700.003787/2018-13 (Biapar Bens Imóveis, Administração e Participação Ltda. e Hatiha Comercial Imobiliária Ltda.); 08700.002659/2018-52 (Alianza Negócios Imobiliários Ltda. e Cone S.A.);

08700.006427/2018-73 (Requerentes: Logistiques Ivanhoé Brésil Inc. e Prologis, L.P.); 08700.006011/2020-70 (TLJV IV Brazil Private Limited and IDSGP III LLC); e 08700.002205/2021-87 (GLP Investimentos IV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Canada Pension Plan Investment Board). [20] As Partes informam que, nos termos do art. 4 da Resolução CADE nº 2/2012, a Goodman VII faz parte do Grupo Goodman, bem como dos grupos econômicos de investidores do fundo de investimento que detém a Goodman VII, nomeadamente Grupo GIC Realty, Grupo CPPIB e Grupo APG (conjuntamente denominado “Grupos Investidores”). [21] As Requerentes esclarecem que não foi possível calcular o HHI total pré-Operação e pós-Operação a partir dos dados utilizados nas estimativas, uma vez que não foi possível agregar a lista de galpões concorrentes de forma precisa. O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir das estimativas de participação de mercado associadas a cada grupo econômico analisado e ao Ativo-Alvo (considerando a ABL esperada do empreendimento que a Goodman pretende desenvolver), conforme a seguinte fórmula simplificada: ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual.

Impende ressaltar que se observou uma pequena divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado – provavelmente em função dos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso, [ACESSO RESTRITO AO GIC]. [22] Fato Relevante – HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário, de 21 de outubro de 2021. Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/299a63d9-bc8a-48b6-b625-486c3574d8b2/f817a23a-b05b- 6c30-499e-f0627b77b892?origin=1. [23] Fato Relevante – HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário, de 30 de dezembro de 2021. Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/299a63d9-bc8a-48b6-b625- 486c3574d8b2/d4843c16-2660-1f70-aa53-32c23384d609?origin=1. [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GOODMAN] [24] A lista detalhada de atribuições e obrigações da HSI – Hemisfério Sul Investimentos enquanto gestora do fundo é definida na cláusula 37 do Regulamento do HSI Logística FII, disponível no Documento SEI (1005522). [25] As Requerentes esclarecem que não foi possível calcular o HHI total pré-Operação e pós-Operação a partir dos dados utilizados nas estimativas, uma vez que não foi possível agregar a lista de galpões concorrentes de forma precisa.

O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir das estimativas de participação de mercado associadas a cada grupo econômico analisado e ao Ativo-Alvo (considerando a ABL esperada do empreendimento que a Goodman pretende desenvolver), conforme a seguinte fórmula simplificada: ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual, sendo possível ligeira divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado devido aos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso,[ACESSO RESTRITO A GOODMAN] [26] As Requerentes esclarecem que não foi possível calcular o HHI total pré-Operação e pós-Operação a partir dos dados utilizados nas estimativas, uma vez que não foi possível agregar a lista de galpões concorrentes de forma precisa. O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir das estimativas de participação de mercado associadas a cada grupo econômico analisado e ao Ativo-Alvo (considerando a ABL esperada do empreendimento que a Goodman pretende desenvolver), conforme a seguinte fórmula simplificada:

ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual, sendo possível ligeira divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado devido aos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso,[ACESSO RESTRITO A CPPIB]. [27] As Requerentes esclarecem que não foi possível calcular o HHI total pré-Operação e pós-Operação a partir dos dados utilizados nas estimativas, uma vez que não foi possível agregar a lista de galpões concorrentes de forma precisa. O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir das estimativas de participação de mercado associadas a cada grupo econômico analisado e ao Ativo-Alvo (considerando a ABL esperada do empreendimento que a Goodman pretende desenvolver), conforme a seguinte fórmula simplificada: ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual – tendo sido identificada uma ligeira divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado, provavelmente devido aos critérios de arredondamento aplicados.

No presente caso, [ACESSO RESTRITO AO GIC] [28] As Requerentes esclarecem que não foi possível calcular o HHI total pré-Operação e pós-Operação a partir dos dados utilizados nas estimativas, uma vez que não foi possível agregar a lista de galpões concorrentes de forma precisa. O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir das estimativas de participação de mercado associadas a cada grupo econômico analisado e ao Ativo-Alvo (considerando a ABL esperada do empreendimento que a Goodman pretende desenvolver), conforme a seguinte fórmula simplificada: ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual, sendo possível ligeira divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado devido aos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso, [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] [29] As Requerentes esclarecem que não foi possível calcular o HHI total pré-Operação e pós-Operação a partir dos dados utilizados nas estimativas, uma vez que não foi possível agregar a lista de galpões concorrentes de forma precisa. O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir das estimativas de participação de mercado associadas a cada grupo econômico analisado e ao Ativo-Alvo (considerando a ABL esperada do empreendimento que a Goodman pretende desenvolver), conforme a seguinte fórmula simplificada:

ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual, sendo possível ligeira divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado devido aos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso, [ACESSO RESTRITO A CPPIB] [30] As Requerentes esclarecem que não foi possível calcular o HHI total pré-Operação e pós-Operação a partir dos dados utilizados nas estimativas, uma vez que não foi possível agregar a lista de galpões concorrentes de forma precisa. O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir das estimativas de participação de mercado associadas a cada grupo econômico analisado e ao Ativo-Alvo (considerando a ABL esperada do empreendimento que a Goodman pretende desenvolver), conforme a seguinte fórmula simplificada: ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual, sendo possível ligeira divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado devido aos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso,[ACESSO RESTRITO AO GIC] [31] Built to suit (construído para servir):

tipo de contrato de locação de longo prazo que determina que o dono do imóvel (o locador) construa ou faça reformas em conformidade com os desejos do locatário. Em troca, o contratante deve absorver os custos da obra nos pagamentos mensais referentes ao aluguel. [32] [ACESSO RESTRITO A GOODMAN] [33] As Requerentes esclarecem que não foi possível calcular o HHI total pré-Operação e pós-Operação a partir dos dados utilizados nas estimativas, uma vez que não foi possível agregar a lista de galpões concorrentes de forma precisa. O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir das estimativas de participação de mercado associadas a cada grupo econômico analisado e ao Ativo-Alvo (considerando a ABL esperada do empreendimento que a Goodman pretende desenvolver), conforme a seguinte fórmula simplificada: ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual, sendo possível ligeira divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado devido aos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso,[ACESSO RESTRITO A GOODMAN]. [34] As Requerentes esclarecem que não foi possível calcular o HHI total pré-Operação e pós-Operação a partir dos dados utilizados nas estimativas, uma vez que não foi possível agregar a lista de galpões concorrentes de forma precisa.

O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir das estimativas de participação de mercado associadas a cada grupo econômico analisado e ao Ativo-Alvo (considerando a ABL esperada do empreendimento que a Goodman pretende desenvolver), conforme a seguinte fórmula simplificada: ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual, sendo possível ligeira divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado devido aos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso, [ACESSO RESTRITO A CPPIB]. [35] As Requerentes esclarecem que não foi possível calcular o HHI total pré-Operação e pós-Operação a partir dos dados utilizados nas estimativas, uma vez que não foi possível agregar a lista de galpões concorrentes de forma precisa. O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir das estimativas de participação de mercado associadas a cada grupo econômico analisado e ao Ativo-Alvo (considerando a ABL esperada do empreendimento que a Goodman pretende desenvolver), conforme a seguinte fórmula simplificada:

ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual, sendo possível ligeira divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado devido aos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso,[ACESSO RESTRITO A GIC]. [36] AMENDED AND RESTATED LIMITED LIABILITY COMPANY AGREEMENT OF LOGISTICS INVESTMENTS LLC (A Delaware Limited Liability Company). Dated June 12, 2018. (SEI 1005553) [37] As Requerentes informam que todos os trechos mencionados do LLC Agreement foram traduzidos livremente pela Goodman VII. [38] As Requerentes esclarecem que não foi possível calcular o HHI total pré-Operação e pós-Operação a partir dos dados utilizados nas estimativas, uma vez que não foi possível agregar a lista de galpões concorrentes de forma precisa. O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir das estimativas de participação de mercado associadas a cada grupo econômico analisado e ao Ativo-Alvo (considerando a ABL esperada do empreendimento que a Goodman pretende desenvolver), conforme a seguinte fórmula simplificada:

ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual, sendo possível ligeira divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado devido aos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso, [ACESSO RESTRITO AOS GRUPOS GOODMAN, CPPIB E GIC REALTY]. [39] As Requerentes esclarecem que não foi possível calcular o HHI total pré-Operação e pós-Operação a partir dos dados utilizados nas estimativas, uma vez que não foi possível agregar a lista de galpões concorrentes de forma precisa. O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir das estimativas de participação de mercado associadas a cada grupo econômico analisado e ao Ativo-Alvo (considerando a ABL esperada do empreendimento que a Goodman pretende desenvolver), conforme a seguinte fórmula simplificada: ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual, sendo possível ligeira divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado devido aos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso, [ACESSO RESTRITO AOS GRUPOS GOODMAN, CPPIB E GIC REALTY].