Ato de Concentração Sumário nº 08700.001757/2023-30

SEI/CADE - 1217599 - Parecer PARECER Nº 126/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001758/2023-84 Requerentes: Carrefour S.A. e Publicis S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Carrefour S.A. e Publicis S.A. Natureza da Operação: joint venture. Mercado Afetado: serviços de publicidade e propaganda, oferta de espaços publicitários online e em mídia OOH. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. acesso público I. AS REQUERENTES I.1. Carrefour S.A. (“Carrefour”) O Carrefour é a empresa controladora de um grupo global sediado na França ("Grupo Carrefour"), que atua principalmente no setor de varejo alimentar e não alimentar através de pontos de venda tradicionais como hipermercados, supermercados, e outros tipos de lojas de varejo. O Grupo Carrefour também oferece serviços de varejo online tanto para produtos alimentares como não alimentares. No Brasil, o Grupo Carrefour atua em atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão e Supeco), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam's Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no ramo imobiliário (incluindo por meio dos shopping centers Jardim Pamplona e Butantã).

O Grupo Carrefour também opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes ou dentro de algumas das suas lojas, e oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour também é o controlador do Grupo Big Brasil S.A O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Publicis S.A. (“Publicis”) Publicis é a empresa controladora de um grupo francês de comunicação e publicidade internacional ("Grupo Publicis"). O Grupo Publicis fornece uma vasta gama de serviços de publicidade, incluindo publicidade digital, serviços criativos, relações públicas, comunicação e eventos corporativos, estratégia de mídia, marketing de performance e estratégia comercial. O Grupo Publicis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1200530) Data da notificação 27/05/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 118, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/03/2023 (1203345) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na criação de uma joint venture ("JV"), entre o Carrefour e a Publicis, com o objetivo de construir um player de publicidade capaz de atender a toda a cadeia de valor de retail media. No fechamento da Operação, de acordo com as Requerentes, a JV será detida em 49% pelo Grupo Publicis e em 51% pelo Grupo Carrefour, que deterá o controle unitário da JV. As Requerentes ressaltaram também que continuarão a operar de forma independente[1], no Brasil e no mundo, em diversos setores de negócios, incluindo no setor de publicidade[2], após a Operação. Segundo as Requerentes, a JV se baseará (i) na expertise técnica e na tecnologia de soluções integradas de retail media[3] do Grupo Publicis e (ii) nos dados de clientes, inventários online e em loja, e expertise em Régie Publicitaire[4] do Grupo Carrefour (operada sob a marca “Carrefour Links”), para fornecer uma gama completa de serviços de retail media (produtos de retail media e serviços de régie publicitaire) a varejistas e comerciantes e a anunciantes Abaixo, tem-se a estrutura societária da empresa objeto, antes e após a operação: Figura 1 - Antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Após da Operação Fonte:

Requerentes Em relação ao valor da operação, as Requerentes afirmaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, ao reunir as tecnologias avançadas da Publicis "CitrusAd powered by Epsilon" e os conhecimentos e a expertise do Carrefour Links em retail media, a JV pretende construir um player de publicidade capaz de atender a toda a cadeia de valor de retail media e competir de maneira mais eficiente com os líderes mundiais do setor. As Requerentes afirmaram que a Operação também sujeita a análise antitruste na [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação em sobreposição horizontal. IV – Baixa participação em integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Serviços de publicidade e propaganda Setores em que há integração vertical i) Serviços de publicidade e propaganda (Publicis) e oferta de espaços publicitários online no Brasil (Carrefour) ii) Serviços de publicidade e propaganda (Publicis) e oferta de espaços publicitários em mídia OOH no Brasil (Carrefour) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais No setor de publicidade, o Grupo Carrefour atua na comercialização de espaço publicitário, incluindo locais de inserção (inventário) offline do Carrefour, através de publicidade em loja;

e online, por meio de espaços publicitários no seu website e de promoções personalizadas em aplicativos móveis. O Grupo Carrefour atua no setor de publicidade na Europa e América Latina através do seu negócio de retail media sob a marca Carrefour Links (em parceria com terceiros fornecedores de tecnologia tais como Critéo, LiveRamp e Google). Carrefour Links é uma plataforma de retail media e performance para fornecimento de soluções baseadas em dados, para que as marcas possam atender às necessidades dos clientes. Carrefour Links fornece ofertas personalizadas de acordo com os perfis dos indivíduos, por meio de soluções destinadas a melhorar todas as etapas do ciclo de vida do cliente: Figura 3 - Soluções ofertas pelo Carrefour Links Fonte: Requerentes Já o Grupo Publicis, como ressaltado anteriormente, fornece uma gama de serviços de publicidade, incluindo publicidade digital, serviços criativos, relações públicas, comunicação e eventos corporativos, estratégia de mídia, marketing de performance e estratégia comercial. A JV, por sua vez, será voltada para o fornecimento de produtos de retail media (tais como software, interface, tecnologia ou plataforma de retail media) e serviços para ativar campanhas de anúncios online e offline (em loja) em diversos países do mundo. A JV comercializará espaços publicitários baseados (i) nos inventários online e offline (em loja) do Carrefour (incluindo inventários de terceiros atribuíveis ao Carrefour) [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Segundo as Requerentes, os clientes da JV serão compostos por (i) varejistas e comerciantes, incluindo o próprio Carrefour, a quem a JV fornecerá produtos e soluções de retail media, bem como serviços de régie publicitaire, e (ii) anunciantes/suas agências de publicidade, a quem a JV fornecerá serviços de intermediação para a compra de inventários publicitários e a utilização da base de dados de clientes de varejistas/comerciantes. De acordo com precedentes do CADE[5], o mercado de serviços de publicidade e propaganda tem sido definido de uma forma mais ampla, compreendendo todas as modalidades de serviços associados a comunicação e publicidade (i.e., criação e produção de conteúdo, gestão de relacionamento com clientes - CRM, relações públicas, planejamento, compra de mídia e comunicação especializadas, entre outros), apresentando dimensão geográfica nacional. Em relação à oferta de espaços publicitários online, o entendimento preponderante do CADE[6] é de que serviços de publicidade online constituem um único mercado relevante, de dimensão geográfica nacional, definindo-o como a oferta de espaço para publicidade virtual no Brasil. Em alguns casos[7], no entanto, optou-se por abordar segmentações específicas a partir de funcionalidades relacionadas às empresas envolvidas como, por exemplo, serviços de classificados, serviços de comparação de preços, dentre outros. Já em outros precedentes[8] o CADE considerou uma possível segmentação do mercado de publicidade online em:

(i) mercado de publicidade online em busca (search); e (ii) mercado de publicidade online em display. De todo modo, uma eventual segmentação entre os diversos tipos de espaços publicitários online não se faz necessária para a análise concorrencial deste caso em particular, tendo em vista a participação reduzida do Carrefour no mercado de espaços publicitários online.[9] Por sua vez, o mercado de mídia exterior (ou mídia OOH) engloba a publicidade veiculada em variados formatos em ambientes públicos ou privados onde há grande circulação de pessoas. Os veículos de mídia OOH podem ser classificados nas categorias: grandes formatos; transportes; mobiliário urbano; estabelecimentos; elevadores; aeroportos; e outros formatos. Os anúncios físicos do Carrefour em loja, incluindo cartazes, stands e banners digitais, constituem um tipo de espaço publicitário de mídia OOH.

Precedentes do CADE[10] apontam que, sob a dimensão produto, pertence ao mercado de mídia OOH a exploração publicitária destinada a atingir (i) transeuntes de vias públicas (por meio de anúncios veiculados em outdoors, mobiliário urbano, panfletagem ou similares), (ii) usuários de transportes públicos (por meio de anúncios veiculados em ônibus, metrô, trem ou taxi), (iii) pessoas em deslocamento no interior de locais privados (como edifícios comerciais, universidades, etc.), (iv) participantes de eventos públicos (como eventos esportivos e shows) ou (v) durante o próprio processo de compra em shopping centers, super e hipermercados, bares e restaurantes, entre outras situações semelhantes. Em relação à dimensão geográfica do mercado de mídia OOH, em caso recém analisado pelo CADE[11] optou por analisar tal mercado tanto no cenário municipal quanto no cenário nacional. De todo modo, uma eventual análise dos impactos concorrenciais da presente Operação no mercado de mídia OOH, sob o cenário municipal, não se faz necessária. De acordo com as Requerentes, a dimensão nacional é mais adequada para este caso, em virtude da dinâmica desse mercado[12] e diante do fato de que a plataforma de retail media da JV, que terá o direito exclusivo de comercializar os inventários detidos pelo Grupo Carrefour, ofertará todas os seus produtos e serviços publicitários indistintamente em caráter nacional.

Ademais, como se trata apenas de uma possível relação vertical, não se vislumbra a necessidade de se avaliar aprofundadamente este ramo. Dessa forma, a presente Operação ensejará sobreposições horizontais e integrações verticais no setor de publicidade, particularmente nas seguintes atividades: i) sobreposição horizontal no mercado de serviços de publicidade e propaganda no Brasil; ii) integrações verticais entre as atividades da Publicis com serviços de publicidade e propaganda e as atividades do Carrefour (a) no mercado de oferta de espaços publicitários online no Brasil, e (b) no mercado de oferta de espaços publicitários em mídia OOH no Brasil, conforme sinalizado no quadro abaixo. Quadro 3 - Atividades afetadas pela operação VI.2. Sobreposição horizontal Precedentes do CADE[13] envolvendo o mercado de serviços de publicidade e propaganda frequentemente se basearam nos dados de mercado processados pelo Monitor Evolution, uma ferramenta paga operada pela Kantar IBOPE Pesquisa de Mídia Ltda. ("Kantar IBOPE"), que é uma empresa líder em inteligência em diversos setores de mídia. A tabela abaixo apresenta dados atuais sobre a empresas atuantes nesse mercado. Tabela 1 - Serviços de publicidade e propaganda – Brasil - 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Kantar IBOPE Monitor Evolution Em 2022, o Grupo Carrefour registou faturamento de aproximadamente [RESTRITO AO CARREFOUR] no setor de publicidade no Brasil.

Os dados do Kantar IBOPE Monitor Evolution não apresentam os investimentos em publicidade atribuíveis ao Grupo Carrefour, mas apresentam a dimensão total do mercado. Assim, considerando a dimensão total do mercado estimada pelo Monitor Evolution, as atividades do Grupo Carrefour neste segmento de mercado representam uma participação de mercado de aproximadamente [0-10]% [RESTRITO AO CARREFOUR] em termos de investimentos em publicidade e propaganda no Brasil em 2022. Já a participação de mercado combinada das Requerentes, após o fechamento da Operação, seria de [0-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], abaixo do patamar de 20%. Por esse motivo, não se faz necessário aprofundar a análise para esse mercado, vez que as Partes não possuem poder de mercado. VI.3. Integrações verticais Em relação ao mercado de oferta de espaços publicitários, as Requerentes informaram que, até o momento, a Digital Adspend, especialista nesse tipo de segmento, ainda não publicou um relatório para o ano completo de 2022, mas haveria um relatório da Digital Adspend para o primeiro semestre de 2022. Tabela 2 - Publicidade online no Brasil (1° semestre 2022) Fonte: Relatório da Digital AdSpend, elaborado pelo Interactive Advertising Bureau (IAB Brasil) em parceria com a Kantar IBOPE O Grupo Carrefour atua na oferta de espaços publicitários online no Brasil, especificamente no segmento de display.

O Grupo Carrefour registou faturamento de [RESTRITO AO CARREFOUR] em publicidade online no Brasil durante todo o ano de 2022. Mesmo considerando o faturamento do Grupo Carrefour em publicidade online no Brasil durante todo o ano de 2022 e utilizando os dados gerais do mercado referentes apenas ao primeiro semestre do ano, o Grupo Carrefour representaria uma participação de mercado de aproximadamente [0-10]% [RESTRITO AO CARREFOUR] no mercado de oferta de espaços publicitários online como um todo e uma participação de mercado de aproximadamente [0-10]% [RESTRITO AO CARREFOUR] no segmento de publicidade online em display. Tais participações encontram-se bastante abaixo do patamar de 30% que poderia indicar alguma possibilidade de fechamento de algum dos mercados envolvidos, sobretudo aliado a baixa participação que as Partes possuem no segmento de publicidade e propaganda. Já em relação ao mercado de oferta de espaços publicitários em mídia OOH, precedentes do CADE[14] se basearam em dados disponíveis publicamente coletados pelo CENP-meios como uma proxy do mercado total para a oferta de espaços publicitários em mídia OOH.

Segundo as Requerentes, até o momento da notificação da Operação os dados do CENP-meios para o ano completo de 2022 ainda não estavam disponíveis, mas o CENP-meios já tinha consolidado os dados do mercado para janeiro a setembro de 2022, segundo os quais os investimentos em espaços publicitários em mídia OOH corresponderam a R$ 1.483.372.000 durante esse período[15]. O Grupo Carrefour afirmou que na oferta de publicidade OOH, em 2022, registou um faturamento de [RESTRITO AO CARREFOUR] com a venda de espaços publicitários OOH a anunciantes no Brasil. Ou seja, o faturamento de 2022 do Carrefour quando comparado ao faturamento geral do mercado entre janeiro e setembro representaria uma participação de mercado de aproximadamente [0-10]% [RESTRITO AO CARREFOUR] - também abaixo do patamar de 30%. VI.4. Considerações finais Após análise, observa-se que tanto na sobreposição horizontal no mercado de serviços de publicidade quanto nos mercados verticalmente relacionados aos serviços de publicidade e propaganda (oferta de espaços publicitários online e oferta de espaços publicitários em mídia OOH) as participações conjuntas das Requerentes encontram-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente. Dessa forma, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Requerentes afirmaram que a Operação contempla limitadas obrigações de não concorrência (Item 9 do Term Sheet[16]) à Publicis e ao Carrefour, nos seguintes termos apresentados no item III.5 do formulário de notificação: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes afirmaram que o perímetro geográfico da JV abrange os seguintes países do mundo, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As obrigações de não concorrência, tal como indicadas pelas Requerentes, estão de acordo com os termos pacificados na jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] O Grupo Publicis afirmou que continuará a oferecer uma grande variedade de produtos e serviços no setor de publicidade no mundo e no Brasil após o fechamento da Operação Proposta, incluindo seus produtos e serviços de retail media não compreendidos no perímetro da JV. [2] Segundo o Carrefour, nenhuma das principais atividades comerciais do Grupo Carrefour no setor de varejo alimentar e não alimentar (através de pontos de venda tradicionais, tais como hipermercados, supermercados, e outros tipos de lojas de varejo) será contribuída para a JV. [3] O termo retail media refere-se, em sentido amplo, à entrega de anúncios aos consumidores ao longo da sua jornada de compra, seja online (em website ou aplicativo móvel) ou no espaço físico de venda de um varejista, de modo a influenciar seu comportamento.

Técnicas comuns de retail media incluem publicidade em lojas, publicidade online, amostras, cartões de fidelidade e cupons. [4] Os serviços de régie publicitaire consistem na comercialização de espaços de publicidade disponíveis, direta ou indiretamente, para a comercialização de retail media (chamados inventários) e serviços de consultoria para anunciantes ou para suas agências de publicidade [5] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.003910/2021-00 (Suzuka Investment Pte. Ltd. e Valtech SE), 08700.000509/2017-23 (WPP PMWeb Participações Ltda. e Responsys, Inc), 08700.011316/2015-36 (DAS Brasil Serviços de Marketing Ltda e ABCDEFGHI Holding S/A), 08700.008058/2013-49 (Omnicom Group, Inc e Publicis Groupe S.A), 08012.002820/2010-99 (Publicis Groupe Holdings BV e Tarteka Comunicações SA). [6] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.006501/2020-76 (Grupo SBF S.A. e Network Participações S.A.), 08700.002703/2019-13 (Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda. e Mosaico Negócios de Internet S.A.), 08700.006084/2016-85 (Microsoft Corporation e LinkedIn Corporation), 08700.002864/2016-56 (Webmotors e RBS), 08700.005590/2014-95 (Arete Editorial S.A., Correio Popular S.A., Empresa Jornalística O Povo S.A, Editora Gazeta do Povo S.A. e outros), 08012.010855/2008-87 (For Fun Entretenimento Ltda. e RBSZero Hora Editora Jornalística S.A.) e 08012.008903/2008-77 (IdeiasNet S.A. e Canopus Comércio Eletrônico Ltda.).

[7] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.002703/2019-13 (Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda. e Mosaico Negócios de Internet S.A) e 08700.002864/2016-56 (Webmotors S.A. e RBS – Zero Hora Editora Jornalística S.A.). [8] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.003361/2022-46 (Microsoft Corporation e Activision Blizzard, Inc.), 08700.000833/2022-17 (Microsoft Corporation e Xandr Inc.), 08700.002703/2019-13 (Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda. e Mosaico Negócios de Internet S.A.) e 08012.006419/2009-94 (Microsoft Corporation e Yahoo! Inc.). [9] As Requerentes informaram que: i) o Grupo Carrefour atua somente na oferta de espaços publicitários online em display (ou seja, não oferta inventário de publicidade de busca); ii) a Publicis intermedia tanto a publicidade online em display quanto em busca, dependendo das necessidades dos seus clientes; e iii) a JV prestará serviços de publicidade online em display e em busca nos espaços publicitários de comerciantes. [10] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.005253/2021-27 (Publibanca Brasil S.A., Eletromidia S.A., Otima Concessionára de Exploração de Mobiliários Urbano S.A. e RuasInvest Participações S.A.), 08700.004290/2018-12 (Eletromidia S.A. e TV Minuto S.A.), 08700.004099/2017-90 (RuasInvest Participações S.A., Otima – Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A.

e Otima Brasil S.A.), 08700.008511/2016- 60 (Eletromidia S.A., Rádio e Televisão Bandeirantes do Rio de Janeiro S.A. e TV Minuto S.A.);, 08700.005686/2015-34 (Eletromidia S.A. e Telefónica On The Spot Soluções Digitais do Brasil, Ltda.) e 08012.000045/2011-18 (Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing S.A., AOH S.A. e Shopping Mídia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda.). [11] Ato de Concentração nº 08700.005253/2021-27 (Publibanca Brasil S.A., Eletromidia S.A., Otima Concessionára de Exploração de Mobiliários Urbano S.A. e RuasInvest Participações S.A.). [12] Segundo as Requerentes, é prática corrente no mercado a celebração de acordos comerciais entre as diversas empresas de mídia exterior que permitem que tais empresas utilizem displays de terceiros caso não possuam nenhum display na localidade ou a quantidade de displays requeridos pelos cliente. Sob essa modalidade de parceria entre ofertantes de mídia OOH, receitas e despesas são repassadas à empresa que detém os displays, sem custos para o cliente. Por essa razão, a dinâmica do mercado de mídia exterior é verdadeiramente nacional, visto que os arranjos citados permitem que, na prática, essas empresas ofertem serviços em locais diversos daqueles em que possuem plataformas. Ademais, a capilaridadedos inventários físicos do Grupo Carrefour – que inclui espaços publicitários em todas as suas lojas espalhadas pelo país – é atraente justamente para grandes anunciantes que ofertam seus produtos em escala nacional.

[13] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.006426/2017-48 (Cinemark Brasil S.A. e Circuito Espaço de Cinema S.A.), 08700.011316/2015-36 (DAS Brasil Serviços de Marketing Ltda. e ABCDEFGHI Holding S.A.), 08700.008058/2013-49 (Omnicom Group Inc. e Publiçis Groupe SA), 08700.003823/2013-34 (Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Kinea Private Equity II, Fundo de Investimento em Participações Kinea Private Equity III e ABCDEFGHI Participações S.A.), 08012.011572/2008-52 (Publicis Digital Comunicações Ltda. e Tribal Interativa Ltda.) e 08012.008770/2006-77 (Interservice - Publicidade Sociedade Ltda e Bullet Promoções Ltda.). [14] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.007066/2022-69 (Discovery Networks Brasil Agenciamento e Representação Ltda. e Sony Pictures Releasing of Brasil, Inc.) e 08700.005253/2021-27 (Publibanca Brasil S.A., Eletromidia S.A., Otima Concessionária de Exploração de Mobiliários Urbano S.A. e RuasInvest Participações S.A.). [15] Disponível em: https://cenp.com.br/cenp-meio/. Acesso em 1 de março de 2023. [16] Carrefour e Publicis celebraram um Memorando de Entendimento (Memorandum of Understanding - "MoU"), em 5 de novembro de 2022, no qual se comprometeram a finalizar a documentação relativa à Operação com base nos principais termos e condições do formulário acordado entre elas, anexado do MoU (o "Term Sheet").