Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005053/2021-74

SEI/CADE - 1021791 - Nota Técnica Nota Técnica nº 1/2022/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005053/2021-74 Requerentes: Empreendimentos Pague Menos S.A, Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A Advogados: José Inácio F. de Almeida Prado Filho, Marcio Dias Soares e Outros Terceiro Interessado: Drogaria São Paulo S.A. Advogados: Daniel Oliveira Andreoli, Mariana Llamazalez e Otávio Cividanes EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Empreendimentos Pague Menos S.A, Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A. Declaração de complexidade. I. RELATÓRIO No dia 15 setembro 2021, foi submetido[1] ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.005053/2021-74, referente à aquisição, pela Empreendimentos Pague Menos S.A. ("Pague Menos"), da integralidade do capital social da Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A. ("Extrafarma"), atualmente detidas pela Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (juntamente com a Pague Menos, as "Requerentes") Em 27 de setembro de 2021, tendo em vista que o Ato de Concentração em tela foi apresentado “sem parte das informações e documentos indispensáveis à análise do mérito por esta Superintendência-Geral”, o Despacho SG n° 1409/2021[2] determinou “que as informações prestadas juntamente à inicial [fossem] emendadas”.

Em resposta ao supracitado Despacho, as Requerentes, no dia 07 de outubro de 2021, apresentaram a Petição SEI 0968234 com as informações requeridas e uma nova versão do Formulário de Notificação[3]. Ato contínuo, o Edital n° 551/2021[4], que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 16 de outubro de 2021[5]. Em 03 de novembro de 2021, a Drogaria São Paulo S.A. (“DPSP”) protocolou seu pedido de intervenção como terceiro interessado, o qual foi deferido por esta SG em 11 de novembro de 2021, por intermédio do Despacho SG n° 1647/2021[6], publicado no DOU em 16 de novembro 2021. Conforme apontado no Formulário de Notificação[7], a Pague Menos “é uma rede varejista farmacêutica com presença em todos os estados da Federação e no Distrito Federal”, ofertando “produtos e serviços voltados à saúde e ao bem-estar dos seus clientes por meio de suas mais de 1100 filiais”. Por sua vez, a Extrafarma “atua no varejo farmacêutico, contando com 400 lojas distribuídas em 10 estados brasileiros”, e no atacado de medicamentos e produtos de higiene pessoal, beleza e cosméticos. É detida atualmente pela Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., subsidiária integral da Ultrapar Participações S.A (“Ultrapar”), uma holding que investe em negócios com atuação em varejo e distribuição especializada, por meio da Ultragaz, Ipiranga e Extrafarma, na indústria de especialidades químicas, com a Oxiteno, e no segmento de armazenagem para granéis líquidos, por meio da Ultracargo.

Segundo informado pelas Requerentes, além de “acelerar seu plano de expansão”, a Pague Menos indica que a Operação apresenta potencial “para geração de sinergias, a partir de melhorias operacionais, eficiência e escala”, o que permitirá à empresa “reforçar a sua trajetória de crescimento e geração de valor a todos os seus stakeholders, incluindo os consumidores brasileiros”. Por parte da Ultrapar, a empresa informou estar “em processo de revisão de seu portfólio de negócios, buscando maior complementariedade e sinergias, com investimentos centrados nas oportunidades existentes na cadeia downstream de óleo e gás no Brasil”. Por isso, “o foco da gestão e a redução da alavancagem” seriam benefícios adicionais da Operação. Tendo em vista as atividades da Pague Menos e Extrafarma, a Operação enseja sobreposição horizontal no mercado de comércio varejista de drogas, medicamentos e de produtos de saúde, higiene e beleza. Para além disso, identifica-se a existência de duas relações verticais. Uma primeira, entre as atividades de distribuição de medicamentos da Extrafarma no upstream (mercado a montante) e as atividades da Pague Menos no comércio varejista de drogas, medicamentos e de produtos de saúde, higiene e beleza no downstream (mercado a jusante); e uma segunda, entre as atividades da E-Pharma, investida da Pague Menos, atuante no mercado de gestão de benefícios farmacêutico e a contratação de tais serviços pela Extrafarma.

A Operação em análise envolve sobreposição horizontal em 167 mercados relevantes, dentre municipios com menos de 200 mil habitantes e bairros. No processo de instrução deste Ato de Concentração, observou-se que há uma relevante diferença de porte entre os agentes do mercado de varejo farmacêutico, na medida em que o faturamento de farmácias de menor porte costuma ser inferior àquele gerado em pontos de vendas (PDVs) de farmácias pertencentes a grandes redes. Uma vez que a presente Operação envolve duas redes de farmácias de porte significativo -- trata-se da aquisição pela 3° maior empresa do 6° maior player neste mercado em nível nacional[8], sendo que as Requerentes têm atuação destacada em municípios da região Norte e Nordeste --, a SG detectou a necessidade de analisar os mercados relevantes afetados pela Operação não apenas em termos de PDVs, mas também em termos de faturamento. Dessa forma, foi realizado um amplo teste de mercado, sendo necessário um esforço de sistematização dos dados e informações obtidos a fim de se ter a análise mais acurada possível de cada mercado relevante individualmente.

Além disso, ao longo do teste de mercado, alguns concorrentes levantaram dúvidas em relação à capacidade das farmácias independentes ou associadas concorrerem de forma efetiva com as grandes redes de farmácias nacionais/regionais no mercado de comércio varejista de drogas, medicamentos e de produtos de saúde, higiene e beleza, o que requer uma avaliação pormenorizada da pressão competitiva exercida pelos diferentes tipos de agentes que atuam no mercado. Assim, considerando os pontos de atenção mencionados, esta SG/Cade reputa ser necessário realizar novas diligências de forma a aprofundar a análise deste ato de concentração. Faculta-se, também, às Partes a apresentação das eficiências econômicas decorrentes da Operação, com prazo para envio de resposta até o dia 03.03.2022. II. CONCLUSÃO Diante do exposto, determina-se que o Ato de Concentração n° 08700.005053/2021-74 seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Aprofundar as análises dos pontos que suscitam preocupação concorrencial relatados nesta nota técnica; e Analisar as eventuais eficiências econômicas geradas pela Operação, a serem apresentadas pelas Requerentes até o dia 03.03.2022, se assim desejarem. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os art. 56, parágrafo único, e art.

88, §9º, da Lei nº 12.529/2011, o que por ora não se faz necessário. Essas as conclusões. [1] (SEI 0958903) [2] (SEI 0962181) [3] (SEI 0968237) [4] (SEI 0970303) [5] (SEI 0971097) [6] (SEI 0982369) [7] Formulário de Notificação (SEI 0960187). [8] Fonte: <https://revistadafarmacia.com.br/mercado/ranking-abrafarma-varejo-farmaceutico>. Acesso em 03.02.2021