Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006239/2021-41

SEI/CADE - 1030143 - Parecer PARECER N° XX/2022/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.006239/2021-41 Requerentes: Tereftálicos Indústria e Participações Ltda., Indorama Ventures Spain Sociedad Limitada e Oxiteno S. A. – Indústria e Comércio. Advogados: Amadeu Ribeiro, Eduardo Frade Rodrigues, Barbara Rosenberg e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Tereftálicos Indústria e Participações Ltda., Indorama Ventures Spain Sociedad Limitada e Oxiteno S. A. – Indústria e Comércio. Aquisição de controle. Mercados de produtos químicos derivados de óxido de etileno. Sobreposição horizontal nos mercados nacionais de surfactantes não-iônicos e aniônicos e mercado mundial de monoetilenoglicol (MEG). Reforço de integração vertical entre o mercado upstream de monoetilenoglicol (MEG) e os mercados downstream de resina polietileno tereftalato (PET) e de chips de poliéster grau filme. Ausência de preocupações concorrenciais. Sobreposições horizontais não suscitam possibilidade de exercício de poder de mercado. Importações significativas. Ausência de capacidade e incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Tereftálicos Indústria e Participações Ltda. (“Tereftálicos”) e Indorama Ventures Spain Sociedad Limitada (“Indorama Ventures Spain”) As Compradoras são empresas holding do Grupo Indorama Ventures, grupo com atuação global no setor químico, com 124 unidades de produção em 33 países.

Com um portfólio global, integrado e diversificado de produtos químicos, polímeros e fibras, o Grupo Indorama Ventures oferece seus produtos para clientes localizados em mais de 100 países. O Grupo Indorama Ventures atende clientes de grande porte em diversas aplicações, incluindo os setores de alimentos e bebidas, higiene pessoal e de cuidados com o lar, cuidados com a saúde, automotivo, têxtil e industrial. No Brasil, o Grupo Indorama Ventures atua por meio da Indorama Ventures Polímeros S.A. e da Indorama Ventures Fibras Brasil Ltda., fabricantes de resinas de poli (tereftalato de etileno) (“PET”)[1], polímeros e fibras, e por meio da exportação de outros produtos, como surfactantes e ácido isoftálico purificado ("PIA"). Em 2020, segundo as Requerentes, a Tereftálicos Indústria e Participações Ltda. (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES), e a Indorama Ventures Spain Sociedad Limitada (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) no Brasil, tendo auferido (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) no mundo. O Grupo Indorama Ventures, por sua vez, apresentou receita bruta de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) no Brasil e (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) no mundo. I.2. Oxiteno S. A. – Indústria e Comércio (“Oxiteno”) A Oxiteno produz óxido de etileno, derivados e especialidades químicas no Brasil, além de produzir e/ou comercializar especialidades químicas na América Latina, Estados Unidos e México. Os principais produtos oferecidos pela empresa são surfactantes, oleoquímicos, petroquímicos e solventes.

A Oxiteno possui 11 unidades industriais no Brasil, Estados Unidos, Uruguai e México e escritórios comerciais na Argentina, Bélgica, China e Colômbia. A Oxiteno é uma empresa química que oferece um portfólio abrangente de soluções, com elevado padrão de entrega, para Defensivos Agrícolas, Cuidados com o Lar e I&I (Industrial e Institucional), Cuidados Pessoais, Revestimentos, Óleo & Gás, Aplicações Industriais, Fluidos Funcionais, Nutrição & Saúde e muitos outros. A Oxiteno é uma subsidiária integral da Ultrapar, parte do Grupo Ultra. A Ultrapar é uma holding que investe em negócios especializados de varejo e distribuição (por intermédio da Ultragaz e da Ipiranga), na indústria de especialidades químicas (por intermédio da Oxiteno), no armazenamento de líquidos a granel (por intermédio da Ultracargo) e no varejo de farmácias (por intermédio da Extrafarma). Em 2020, a Oxiteno obteve receita bruta de aproximadamente R$ 3.500.000.000,00 no Brasil e R$ 5.200.000.000,00 no mundo. O Grupo Ultra apresentou receit a bruta de aproximadamente R$ 79.400.000.000,00 no Brasil e R$ 81.200.000.000,00 no mundo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 0983376) e Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0983377). Data de publicação do edital O Edital n° 637/2021, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 18/11/2021. Data da notificação ou emenda 12 de novembro de 2021.

Terceiros interessados? Não Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme apontado no Formulário de Notificação[2], a Operação trata da aquisição das ações da Oxiteno pelas empresas Tereftálicos e Indorama Ventures Spain, que fazem parte do Grupo Indorama Ventures. Como resultado da aquisição, o Grupo Indorama Ventures passará a deter a totalidade das ações da Oxiteno, que se tornará sua subsidiária integral. Segundo as Requerentes[3], o valor total da Operação é de US$ 1,3 bilhão, a ser pago da seguinte forma: um pagamento de US$ 1,15 bilhão no fechamento e um pagamento diferido de US$ 150 milhões a ser realizado no segundo aniversário do fechamento da Operação. Ainda segundo as Requerentes, a Operação permitirá ao Grupo Indorama Ventures a ampliação de seu grupo de gestores, acesso à expertise em inovação de química verde, relações estabelecidas com consumidores e um potencial de crescimento em segmentos atrativos do mercado. Para o grupo Ultrapar, “(...) a venda da Oxiteno está alinhada à reestruturação de seu portfólio, que vem sendo anunciada aos seus acionistas e ao mercado de capitais”. Segundo as Requerentes, o organograma societário simplificado, antes e após a Operação, é apresentado na figura abaixo. Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da operação Fonte: Requerentes. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1.

Introdução Segundo informado pelas Requerentes, a Operação “ensejará sobreposições horizontais entre as atividades das Partes (i) no mercado mundial de fornecimento de monoetilenoglicol (“MEG”); e, (ii) no Brasil, no fornecimento de (a) surfactantes não iônicos e (b) surfactantes aniônicos”. A Operação também reforça integrações verticais pré-existentes entre as atividades das Partes, tendo em vista o fornecimento de MEG, pela Oxiteno, para a produção, pelo Grupo Indorama Ventures, de (i) resina PET; (ii) chips de poliéster (grau filme e têxtil); e (iii) fibra de grampo de poliéster (“PSF”). Necessário, pois, definir tais mercados relevantes, tanto sob a ótica do produto como sob a ótica geográfica. É o que será realizado a seguir, de forma individualizada. IV.2. Definição do mercado relevante – sob a ótica do produto IV.2.1. Surfactantes Segundo as Requerentes[4], os surfactantes também são conhecidos como agentes ativos de superfície ou tensoativos. Segundo estudo publicado pelo BNDES[5], os surfactantes podem ser definidos como “(...) químicos que apresentam, na mesma molécula, grupos polares (hidrófilos), que possuem afinidade com água, e grupos apolares (hidrófobos), sem afinidade com a água, mas com afinidade com óleos”. Assim, os surfactantes atuam quebrando barreiras moleculares e reduzindo a tensão da interface entre água e óleos e/ou sujeira.

Por causa dessas características, os surfactantes podem ser usados no setor de bens de consumo, em detergentes, produtos de limpeza e produtos de cuidado pessoal. Também são usados no setor industrial, como auxiliares de processamento, intermediários químicos ou emulsificantes, sendo aplicados na produção de tintas, revestimentos, tintas de impressão, agroquímicos, têxteis e produtos químicos para campos petrolíferos. Os surfactantes são compostos por dois componentes: o primeiro é insolúvel em água (grupos hidrofóbicos; a "cauda" do surfactante) e outro componente solúvel em água (grupo hidrofílico; a "cabeça" do surfactante). De acordo com as Requerentes, os grupos hidrofóbicos da maioria dos surfactantes são similares e geralmente consistem em hidrocarbonetos com números variados de átomos de carbono em suas cadeias. Então, o que diferencia os surfactantes são suas propriedades iônicas, podendo ser distinguidos de acordo com a carga elétrica presente no componente solúvel, ou a "cabeça", do surfactante, conforme descrito abaixo: Surfactantes não iônicos: São os surfactantes sem carga em seus grupos hidrofílicos. Em muitas formulações de detergentes, são adicionados para complementar as propriedades de outros tipos de surfactantes, como os aniônicos e catiônicos. Os principais usos de surfactantes não iônicos são detergentes, produtos de limpeza industrial, outras aplicações industriais e emolientes e umectantes para cosméticos; Surfactantes aniônicos:

São os surfactantes com carga negativa em seus grupos hidrofílicos. Seus principais usos são em agentes de limpeza para produtos de higiene doméstica e pessoal (shampoos, sabonetes faciais, detergentes, limpadores de tapetes), sabões em pó para roupas, entre outros. Surfactantes catiônicos: São os surfactantes que contém uma carga positiva em seus grupos hidrofílicos. Os surfactantes catiônicos são frequentemente utilizados em aplicações onde o agente antiestático é importante, tendo em vista a presença da carga positiva em suas “cabeças”. Os principais usos de surfactantes catiônicos ocorrem em produtos para limpeza industrial, amaciantes e detergentes; e Surfactantes anfóteros: São os surfactantes que contém uma cabeça com dois grupos hidrofílicos com cargas opostas. Com isso, comportam-se como surfactantes aniônicos ou catiônicos a depender do pH da solução. Seus principais uso são em shampoos, sabões líquidos e detergentes. As Requerentes observam[6] que, em precedentes[7], o Cade já analisou o mercado em tela. Neles, os surfactantes foram divididos em quatro mercados relevantes distintos, conforme as classificações explicadas acima: (i) surfactantes não iônicos, (ii) surfactantes aniônicos, (iii) surfactantes catiônicos e (iv) surfactantes anfotéricos. As Requerentes acrescentam que haveria sobreposição horizontal apenas nos mercados de surfactantes não iônicos e surfactantes aniônicos.

Por meio de ofícios encaminhados aos concorrentes e clientes das Requerentes em surfactantes — quais sejam, Clariant, Deten Química, Stepan Química, Sasol, Unilever, BASF, Dow Chemicals, Terra Nossa, Procter & Gamble, Syngenta, Química Amparo, FMC, Sumitomo, Machler, Oxiquimica, Bombril, Procosa (L’Oreal) e Colgate —, nenhuma dessas empresas propôs uma nova segmentação que destoasse da forma apresentada pelas Requerentes. Apenas uma cliente[8] afirmou que “considerando as aplicações dos produtos (...), ambos podem ser considerados como parte de um único mercado”. Com base nas informações apresentadas, conclui-se que os surfactantes podem ser definidos nos quatro mercados relevantes adotados pelos precedentes do Cade e prop ostos pelas Requerentes. Tendo em vista a atuação das Requerentes, definir-se-á os mercados relevantes, em sua dimensão produto, como sendo os mercados de (i) surfactantes não iônicos e (ii) surfactantes aniônicos. IV.2.2. Monoetilenoglicol (“MEG”) Segundo as Requerentes[9], o MEG é um tipo de etilenoglicol ("EG"). Neste sentido, é um produto químico intermediário produzido pela hidratação não catalítica do óxido de etileno (“OE”). Existem três tipos de EG: MEG, di-etilenoglicol ("DEG") e tri-etilenoglicol ("TEG"). O MEG representaria a maior parte da produção de EG do mercado (cerca de 90%), e o restante da produção seria distribuído entre o DEG (cerca de 9%) e o TEG (cerca de 1%).

O MEG é utilizado na produção de poliéster para fibras têxteis/industriais, filmes de poliéster para embalagem e fotografia, resinas de poliéster utilizadas para fabricar garrafas plásticas e anticongelantes. Observe-se que apenas a Oxiteno atua como fabricante de MEG no Brasil. Os demais concorrentes atuam por meio de importações. Antes de prosseguir a definição do mercado de MEG, é importante introduzir o óxido de etileno (“OE”), por se tratar de um dos principais insumos do MEG. O OE é um gás incolor produzido pela oxidação parcial do etileno introduzido em um sistema de reator com oxigênio, sobre um catalisador de leito fixo à base de prata. O OE tem um teor de etileno de aproximadamente 80% e é um produto perigoso, por ser altamente inflamável e explosivo. O OE é misturado com água para produzir um fluxo misto de glicóis, ou é mais purificado, para produção de outros derivados do OE. Conforme apontado pelas Requerentes, o Grupo Indorama Ventures não fabrica OE no Brasil e não exporta este produto para o país. Por isso, não haveria sobreposição horizontal com a fabricação local de OE da Oxiteno e nem integração vertical com a sua fabricação local de derivados de OE. Em precedentes[10], o Cade concluiu que o MEG constitui um mercado relevante próprio na dimensão produto, sem necessidade de segmentação adicional, uma vez que se trata de um produto homogêneo, caracterizado como commodity.

As Requerentes entendem que a definição de mercado relevante na dimensão produto poderia ser deixada em aberto, tendo em vista que em análises passadas deste mercado, a Comissão Europeia deixou a dimensão exata do mercado de MEG em aberto[11], embora tenha considerado a possibilidade de adotar uma definição mais ampla do mercado na dimensão produto, incluindo não apenas MEG, mas também os outros tipos de etilenoglicol, DEG e TEG, considerando que, do ponto de vista da oferta, MEG, DEG, TEG são invariavelmente fabricados em conjunto. Por meio de ofícios encaminhados aos concorrentes e clientes das Requerentes em MEG — quais sejam, Shell Chemicals, Sabic, Tricon Energy, PQS/CITEPE (Alpek), Terphane, BASF e Iconic —, nenhuma dessas empresas propôs uma nova segmentação de mercado que destoasse dos precedentes e apresentado pelas Requerentes. Diante o exposto, segu indo o precedente, esta SG entende que o mercado relevante, sob a dimensão produto, é o de MEG, sem demais segmentações. IV.2.3. Polímeros de Poliéster IV.2.3.1. Considerações Iniciais De acordo com as Requerentes[12], obtêm-se polímeros de poliéster a partir da reação entre ácido tereftálico purificado (“PTA”)[13], MEG e outros compostos químicos. Este terceiro composto químico seria o responsável por distinguir se o polímero será usado para criar chips de poliéster grau garrafa, chips de poliéster grau filme ou chips de poliéster grau têxtil.

Na figura abaixo, é mostrado o processo simplificado de produção de poliéster: Figura 2 – Processo simplificado de produção de poliéster Fonte: Requerentes. Os chips de poliéster grau garrafa são transformados em resinas PET para a produção de garrafas PET. Os chips de poliéster grau filme são transformados em filmes PET, utilizados para diferentes fins de embalagem, e os chips de poliéster grau têxtil são processados e utilizados para produzir vários produtos semelhantes a fibras, tais como PSF e fios de filamento de poliéster, entre outros. De f orma resumida, a cadeia de produção dos polímeros de poliéster seria: Figura 3 – Cadeia de produção de poliéster Fonte: Requerentes. Dentre esses produtos, os que ensejam integrações verticais no cenário pós-Operação são: (i) resina PET; (ii) chips de poliéster (grau filme e têxtil); e (iii) fibra de grampo de poliéster (“PSF”). IV.2.3.2. Resinas PET De acordo com a Comissão Europeia[14], o processo de fabricação de PET envolve três etapas distintas: fabricação de resina PET, fabricação de pré-formas de PET a partir de resinas PET e fabricação ("sopro") de contêineres /garrafas a partir de pré-formas PET vazias. As Requerentes observam que, em precedentes[15], o Cade considerou que a resina PET constitui um mercado único e distinto na dimensão produto, sem necessidade de segmentação adicional.

Foram encaminhados ofícios aos concorrentes e clientes das Requerentes em resina PET — quais sejam, PQS/CITEPE (Alpek), Amcor, Lorenpet e 3 Rios Resinas. Destes, apenas a PQS/CITEPE expôs entendimento diverso daquele apresentado pelas Requerentes, expondo[16] que “a distinção entre resinas e chip de poliéster de grau filme, garrafa e têxtil não é necessariamente aplicável. Principalmente da perspectiva da oferta, tais produtos podem ser considerados substitutos”. Ou seja, ela entende que o mercado relevante deveria ser definido de forma mais ampla, tendo em vista a perspectiva da oferta. Pela perspectiva da demanda, a Amcor expôs[17] que “utiliza resinas PET na indústria e comércio de embalagens plásticas, pré-formas e garrafas de PET retornáveis e descartáveis”. A Lorenpet informou[18] que utiliza o produto em questão “unicamente para fabricação de pré-formas de PET”. A 3 Rios Resinas indicou[19] que “as aplicações principais são os mercados de água mineral, refrigerante, fármacos e cosméticos”. Portanto, as oficiadas que são consumidoras de resina PET informaram que aplicam o produto de forma semelhante. Já a Terphane, que produz e comercializa filmes PET, explica[20] que seu produto “é uma commodity da indústria de filmes de poliéster, utilizada na indústria de conversão de embalagens flexíveis para atendimento principalmente às indústrias de alimentos, limpeza, personal care, ração pet, fabricação de auto-adesivos, entre outros produtos de consumo”.

Com isso, pela perspectiva da demanda, a aplicação industrial da resina PET é diferente da de filmes PET, por exemplo. Esta diferença motiva o Cade a adotar uma definição de mercado relevante mais conservadora, ao tratá-los como mercados distintos. Diante o expos to, seguindo o precedente, esta SG entende que o mercado em sua dimensão produto pode ser considerado como o de fabricação de resinas PET, sem demais segmentações. IV.2.3.3. Polímeros e Filamentos de Poliéster As Requerentes entendem[21] que os demais produtos relacionados ao poliéster que são comercializados por empresas do Grupo Indorama poderiam ter seus mercados relevantes definidos, sob a dimensão produto, como: (i) chips de poliéster grau filme, (ii) chips de poliéster grau têxtil e (iii) PSF. Elas argumentam que esta segmentação adotaria uma visão conservadora e em linha com precedentes do Cade. Em relação aos precedentes do Cade, no Ato de Concentração nº 08012.009807/2008-46 (Partes: Companhia Integrada Têxtil do Nordeste e Petrobras Química S.A)[22], o Cade definiu os polímeros e fios de poliéster como um único mercado na dimensão produto. Em outro caso, no Ato de Concentração nº 08700.004163/2017-32 (Partes: Grupo Petrotemex S.A de C.V. e Petróleo Brasileiro S.A.)[23], o Cade entendeu que o mercado de filamentos de poliéster é segmentado e definiu o mercado, naquele caso, como sendo de fios têxteis de poliéster, na dimensão produto. Por fim, no Ato de Concentração nº 08700.004281/2019-11 (Partes:

Indorama Ventures Public Company Limited Huntsman International LLC)[24], o Cade manteve o entendimento de segmentar o mercado de filamentos de poliéster e definiu o mercado, na dimensão produto, em PSF e chips de poliéster grau filme. Tendo em vista os precedentes recentes do Cade, definir-se-á o mercado relevante, em sua dimensão produto, como sendo os mercados de (i) chips de poliéster grau filme, (ii) chips de poliéster grau têxtil e (iii) PSF, para fins desta Operação, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras. IV.3. Definição do mercado relevante – sob a ótica geográfica IV.3.1. Surfactantes As Requerentes alegam[25] que o mercado relevante na dimensão geográfica de surfactantes poderia ser considerado como sendo mundial, tendo em vista a participação das importações nas vendas de surfactantes não iônicos e aniônicos no Brasil. No entanto, note-se que os precedentes do Cade[26] definem o mercado de surfactantes, em suas diferentes segmentações, como nacional. Com isso, definir-se-á o mercado relevante, em sua dimensão geográfica, como sendo (i) mercado nacional surfactantes não iônicos e (ii) mercado nacional s urfactantes aniônicos. IV.3.2. Monoetilenoglicol (“MEG”) No entendimento das Requerentes[27], o mercado de MEG, sob a dimensão geográfica, seria mundial.

Isto porque, segundo elas, o MEG seria (i) uma commodity produzida por diversas empresas químicas localizadas em alguns lugares do mundo e comercializada internacionalmente e (ii) as importações de MEG para o Brasil teriam representado aproximadamente 50% do mercado nacional em 2020. Acrescentam que os custos representariam até 10% dos preços de venda e os impostos de importação não impediriam os fornecedores de ofertar seus produtos no mercado brasileiro. Citam, como exemplo, o Grupo Indorama Ventures, que atuaria “nos mercados verticalmente relacionados ao MEG no Brasil em grande parte a partir de MEG importado, visto que não possui produção local deste produto.” O Cade analisou o mercado geográfico relevante de MEG em alguns precedentes recentes. No Ato de Concentração nº 08700.008313/2016-04 (Partes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Chevron Brasil Lubrificantes Ltda.)[28], o mercado de MEG foi definido como sendo nacional. Na análise de probabilidade, o Cade entendeu que as importações exerceriam pressão competitiva sobre as Partes do caso supracitado. Em outro Ato de Concentração[29], nº 08700.001804/2018-88 (Partes: Indorama Ventures Public Company Limited e M&G Chemicals Brasil S.A.), o Cade concluiu por deixar a definição do mercado relevante em aberto e analisou somente o cenário mundial, tendo em vista que, de outra maneira, sequer haveria potencial integração vertical entre as Partes.

Em outro precedente[30], o Ato de Concentração nº 08700.000692/2018-48 (Partes: ExxonMobil Chemical Gulf Coast Investments LLC e SABIC US Projects LLC.), o Cade analisou os efeitos da Operação considerando tanto o cenário nacional quanto o mundial. Por fim, no Ato de Concentração nº 08700.004281/2019-11 (Partes: Indorama Ventures Public Company Limited e Huntsman International LLC), o Cade avaliou o mercado geográfico relevante sob a perspectiva mundial, tendo em vista que a Huntsman não fabricava MEG no Brasil e que a Indorama Ventures não teria registrado vendas de MEG ao Brasil. Ao longo da instrução, alguns concorrentes e clientes das Requerentes em MEG foram oficiados — tais como Shell Chemicals, Sabic, Tricon Energy, PQS/CITEPE (Alpek), Terphane, BASF e Iconic. Destes, a Terphane, cliente da Oxiteno, afirma[31] discordar da definição do mercado relevante de MEG como sendo mundial, sob a dimensão geográfica, uma vez que o produto produzido no Brasil teria vantagens sob o ponto de vista tributário. Como será visto ao longo deste parecer, as importações respondem por quase 50% do mercado brasileiro de MEG. Segundo as Requerentes, o imposto de importação de MEG é de 12%, além de outros impostos que também são aplicados a outros produtos.

Em resposta aos ofícios aos concorrentes e clientes das Requerentes em MEG — quais sejam, Shell Chemicals, Sabic, MEGlobal, Tricon Energy, PQS/CITEPE (Alpek), Terphane, BASF e IMCD – todos os oficiados concordaram que a alíquota do imposto de importação de MEG é de 12%. Sobre os demais custos de importação, a IMCD relatou[32] que “em média, calculamos o preço CFR[33] do produto mais 22% de custos complementares (imposto de importação + transporte + taxas aduaneiras)”. Já a Tricon[34] informou que “os custos e importação como impostos, taxas, armazenagem, frete interno, etc. estão estimados em 20% sobre o preço do produto colocado no porto”. A IMCD[35], a MEGlobal[36] e a [37] (ACESSO RESTRITO AO CADE) entendem que o imposto de importação seria elevado. Por outro lado, a Tricon[38] e a BASF[39] ponderam que o imposto de importação de MEG não seria elevado a ponto de serem considerados uma barreira às importações de MEG. Apesar de não classificar o imposto de importação como sendo elevados, a PQS/CITEPE alegou que o imposto de importação dificulta a importação de MEG, pois “é um imposto sem possibilidade de recuperação, se transformando diretamente em custo”. De toda forma, analisando o mercado, o custo de importação não parece ser proibitivo, uma vez que o volume das importações de MEG para o Brasil tem crescido desde 2018, conforme tabela abaixo:

Tabela 1 – Importações de MEG para o Brasil - Volume Ano Volume (kT) 2016 143.925 2017 110.168 2018 80.754 2019 114.044 2020 159.198 Fonte: Comexstat A partir da tabela supra é possível notar que o volume importado de MEG para o Brasil passou de kT 80.754, em 2018, para kT 159.198, em 2020[40], alcançando um aumento de 97% no período. Ademais, com exceção da (ACESSO RESTRITO AO CADE), todas as empresas oficiadas reportaram que importam MEG para o Brasil. Assim, em que pesem os custos envolvidos na importação, não se pode descartar que o mercado de MEG tenha dimensão mundial também. Ressalte-se que apenas a Oxiteno atua como fabricante de MEG no Brasil. Os demais concorrentes atuam por meio de importações, incluindo a própria Indorama, sendo que as importações respondem por quase 50% do mercado brasileiro de MEG, conforme já mencionado, o que é um volume significativo. Tendo em vista o papel das importações no mercado de MEG, os custos envolvidos na importação, e os precedentes do Cade em relação ao mercado MEG, conclui-se por deixar a definição do mercado relevante, sob a dimensão geográfica, aberta. Note-se que, pelas características da Operação, a sobreposição horizontal envolvendo MEG deve ser analisada sob a dimensão mundial, dado que ambas as Requerentes produzem e comercializam MEG mun dialmente — sendo que, no Brasil, apenas a Oxiteno produz a commodity em questão, não havendo sobreposição horizontal.

No entanto, a relação vertical entre a Oxiteno como fornecedora de MEG e a Indorama como cliente desse insumo no Brasil deve ser analisada sob a ótica nacional. IV.3.3. Fabricação de Resina PET As Requerentes entendem[41] que o mercado de resina PET possuiria escopo mundial. Alegam que um dos fatores que levou o Cade a definir o mercado de resina PET como tendo escopo nacional em seus precedentes foram as medidas antidumping impostas às importações originárias da China, Índia, Indonésia e Taipé Chinesa. Alegam que tais medidas seriam encerradas em 28 de novembro de 2021[42], então o mercado poderia voltar a ter escopo mundial. Em verdade, observa-se que, ao longo dos precedentes, as decisões do Cade sobre o mercado relevante geográfico do mercado de resina PET sofreram alteração. Até 2013, considerava-se que o mercado possuía escopo mundial, no entanto, a partir de 2013, passou-se a considerar que ele teria escopo nacional. No Ato de Concentração nº 08012.008432/2007-16 (Partes: Braskem S.A. e M&G Polímeros Brasil S.A.), o Cade entendeu[43] que o mercado relevante geográfico de resinas PET deveria ser definido como mundial porque o produto importado tinha participação importante na oferta do produto. Em outro precedente analisado dez anos depois, no Ato de Concentração nº 08700.004163/2017-32 (Partes: Grupo Petrotemex S.A de C.V.

e Petróleo Brasileiro S.A.), o Cade considerou[44] que o escopo geográfico do mercado de resina PET deveria ser considerado como nacional, pelos seguintes motivos: (i) existência de imposto importação com alíquotas de até 14%; (ii) medidas antidumping impostas às importações de resinas PET originárias da China, Índia, Indonésia e Taipé Chinesa; e (iii) exigências de conteúdo local para a concessão de certos benefícios fiscais aos fabricantes de pré-formas de PET, no âmbito do programa do Processo Produtivo Básico (“PPB”). Note-se que, apesar de as Requerentes afirmarem que as medidas antidumping impostas às importações originárias da China, Índia, Indonésia e Taipé Chinesa teriam expirado em 28/11/2021, em 26/11/2021, foi publicada a Circular No 80, de 25 de novembro de 2021[45], que estabelece o seguinte: “iniciar revisão do direito antidumping instituído pela Resolução CAMEX no121, de 23 de novembro de 2016, publicada no Diário Oficial da União (D.O.U.) de 28 de novembro de 2016, aplicado às importações brasileiras de poli (tereftalato de etileno), ou polietileno tereftalato, também conhecido como resina PET, com viscosidade intrínseca entre 0,7 e 0,88 dl/g, comumente classificada no subitem 3907.61.00 da Nomenclatura Comum do MERCOSUL - NCM, originárias da República Popular da China, de Taipé Chinês, da República da Índia e da República da Indonésia”.

A referida Circular do Ministério da Economia conclui com a recomendação de início da revisão para “averiguar a necessidade de prorrogação do prazo de aplicação do direito antidumping sobre as importações brasileiras de resina PET com viscosidade intrínseca entre 0,7 e 0,88 dl/g originárias de China, Taipé Chinês, Índia e Indonésia, com a manutenção dos direitos em vigor, nos termos do § 2º do art. 112 do Decreto nº 8.058, de 2013, enquanto perdurar a revisão”. A respeito das medidas antidumping, as Requerentes confirmam[46] que “está em análise pelas autoridades brasileiras a renovação da medida antidumping imposta sobre importações de resina PET de produtores de alguns países asiáticos, sendo que tal medida já tem estado vigente há mais de 5 anos”. Ade mais, defendem que “(...) mesmo se as medidas antidumping forem estendidas pelas autoridades brasileiras, o cenário do mercado de resina PET simplesmente se manterá nas mesmas condições de concorrência em que atualmente se encontra, quais sejam, as condições apresentadas no Formulário de Notificação, bem como as condições relatadas no teste de mercado”. Com isso, no momento desta análise, devido ao início da revisão das medidas antidumping sobre as importações brasileiras de resina PET, as medidas antidumping permanecem vigentes, mesmo podendo ser revistas ao final do processo de revisão.

Assim, pelo menos até o final do processo de revisão, o mercado de resinas PET se mantém nas mesmas condições que justificaram que a concorrência se daria no âmbito nacional nas análises mais recentes do Cade sobre o mercado. Tendo em vista a discussão em torno da revisão das medidas antidumping por parte do Ministério da Economia, conclui-se por deixar a definição aberta, sendo analisados os (i) mercado mundial de resinas PET e (ii) mercado nacional de resinas PET. IV.3.4. Polímeros e Filamentos de Poliéster As Requerentes alegam[47] que os mercados de chips de poliéster e de PSF teriam dimensão mundial, pois (i) as importações ao Brasil seriam mais relevantes do que a produção local, e (ii) tais produtos não enfrentariam outras barreiras à importação além dos impostos de importação usuais. De fato, no caso dos chips de poliéster grau têxtil, as importações representaram mais de 70% do mercado brasileiro em 2020; da mesma forma, as importações de PSF ao Brasil representaram mais de 65% da demanda total deste produto no Brasil, mostrando que o Grupo Indorama Ventures enfrenta concorrência significativa de fornecedores estrangeiros nestes mercados. No Ato de Concentração nº 08012.009807/2008-46 (Partes: Companhia Integrada Têxtil do Nordeste e Petrobras Química S.A)[48], o Cade concluiu que os mercados possuíam dimensão mundial, pois 60% do consumo nacional de polímeros de poliéster (chips de poliéster) e fios de poliéster era proveniente de importações à época.

Em outro precedente, o Ato de Concentração nº 08700.004163/2017-32 (Partes: Grupo Petrotemex S.A de C.V. e Petróleo Brasileiro S.A)[49], o Cade também concluiu que o mercado de fios de poliéster têxtil teria abrangência mundial, dado que não houve sobreposição entre as atividades das partes no cenário nacional. Entretanto, a definição exata do mercado foi deixada em aberto. Tendo em vista o papel das importações e os precedentes do Cade em relação aos mercados de poliéster grau filme, poliéster grau têxtil e de PSF, conclui-se por deixar a definição do mercado relevante, sob a dimensão geográfica, em aberto, sendo analisados os (i) mercados mundial e nacional de poliéster grau filme, (i i) mercados mundial e nacional de poliéster grau têxtil e (iii) mercados mundial e nacional de fibras de poliéster têxtil (PSF). IV.5. Conclusões sobre a definição de mercado relevante Ante todo o exposto, os mercados relevantes, em sua dimensão produto e geográfica, afetados pela presente operação são: mercado de surfactantes não iônicos, que será analisado considerando-se a dimensão geográfica nacional; mercado de surfactantes aniônicos, que será analisado considerando-se a dimensão geográfica nacional; mercado de monoetilenoglicol (MEG), que será analisado considerando-se a dimensões geográficas mundial e nacional; mercado de resina PET, que será analisado considerando-se a dimensões geográficas mundial e nacional;

mercado de chips de poliéster de grau filme, que será analisado considerando-se a dimensões geográficas mundial e nacional; mercado de chips de poliéster de grau têxtil, que será analisado considerando-se a dimensões geográficas mundial e nacional; mercado de fibras de poliéster têxtil (PSF), que será analisado considerando-se a dimensões geográficas mundial e nacional; Com base nas definições acima, tem-se que a presente Operação acarreta sobreposições horizontais nos seguintes mercados: no mercado nacional de fornecimento de surfactantes não iônicos; no mercado nacional de fornecimento de surfactantes aniônicos; e no mercado mundial de fornecimento de MEG. Ademais, tem-se que o Ato de Concentração proposto resulta em integrações verticais entre: à montante: no mercado de fornecimento de MEG pela Oxiteno, (a) mundial e (b) nacional, e à jusan te, com as atividades da Indorama no: nos mercados nacional e mundial de resinas PET; nos mercados nacional e mundial de chips de poliéster de grau filme; nos mercados nacional e mundial de chips de poliéster de grau têxtil; e nos mercados nacional e mundial de PSF. Definidos os mercados e identificadas as sobreposições horizontais e integrações verticais derivadas da presente Operação, passa-se à análise quanto aos possíveis efeitos da presente Operação sobre tais mercados. V.

POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Considerações Iniciais As Requerentes apresentaram, na versão restrita de seu Formulário de Notificação[50], uma série de estruturas de oferta e estimativas de participação de mercado para cada um dos mercados relevantes em que foram identificadas sobreposições horizontais e reforço de integração vertical. Em relação aos mercados de surfactantes, as Requerentes relatam terem se baseados nos dados fornecidos pelo relatório IHS (Surfactants, SCUP 2018)[51]. Este relatório foi publicado em 2018 e possui dados da dimensão total do mercado para esse ano. Para os demais anos, as Partes informam que utilizaram as estimativas de crescimento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]ao ano, fornecidas pela IHS. O relatório forneceria os dados de consumo total de surfactantes segmentados por regiões (ex: América do Norte, América Latina, etc), e pelo tipo de surfactante (não iônico, aniônico, catiônico e atmosférico). Além disso, o relatório teria uma segmentação específica para o Brasil dentro da região da América Latina. Explicam, ainda, que os dados de vendas das Partes são baseados em dados internos. As Partes informam que os dados sobre os mercados mundiais de MEG, resina PET, chips de poliéster de grau filme, mercado de chips de poliéster de grau têxtil e PSF foram estimados a partir do relatório Wood Mackenzie[52]. Os dados de importação, por sua vez, foram obtidos por meio de consulta ao sítio Comexstat[53].

Assim sendo, a análise a seguir será realizada tendo como base as informações prestadas pelas Requerentes, complementada pelas informações obtidas ao longo da instrução nos mercados para os quais foi necessário realizar instrução. V.2 Mercado Nacional de Surfactantes Não Iônicos As tabelas abaixo contêm a estimativa de estrutura de oferta e de participação de mercado elaboradas por esta SG com base nos dados fornecidos pelas Requerentes de vendas e de tamanho total de mercado e dados de importação obtidos em consulta ao Comexstat[54]:

Tabela 2 - Estimativa de Participação de Mercado de Surfactantes Não Iônicos – Nacional – Volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2018 2019 2020 Volume (kMT) Participação de Mercado (%) Volume (kMT) Participação de Mercado (%) Volume (kMT) Participação de Mercado (%) Oxiteno [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40] Indorama [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40] Importações [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00 Delta HHI[55] 0-200 0-200 0-200 Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915), Comexstat.

Tabela 3 - Estimativa de Participação de Mercado de Surfactantes Não Iônicos – Nacional - Valor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2018 2019 2020 Valor (U$) Participação de Mercado (%) Valor (U$) Participação de Mercado (%) Valor (U$) Participação de Mercado (%) Oxiteno [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] Indorama [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] Importações [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00 Delta HHI[56] 0-200 0-200 0-200 Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915), Comexstat. De acordo com as informações apresentadas na Tabela 2, a participação de mercado conjunta das Requerentes em toneladas, no ano de 2020, totalizou [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], considerando-se a soma das participações da Oxiteno [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com a da Indorama [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Tais níveis de participação foram também observados nos anos anteriores [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2019 e [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018. Observe-se que, em todos estes anos, a participação da Indorama sempre foi muito pequena. Neste mesmo cenário, a variação do HHI[57] foi de 0-200 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos, sendo, portanto, inferior a 200 pontos em 2020. A Tabela 3 apresenta os resultados ao utilizar faturamento como proxy para o tamanho do mercado. Assim, o market share conjunto calculado, em 2020, foi de [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] - Oxiteno [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e Indorama [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O mesmo é observado quando levado em consideração o período 2018-2019, onde o share conjunto calculado, respectivamente, foi de [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, extrai-se da tabela supra que a variação do HHI, decorrendo da Operação, seria de 0-200 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos em 2020. Em que pese em ambos os cenários a participação conjunta ter sido superior ao threshsold de 20%, a variação de HHI foi inferior a 200 pontos, revelando a ausência de nexo causal entre os níveis de concentração verificados e a presente Operação, nos termos do inciso V, art. 8º, da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012.

Ante todo o ex posto, em razão da ausência de nexo de causalidade no mercado nacional de surfactantes não iônicos, entende-se que a presente Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no que diz respeito a esta sobreposição horizontal. V.3 Mercado Nacional de Surfactantes Aniônicos As tabelas abaixo contêm a estimativa de estrutura de oferta e de participação de mercado elaboradas por esta SG com base nos dados fornecidos pelas Requerentes de vendas e de tamanho total de mercado e dados de importação obtidos em consulta ao Comexstat[58]:

Tabela 4 - Estimativa de Participação de Mercado de Surfactantes aniônicos – Nacional - Volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2018 2019 2020 Volume (kMT) Participação de Mercado (%) Volume (kMT) Participação de Mercado (%) Volume (kMT) Participação de Mercado (%) Oxiteno [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] Indorama [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] Importações [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00 Delta HHI[59] 0-200 0-200 0-200 Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915), Comexstat.

Tabela 5 - Estimativa de Participação de Mercado de Surfactantes Aniônicos - Nacional – Valor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2018 2019 2020 Valor (U$) Participação de Mercado (%) Valor (U$) Participação de Mercado (%) Valor (U$) Participação de Mercado (%) Oxiteno [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20] Indorama [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20] Importações [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00 Delta HHI[60] 0-200 0-200 0-200 Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915), Comexstat. De acordo com as informações apresentadas na Tabela 4, a participação de mercado conjunta das Requerentes em toneladas, no ano de 2020, totalizou [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], considerando-se a soma das participações da Oxiteno [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com a da Indorama [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Os níveis de participação observados nos anos anteriores, [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2019 e [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, foram inferiores. Porém, em todos estes anos, a participação da Indorama sempre foi muito pequena. Neste mesmo cenário, a variação do HHI foi de0-200 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos em 2020, sendo, portanto, inferior a 200 pontos. A Tabela 5 apresenta os resultados ao utilizar faturamento como proxy para o tamanho do mercado. Assim, o market share conjunto calculado, em 2020, foi de [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] - Oxiteno [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e Indorama [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O mesmo é observado quando levado em consideração o período 2018-2019, onde o share calculado, respectivamente, foi de [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, extrai-se da tabela supra que a variação do HHI, decorrendo da Operação, seria de 0-200 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos em 2020. Apesar de a participação conjunta das Requerentes situar-se acima do threshold de 20% quando a proxy utilizada é o volume, note-se que a variação de HHI em qualquer uma das métricas é inferior a 200 pontos, revelando a ausência de nexo causal entre os níveis de concentração verificados e a presente Operação, nos termos do inciso V, art. 8º, da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012.

Ante todo o exposto, em razão da ausência de nexo de causalidade no mercado nacional de surfactantes aniônicos, entende-se que a presente Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no que diz respeito a esta sobreposição horizontal. V.4 Mercado Mundial de MEG As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado no Formulário de Notificação, elaboradas com base no Relatório da IHS Markit, para os últimos cinco anos (2016-2020):

Tabela 6 - Estimativa de Participação de Mercado Mundial de MEG – Volume - 2016 – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][61] Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Volume (kMT) % Volume (kMT) % Volume (kMT) % Volume (kMT) % Volume (kMT) % Indorama [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] Oxiteno [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,0 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,0 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,0 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,0 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,0 Fonte:

Formulário de Notificação (SEI 0982915), Comexstat Extrai-se da tabela acima que a participação conjunta das Requerentes se apresenta bastante inferior ao threshold de 20%, o que indica que a Operação, neste ponto, não suscita maiores preocupações concorrenciais. Mais especificamente, observa-se que, em 2020, a participação de mercado combinada das Requerentes para no mercado mundial de MEG foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para os anos de 2018 e 2019, a participação conjunta no mercado mundial de MEG foi respectivamente de [0-10%], e [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ante o exposto, em razão da baixa participação de mercado das Requerentes no mercado mundial de MEG, situação que não se alterará na hipótese de consumação do presente AC, entende-se que a presente Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no que diz respeito a esta sobreposição horizontal. V.5 Mercado Nacional de MEG As tabelas abaixo contêm a estimativa de estrutura de oferta e de participação de mercado elaboradas por esta SG com base nos dados fornecidos pelas Requerentes de vendas e dados de importação obtidos em consulta ao Comexstat[62]:

Tabela 7 - Estimativa de Mercado Nacional de MEG – Volume (kT) – 2016/2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Volume (kT) Volume (kT) Volume (kT) Volume (kT) Volume (kT) Oxiteno (excluindo vendas cativas) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Importações [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915), Comexstat. Tabela 8 - Estimativa de Participação de Mercado Nacional de MEG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Participação de Mercado Volume (%) Participação de Mercado Volume (%) Participação de Mercado Volume (%) Participação de Mercado Volume (%) Participação de Mercado Volume (%) Oxiteno (excluindo vendas cativas) [50-60] [60-70] [70-80] [60-70] [50-60] Importações [40-50] [30-40] [20-30] [30-40] [40-50] Total 100 100 100 100 100 Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915), Comexstat.

Reforce-se que, uma vez que apenas a Oxiteno atua como fabricante de MEG no Brasil, atuando os demais concorrentes por meio de importações, optou-se por construir a estrutura de mercado a partir das informações sobre importações, obtidas em consulta ao Comex Stat. De acordo com as informações apresentadas na Tabela 8, a participação de mercado da Oxiteno, em toneladas métricas, no ano de 2020, totalizou [50-60%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os níveis de participação observados nos anos anteriores subiram de [50-60%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2016 até alcançar [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, voltando a reduzir nos anos seguintes. Tendo em vista que a Oxiteno controla parcela superior a 30% do mercado nacional de MEG, não pode ser descartada eventual preocupação concorrencial em mercados verticalmente integrados à Indorama. Essa análise será realizada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.6 Mercado de Resinas PET As tabelas abaixo contêm a estimativa de estrutura de oferta e de participação de mercado elaboradas por esta SG com base nos dados fornecidos pelas Requerentes de vendas, dados de vendas informados pela PQS/CITEPE e dados de importação obtidos em consulta ao Comexstat[63]:

Tabela 9 - Estimativa de Participação de Mercado Nacional de Resinas PET [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Volume (kT) Volume (kT) Volume (kT) Volume (kT) Volume (kT) Indorama [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] PQS/CITEPE (Alpek) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Importações [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Vendas totais de PET reciclado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915), Comexstat e SEI 0998231.

Tabela 10 - Estimativa de Participação de Mercado Nacional de Resinas PET [ACESSO RESTRITO CADE] Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Participação de mercado (%) Participação de mercado (%) Participação de mercado (%) Participação de mercado (%) Participação de mercado (%) Indorama (vendas) [40-50%] [40-50%] [40-50%] [50-60%] [40-50%] PQS/CITEPE (Alpek) [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Importações ND[64] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Vendas totais de PET reciclado [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915), Comexstat e SEI 0998231. De acordo com as informações apresentadas na Tabela 10, a participação de mercado da Indorama, em toneladas métricas, no ano de 2020, totalizou [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os níveis de participação observados nos anos 2016, 2017, 2018 e 2019 foram de, respectivamente, [40-50%], [40-50%], [40-50%] e [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tendo em vista que a Indorama detém parcela superior a 30% do mercado nacional de resinas PET, patamar que indica a possibilidade de exercício de poder de mercado em Operações que impliquem em integrações verticais. Essa análise será realizada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado mundial de resinas PET, para os últimos cinco anos (2016-2020):

Tabela 11 - Estimativa de Mercado Mundial de Resinas PET – Volume (kT) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano 2016 2017 2018 2019 2020 Indorama [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] DAK [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Hainan Yisheng [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Sanfangxinang [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] FENC [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Formulário de Notificação (SEI 0982915) Tabela 12 - Estimativa de Participação de Mercado Mundial de Resinas PET – Volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano 2016 2017 2018 2019 2020 Indorama [10-20%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] DAK [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Hainan Yisheng [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sanfangxinang [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] FENC [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [60-70%] [50-60%] [50-60%] [40-50%] [40-50%] Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915) As informações sobre o mercado mundial foram dispostas na tabela 12 supra. Em seu conteúdo, é possível perceber que a participação de mercado da Indorama, em toneladas métricas, no ano de 2020, totalizou [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os níveis de participação observados nos anos 2016, 2017, 2018 e 2019 não se alteraram de forma significativa, sendo, respectivamente, [10-20%], [10-20%], [10-20%] e [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, nota-se que a Indorama controla parcela inferior a 30% do mercado mundial de resinas PET, portanto, abaixo do patamar que indica a possibilidade de exercício de poder de mercado em Operações que impliquem em integrações verticais, não sendo necessário aprofundar a análise em relação a esse mercado.

V.7 Mercado de Chips de Poliéster de Grau Filme As tabelas abaixo contêm a estimativa de estrutura de oferta e de participação de mercado elaboradas por esta SG com base nos dados fornecidos pelas Requerentes de vendas e dados de importação obtidos em consulta ao Comexstat[65]: Tabela 13 - Estimativa de Mercado Nacional de Chips de Poliéster Grau Filme – Volume (kT) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano 2016 2017 2018 2019 2020 Indorama [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Terphane [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Importações [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Formulário de Notificação (SEI 0982915) Tabela 14 - Estimativa de Participação de Mercado Nacional de Chips de Poliéster Grau Filme – Volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano 2016 2017 2018 2019 2020 Indorama [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] [30-40%] Terphane [80-90%] [80-90%] [70-80%] [70-80%] [60-70%] Importações [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mercado total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915) De acordo com as informações apresentadas na Tabela 14, a participação de mercado da Indorama, em toneladas métricas, no ano de 2020, totalizou [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os níveis de participação observados nos anos 2016, 2017, 2018 e 2019 foram de, respectivamente, [10-20%], [10-20%], [20-30%] e [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tendo em vista que a Indorama controla parcela superior a 30% do mercado nacional de chips de poliéster grau filme, não pode ser descartada eventual preocupação concorrencial em mercados verticalmente integrados à Oxiteno. Essa análise será realizada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado mundial de chips de poliéster grau filme no Formulário de Notificação, para os últimos cinco anos (2016-2020):

Tabela 15 - Estimativa de Participação de Mercado Mundial de Chips de Poliéster Grau Filme – Volume (kT) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano 2016 2017 2018 2019 2020 Grupo Indorama Ventures [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Participação de Mercado do Grupo Indorama Ventures [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mercado total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915) As informações sobre o mercado mundial foram dispostas na tabela 15 supra. Em seu conteúdo, é possível perceber que a participação de mercado da Indorama, em toneladas métricas, no ano de 2020, totalizou [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os níveis de participação observados nos anos 2016, 2017, 2018 e 2019 não se alteraram de forma significativa, sendo, respectivamente, [0-10%], [0-10%], [0-10%] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, nota-se que a Indorama controla parcela inferior a 30% do mercado mundial de chips de poliéster grau filme, portanto, abaixo do patamar que indica a possibilidade de exercício de poder de mercado em Operações que impliquem em integrações verticais, não sendo necessário aprofundar a análise para esse mercado.

V.8 Mercado de Chips de Poliéster de Grau Têxtil As tabelas abaixo contêm a estimativa de estrutura de oferta e de participação de mercado elaboradas por esta SG com base nos dados fornecidos pelas Requerentes de vendas e dados de importação: Tabela 16 - Estimativa de Mercado Nacional de Chips de Poliéster Grau Têxtil – Volume (kT) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2016 2017 2018 2019 2020 Indorama [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Importações [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Dimensão total do mercado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915) Tabela 17- Estimativa de Participação de Mercado Nacional de Chips de Poliéster Grau Têxtil – Volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2016 2017 2018 2019 2020 Indorama [0-10%] [0-10%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] Importações [90-100%] [90-100%] [80-90%] [70-80%] [70-80%] Dimensão total do mercado 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte:

Formulário de Notificação (SEI 0982915) De acordo com as informações apresentadas na Tabela 17, a participação de mercado da Indorama, em toneladas métricas, no ano de 2020, totalizou [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os níveis de participação observados nos anos 2016, 2017, 2018 e 2019 foram de, respectivamente, [0-10%], [0-10%], [10-20%] e [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, como a Indorama controla parcela inferior a 30% do mercado nacional de chips de poliéster grau têxtil, portanto, abaixo do patamar que indica a possibilidade de exercício de poder de mercado em Operações que impliquem em integrações verticais, não sendo necessário aprofundar a análise para esse mercado. As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado mundial de chips de poliéster grau têxtil no Formulário de Notificação, para os últimos cinco anos (2016-2020):

Tabela 18 - Estimativa de Participação de Mercado Mundial de Chips de Poliéster Grau Têxtil – Volume (kT) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano 2016 2017 2018 2019 2020 Grupo Indorama Ventures [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Participação de Mercado do Grupo Indorama Ventures [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mercado total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915) As informações sobre o mercado mundial foram dispostas na tabela 18 supra. Em seu conteúdo, é possível perceber que a participação de mercado da Indorama, em toneladas métricas, no ano de 2020, totalizou [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os níveis de participação observados nos anos 2016, 2017, 2018 e 2019 não se alteraram de forma significativa, sendo, respectivamente, [10-20%], [0-10%], [0-10%] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, nota-se que a Indorama controla parcela inferior a 30% do mercado mundial de chips de poliéster grau têxtil, portanto, abaixo do patamar que indica a possibilidade de exercício de poder de mercado em Operações que impliquem em integrações verticais, não sendo necessário aprofundar a análise para esse mercado.

V.9 Mercado de PSF As tabelas abaixo contêm a estimativa de estrutura de oferta e de participação de mercado elaboradas por esta SG com base nos dados fornecidos pelas Requerentes de vendas e dados de importação obtidos em consulta ao Comexstat[66]: Tabela 19 - Estimativa de Mercado Nacional de PSF – Volume (kT) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Indorama [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ECOFABRIL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Importações [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915), Comexstat. Tabela 20 - Estimativa de Participação de Mercado Nacional de PSF – Volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Indorama [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] ECOFABRIL [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Importações [40-50%] [40-50%] [60-70%] [60-70%] [60-70%] Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte:

Formulário de Notificação (SEI 0982915), Comexstat. De acordo com as informações apresentadas na Tabela 20, a participação de mercado da Indorama, em toneladas métricas, no ano de 2020, totalizou [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os níveis de participação observados nos anos 2016, 2017, 2018 e 2019 foram de, respectivamente, [30-40%], [30-40%], [20-30%] e [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, nota-se que a participação de mercado da Indorama vem se reduzindo ao longo dos anos. Portanto, observa-se que a Indorama controla parcela inferior a 30% do mercado nacional de PSF, portanto, abaixo do patamar que indica a possibilidade de exercício de poder de mercado em Operações que impliquem em integrações verticais, não sendo necessário aprofundar a análise para esse mercado. As Requerentes apres entaram as seguintes estimativas de participação de mercado mundial de PSF, para os últimos cinco anos (2016-2020):

Tabela 21 - Estimativa de Mercado Mundial de PSF – Volume (kT) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Indorama Ventures [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Reliance Industries [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Yizheng [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] SFX- Jiangsu Sangfangxiang [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] SASA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Huvis corporation [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Formulário de Notificação (SEI 0982915) Tabela 22 - Estimativa de Participação de Mercado Mundial de PSF – Volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Indorama Ventures [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Reliance Industries [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Yizheng [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] SFX- Jiangsu Sangfangxiang [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] SASA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Huvis corporation [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [80-90%] [80-90%] [80-90%] [80-90%] [80-90%] Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0982915) As informações sobre o mercado mundial foram dispostas na tabela 22 acima. Em seu conteúdo, é possível perceber que a participação de mercado da Indorama, em toneladas métricas, no ano de 2020, totalizou [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os níveis de participação observados nos anos 2016, 2017, 2018 e 2019 não se alteraram de forma significativa, sendo, respectivamente, [0-10%], [0-10%], [0-10%] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, nota-se que a Indorama controla parcela inferior a 30% do mercado mundial de PSF, portanto, abaixo do patamar que indica a possibilidade de exercício de poder de mercado em Operações que impliquem em integrações verticais, não sendo necessário aprofundar a análise para esse mercado.

V.10 Conclusões Como mencionado no item sobre Mercado Relevante, a presente Operação acarreta sobreposições horizontais em alguns mercados relevantes e resulta em reforço de integração vertical em outros mercados relevantes definidos neste parecer. Das sobreposições horizontais, o mercado nacional de fornecimento de surfactantes não iônicos não suscita maiores preocupações concorrenciais porque, apesar da participação conjunta ter sido superior ao threshsold de 20%, a variação de HHI foi inferior a 200 pontos, revelando a ausência de nexo causal entre os níveis de concentração verificados e a presente Operação, nos termos do inciso V, art. 8º, da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Quanto ao mercado nacional de fornecimento de surfactantes aniônicos, a conclusão foi que também não desperta preocupações concorrenciais porque, em que pese a participação conjunta das Requerentes situar-se acima do threshold de 20% quando a proxy utilizada é o volume, note-se que a variação de HHI em qualquer uma das métricas é inferior a 200 pontos, revelando a ausência de nexo causal entre os níveis de concentração verificados e a presente Operação, nos termos da Resolução supracitada. As sobreposições horizontais no mercado mundial de fornecimento de MEG também não despertam maiores preocupações concorrenciais em razão da baixa participação de mercado das Requerentes no mercado mundial de MEG, situação que não se alterará na hipótese de consumação do presente AC.

Passa-se a reportar as conclusões da análise de possibilidade dos mercados que resultam em integrações verticais. Como foi visto, os mercados (i) mundial de resina PET; (ii) mundial de chips de poliéster grau filme; (iii) nacional e (iv) mundial de chips de poliéster grau têxtil; e (v) nacional e (vi) mundial de PSF não suscitam preocupações concorrenciais porque o Grupo Indorama Ventures controla parcela inferior a 30% nestes mercados, portanto, abaixo do patamar que indica a possibilidade de exercício de poder de mercado em Operações que impliquem em integrações verticais, não sendo necessário aprofundar a análise em relação a esse mercado. Tendo em vista que a Oxiteno controla parcela superior a 30% do mercado nacional de fornecimento de MEG, não pode ser descartada eventual preocupação concorrencial em mercados verticalmente integrados à Indorama. O Grupo Indorama Ventures, por sua vez, detém parcela superior a 30% do mercado nacional de resinas PET e do mercado nacional de chips de poliéster grau filme. Este patamar indica a possibilidade de exercício de poder de mercado em Operações que impliquem em integrações verticais. Desta forma, passa-se à análise quanto aos prováveis efeitos da presente Operação sobre as integrações verticais mercado nacional de MEG (upstream) e mercado nacional de resina PET (downstream) e mercado nacional de chips de poliéster grau filme (downstream). VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1.

Considerações iniciais sobre análise de integrações verticais A doutrina e a jurisprudência internacional entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais ─ como também significativas eficiências. A busca da ponderação entre diversos possíveis efeitos é realizada por autoridades antitruste em todas as jurisdições, que buscam avaliar os efeitos líquidos desse tipo de ato de concentração, sopesando os riscos para a concorrência e as possíveis eficiências. A Comissão Europeia, por exemplo, em suas “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”[67] afirma que pode haver dois efeitos principais quando determinada operação tem como consequência uma integração vertical: “17. As concentrações não horizontais são susceptíveis de restringir significativamente a concorrência principalmente de duas formas: através de efeitos não coordenados e de efeitos coordenados. 18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um encerramento do mercado.

[...] Considera-se que uma concentração provoca um “encerramento do mercado” quando o acesso dos concorrentes atuais ou potenciais às fontes de abastecimento ou aos mercados é restringido ou eliminado na sequência da concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo destas empresas para concorrerem. Esse encerramento do mercado pode desencorajar a entrada ou expansão de concorrentes ou encorajá-los a abandonar o mercado. Pode, por conseguinte, verificar-se uma situação de encerramento do mercado mesmo se os concorrentes afetados pelo encerramento não forem forçados a abandonar o mercado: é suficiente que os concorrentes fiquem em desvantagem e, consequentemente, sejam levados a concorrer de forma menos efetiva. Tal encerramento do mercado é considerado anticoncorrencial quando permite que as empresas objeto da concentração — e, possivelmente, também alguns concorrentes — aumentem de forma rentável o preço cobrado aos consumidores.” Assim, para avaliar se a Operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva. Além disso, a Comissão também avalia as eficiências decorrentes da operação, reconhecendo que algumas eficiências podem ser específicas de fusões verticais. Tal prática é também realizada por este Conselho, que já analisou diversas vezes integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência nos mercados à jusante e à montante.

Nesses casos, busca-se sempre avaliar os efeitos líquidos da integração em cada caso concreto, o que não necessariamente implica uma análise quantitativa de redução de oferta ou aumentos de preços, por exemplo. Nesse mesmo sentido apontou o então Conselheiro Roberto Pfeiffer em seu voto no Ato de Concentração n° 08012.005205/1999-68[68]: “(...) diversos instrumentos e pontos de vista compõem a análise de arranjos verticais por parte dos órgãos antitruste, sendo a conjugação deles a melhor forma de avaliar os impactos positivos e negativos de uma verticalização, para então concluir o seu resultado líquido”. Conforme verificado anteriormente, a presente Operação resulta em um reforço de integração vertical entre o mercado upstream de MEG, na dimensão nacional, e os mercados downstream de resina PET e chips de poliéster grau filme, ambos na dimensão nacional. VI.2. Fechamento do mercado upstream de MEG para clientes nos mercados downstream Uma vez que a Indorama adquire MEG para usar na fabricação de diversos produtos (quais sejam: resina PET, chips de poliéster grau filme, chips de poliéster grau têxtil e PSF), conforme já mencionado, o fechamento do mercado upstream será analisado em relação à demanda total de MEG da Requerente que atua no downstream.

Relembre-se que, conforme apresentado na seção anterior, em 2020, a participação de mercado da Oxiteno no mercado nacional de MEG foi de [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], superior, portanto, ao threshold de 30%, utilizado como indicativo de Operações envolvendo integrações verticais capazes de suscitar preocupações concorrenciais. Diante disso, passa-se a verificar se, na hipótese de a Oxiteno passar a atender toda a demanda da Indorama em um cenário pós-Operação, aos concorrentes da Indorama nos mercados downstream de produtos fabricados no Brasil que utilizem MEG restariam outros fornecedores de tal insumo. Hodiernamente, o mercado nacional de MEG é abastecido pela produção nacional da Oxiteno e pela importação do produto de outros fornecedores. Segundo as Requerentes[69], alguns players que comercializam o produto importado no mercado nacional são a Sabic, a Tricon Energy e a MEGlobal. Conforme visto no item V. 5, o volume total de MEG comercializado no mercado nacional, em 2020, foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas métricas, sendo que, desse volume, a Oxiteno comercializou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas métricas. Foi informado pelas Requerentes que, em 2020, a demanda total por MEG da Indorama foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas métricas.

Portanto, a demanda de MEG da Indorama representa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de MEG comercializado no Brasil e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de MEG comercializado pela Oxiteno no país. No entanto, importante elucidar que a Indorama já adquire indiretamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas métricas de MEG da Oxiteno — ou seja, quase [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do que a Oxiteno comercializou no Brasil já foi destinado à Indorama em 2020. Isso porque a Indorama adquire o insumo em questão atualmente junto à MEGlobal, a qual atende a Requerente tanto com MEG importado quanto adquirindo uma parte diretamente da própria Oxiteno em território nacional. A tabela abaixo apresenta qual o volume de MEG adquirido pela Indorama indiretamente da Oxiteno nos últimos cinco anos:

Tabela 23 – Volume de MEG adquirido pelo Grupo Indorama Ventures no Brasil em toneladas métricas – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2016 2017 2018 2019 2020 MEGlobal (MEG importado) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] MEGlobal (aquisição local junto à Oxiteno) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: SEI de acesso restrito [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, importante pontuar que esse volume fabricado pela Oxiteno no Brasil e destinado à Indorama por meio do contrato com a MEGlobal já não estava disponível para outros clientes de MEG no mercado nacional, sendo uma relação de fornecimento anterior à Operação. Outro aspecto relevante é verificar qual a capacidade de produção de MEG da Oxiteno. Na tabela abaixo, são apresentadas as informações sobre produção, capacidade de produção e capacidade ociosa de MEG da Oxiteno, para os anos de 2016 a 2020:

Tabela 24 - Estimativa de Capacidade Produtiva de MEG da Oxiteno – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2016 2017 2018 2019 2020 Produção total de MEG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Capacidade de produção total de MEG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Capacidade ociosa (%) 38% 24% 20% 30% 34% Fonte: Formulário de Notificação (SEI de acesso restrito [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) Conforme se depreende da tabela acima, a Oxiteno operou abaixo de sua capacidade produtiva plena entre os anos de 2016 e 2020, tendo uma capacidade ociosa da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020. Assim sendo, a Oxiteno teria capacidade para expandir significativamente sua produção, mesmo se o atual fornecimento de MEG para a Indorama aumentasse de volume. Ainda analisando a tabela acima, tem-se que a demanda da Indorama por MEG em 2020 representou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da capacidade total de produção do insumo pela Oxiteno. Dessa forma, mesmo que a Oxiteno passasse a atender 100% da demanda da Indorama por MEG, ainda assim a empresa teria capacidade de atender outros clientes, utilizando a capacidade ociosa atual.

Caso a Oxiteno utilizasse toda sua capacidade produtiva, mesmo atendendo toda a demanda da Indorama, ainda sobraria para comercializar para outros clientes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas métricas de MEG. Uma vez que o volume total de MEG comercializado no Brasil para outros demandantes do produto no país que não a Indorama foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas métricas, a Oxiteno poderia atender ainda a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de toda a demanda do mercado, mesmo que a Indorama passasse a comprar 100% de sua demanda da Oxiteno. Destarte, não se reputa economicamente racional que a empresa que atua no upstream abra mão dessas receitas para fornecer o insumo somente para a empresa à qual será verticalmente integrada. De toda forma, mesmo que, no pós-Operação, as Requerentes resolvessem empreender alguma estratégia de fechamento do mercado de MEG para outros demandantes nacionais, trata-se de um mercado fortemente atendido por importações, que tanto são economicamente viáveis que representam [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume total de MEG consumido no mercado nacional em 2020, repise-se. A SG enviou ofício para diversos concorrentes da Oxiteno no mercado nacional de MEG que comercializam o produto importado — Shell, Tricon Energy, Sabic, MEGlobal e IMCD. A maioria dos players entende que a concorrência no fornecimento de MEG se daria no mercado global, consoante já visto.

A IMCD[70] pondera que o produto importado tem custo competitivo e que efetivamente concorre com o produto fabricado nacionalmente. No mesmo sentido, a Tricon assevera[71] que “o produto importado concorre efetivamente com o nacional”, pois, “apesar de haver imposto de importação, a logística é simples, historicamente, compradores locais buscam alternativas equilibrando localmente a disponibilidade e o preço”. A Sabic[72], por sua vez, acrescenta que os preços de MEG no mercado interno são influenciados pelo preço no mercado internacional, pois o “MEG pode ser considerado uma commodity global”. A MEGlobal, atual fornecedora da Indorama, opina que “todas as empresas que importam este material concorrem pelo excedente de mercado após o produto nacional ser comercializado” Isso porque, entende que, “via de regra, o produto nacional é mais atrativo, por razões fiscais e tributárias (incidência de altas alíquotas de importação)”. Mesmo assim, a concorrente entende que “os indicadores do preço do MEG são baseados nos preços praticados no mercado internacional, principalmente na Costa do Golfo dos Estados Unidos e na Ásia”, acrescentando ser “possível identificar um aumento de concorrentes no mercado de importação e revenda do MEG no Brasil”.

Ademais, as empresas que fornecem MEG no mercado nacional por meio de importações também foram questionadas se seriam capazes de absorver um eventual desvio de demanda — o que poderia acontecer caso a Oxiteno parasse de oferecer MEG no mercado nacional para concorrentes da Indorama no downstream ou se elevasse seus preços no cenário pós-Operação, por exemplo. A maior parte das importadoras de MEG responderam que sim. Senão, vejamos. A MEGlobal informou[73] que “[s]im, provavelmente em médio e longo prazo a MEGLOBAL seria capaz de absorver um desvio de demanda proveniente dos clientes das requerentes do ato de concentração. O MEG necessário para atender esta demanda seria importado de empresas do grupo econômico ou de terceiros, sendo revendido posteriormente em território brasileiro”. Já a Tricon Energy[74] afirmou que “[s]im, caso o produto produzido localmente fique mais caro, de forma que o produto da TRICHEM BRASIL seja mais competitivo, haverá urna tendência de o mercado buscar mais produto oferecido pela TRICHEM BRASIL, que, por sua vez, tem disponibilidade por contar com suprimento internacional de outras empresas do Grupo Tricon”. No mesmo sentindo, a [ACESSO RESTRITO AO CADE][75] respondeu de forma positiva. In verbis: “considerando a capacidade produtiva da empresa em termos de volume, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] poderia, em tese, absorver um desvio de demanda proveniente dos clientes daquela empresa”.

A [ACESSO RESTRITO AO CADE][76] asseverou que “dependeria do volume demandado, prazos de entrega exigidos pelos potenciais clientes e outras alternativas disponíveis no mercado consumidor global”, e a IMCD[77], por sua vez, foi a única oficiada que relatou não ter “quantidades disponíveis para um alto volume de demanda”. Assim sendo, pelas informações obtidas no teste de mercado, entende-se que a importação de MEG teria algumas desvantagens em relação à produção nacional, naturalmente, mas que podem ser mitigadas pelo fato de o produto ter seu preço baseado nos praticados no mercado internacional, por se tratar de uma commodity global. Ademais, MEGloblal, Tricon e [ACESSO RESTRITO AO CADE] relataram que poderiam atender eventual desvio de demanda por meio de importações, caso haja um desvio de demanda. Em relação à entrada no mercado de fornecimento de MEG nacional, reputa-se que podem haver duas situações: a entrada no mercado como (i) revendedor de algum produtor internacional de MEG e (ii) por meio da fabricação de MEG no Brasil. A esse respeito, a Tricon pondera[78] que “[c]onsiderando o MEG uma commodity não escassa e plenamente disponível para revendedores internacionais como Grupo Tricon, Grupo Univar, Grupo Brenntag, é indiferente se o entrante produz ou não em outro país”. Em relação à entrada de um produtor nacional no mercado, as oficiadas acreditam que o prazo necessário para plena operação do entrante seria superior a dois anos.

Porém, para atuar como importador de MEG para o Brasil, a entrada é considerada simples e célere. Nesse sentido, a MEGlobal[79] afirma que, no caso de “empresas que já produzem o MEG em outro país, a empresa estará apta e poderá começar a importar o produto para o Brasil, para fins de comercialização, em aproximadamente 3 ou 4 meses”. Também foram oficiados clientes da Oxiteno para entender o impacto da operação sobre eles. A PQS/CITEPE, concorrente da Indorama no mercado nacional de resina PET, informou[80] que o volume de MEG adquirido em 2020 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas métricas. Destes, [ACESSO RESTRITO AO CADE] foram adquiridos junto à Oxiteno, de forma que ACESSO RESTRITO AO CADE] do insumo que adquire para produzir resinas PET no Brasil já é atualmente de produto importado. A empresa manifestou a seguinte preocupação em relação à Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por outro lado, entende que a Operação tem o potencial de trazer benefícios ao mercado nacional de MEG: ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ademais, a Citepe pondera[81] que o “MEG é uma commodity comercializada no mundo todo. A Oxiteno sozinha não tem capacidade para atender toda a demanda do mercado brasileiro. As importações são realizadas por consumidores diretos e também por traders que revendem o produto nacionalizado”.

Já a Terphane, produtora nacional de chips de poliéster grau filme, por sua vez, manifesta preocupação com as condições de fornecimento de MEG no mercado nacional no cenário pós-Operação. A empresa informou[82] que o volume de MEG adquirido em 2020 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas métricas. Destes, [ACESSO RESTRITO AO CADE] foram adquiridos junto à Oxiteno. Há que se considerar que a Terphane também tem uma relação comercial com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme explica a Indorama: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por esse motivo, após a Operação, a Terphane teme haver [ACESSO RESTRITO AO CADE] As Requerentes, por sua vez, ponderam que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [83]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De fato, analisando os argumentos das Requerentes, reputa-se que não seriam economicamente racionais movimentos que acabem por prejudicar sua relação com a Terphane no cenário pós-Operação. Uma vez que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil, qualquer movimento no sentido de prejudicar a empresa na compra de MEG poderia trazer prejuízos financeiros para as Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, o volume de MEG atualmente adquirido pela Terphane da Oxiteno é relativamente baixo em relação ao total comercializado pela Requerente no Brasil, [ACESSO RESTRITO AO CADE], e ainda menor se considerada a capacidade total de produção da Requerente em questão, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Mesmo que a Oxiteno efetivamente passasse a atender toda a demanda da Indorama, ainda assim, a demanda da Terphane representaria apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade ociosa da Requerente em MEG. De toda forma, mesmo que a Oxiteno parasse de comercializar MEG no Brasil para outras empresas e destinasse toda sua produção para a Indorama, ainda assim, pelas respostas obtidas no teste de mercado e por todo o exposto nessa seção, entende-se que a importação do insumo seria uma solução viável e capaz de atender a demanda de outros clientes de MEG no Brasil. Tendo a Oxiteno capacidade ociosa considerável, de todo modo, não se reputa haver incentivos para as Requerentes abrirem mão das receitas advindas de outros clientes de MEG no Brasil. Assim sendo, considerando que (i) quase a metade do mercado de MEG já é atualmente atendido por importação, (ii) a maioria dos importadores de MEG oficiados entendem que a concorrência é global e é fácil importar para o Brasil, (iii) a maioria dos importadores de MEG oficiados responderam poder atender a eventuais aumentos de demanda pelo produto importado, relata-se que as Requerentes não têm a capacidade de fechar o mercado de MEG para outros clientes no território nacional, pois qualquer movimento nesse sentido seria contestado por importações.

Para além disso, considerando que (i) a demanda de MEG da Indorama é menor do que a capacidade produtiva total da Oxiteno , (ii) a fornecedora do insumo tem significativa capacidade ociosa e (iii) MEG é matéria-prima para diversos mercados, incluindo produtos os quais a Indorama não fabrica, reputa-se que as Requerentes tampouco teriam incentivos para parar de comercializar MEG no mercado brasileiro. Assim, entende-se não ser provável o fechamento do mercado upstream no cenário pós-Operação. VI.3. Fechamento do mercado downstream de resina PET para as empresas atuantes no mercado upstream de MEG Agora, passa-se a verificar se restariam outros clientes que atuam no mercado de resina PET para os demais fornecedores de MEG caso a Indorama pare de adquirir o insumo de outros fornecedores para sua produção de resinas PET, passando a adquiri-lo apenas da Oxiteno. Primeiramente, relembre-se que, conforme apresentado na seção anterior, em 2020, no mercado downstream de resina PET, a Indorama registrou um market share de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] superior, portanto, ao já mencionado threshold de 30%. Tem-se que o mercado nacional de resina PET é atendido atualmente por meio de importações, por PET reciclado e por dois fabricantes com unidades produtivas localizadas no Brasil, a Indorama e a Citepe. Toda a demanda de MEG da Indorama é atendida atualmente pela MEGlobal, parte com produto importado, parte junto à Oxiteno no Brasil, conforme já visto.

Ou seja, no momento, o único fornecedor de MEG que seria afetado caso a Indorama passe a adquirir o insumo somente da Oxiteno para produzir resina PET é a MEGlobal, já que a Indorama já não é cliente de nenhum outro player do mercado upstream. Segundo a própria fornecedora, “o MEG importado vendido pela MEGLOBAL é fabricado por empresas que integram o grupo econômico da MEGLOBAL e a sua comercialização ocorre em todo o território nacional. A MEGLOBAL também adquire MEG nacional, fabricado pela empresa Oxiteno”. Adicionalmente, a empresa afirma que atende clientes localizados em todo o mundo. A MEGlobal afirma que, “nos últimos anos, a Indorama adquiriu mais de 90% do glicol comercializado pela MEGLOBAL no Brasil”. Importante ressaltar, de toda forma, que, conforme já exposto, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda total de MEG da Indorama já era atendida indiretamente pela Oxiteno. Nesse ponto, insta observar que, na análise ora empreendida, está sendo considerada a demanda total de MEG da Indorama, embora o insumo adquirido seja utilizado pela Requerente não apenas para a produção de resina PET, como também de chips de poliéster grau filme, chips de poliéster grau têxtil e PSF, repise-se. Ou seja, a quantidade de MEG adquirida pela Indorama especificamente para fabricação de resina PET é menor do que a sua demanda total.

Caso a Indorama concentre toda sua demanda de MEG para fabricação de resinas PET na Oxiteno, o outro fabricante local de resinas PET que pode ser um potencial cliente da MEGlobal nesse mercado seria a Citepe. Conforme já visto, essa empresa adquiriu [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas métricas de MEG em 2020, sendo que [ACESSO RESTRITO AO CADE] desse volume foi por meio de importação. Excetuando-se o que a Indorama já consumia indiretamente da Oxiteno, tem-se que a demanda atual da Citepe por MEG é [ACESSO RESTRITO AO CADE] maior do que a demanda atual da Indorama pelo produto importado. De toda forma, importante notar que a demanda nacional por MEG é muito maior do que apenas fabricantes de resina PET, uma vez que, conforme já mencionado, o MEG tem diversas outras aplicações industriais além da produção de resina PET, tais como produção de poliéster para fibras têxteis/industriais, filmes de poliéster para embalagem e fotografia, e anticongelantes. Então, mesmo que a Indorama pare de adquirir MEG para produção de resinas PET de concorrentes da Oxiteno, para fornecedores de MEG importado no mercado nacional, ainda haveria outros clientes que demandam o insumo e representam, atualmente, um volume de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas métricas. Desse modo, considera-se que a integração vertical em apreço não suscita maiores riscos de fechamento de mercado, restando demanda considerável de MEG no mercado downstream para concorrentes da Oxiteno. VI.4.

Fechamento do mercado downstream de Chips de Poliéster Grau Filme para as empresas atuantes no mercado upstream de MEG Agora, passa-se a verificar se restariam outros clientes que atuam no mercado de chips de poliéster grau filme para os demais fornecedores de MEG caso a Indorama parar de adquirir o insumo de outros fornecedores para sua produção de chips de poliéster grau filme. Primeiramente, relembre-se que, conforme apresentado na seção anterior, em 2020, no mercado downstream de chips de poliéster grau filme, o share da Indorama verificado foi de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Conforme já visto, toda a demanda de MEG da Indorama é atendida atualmente pela MEGlobal, parte com produto importado, parte junto à Oxiteno no Brasil, sendo, portanto, o único fornecedor de MEG que seria afetado caso a Indorama passar a adquirir o insumo somente da Oxiteno para produzir resina PET. Todavia, conforme também já foi mencionado na seção anterior, a MEGlobal tem atuação mundial e atende clientes localizados em todo o mundo, não dependendo somente dos clientes brasileiros. Tem-se que o mercado nacional de chips de poliéster grau filme conta com duas produtoras com plantas industriais no Brasil, sendo uma da Indorama e outra da Terphane, e também é atendido por importação. Todavia, consoante já visto neste parecer, toda a produção de chips de poliéster grau filme da Indorama [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Então, no fim das contas, tem-se que todo o MEG utilizado pela Indorama para a produção de chips de poliéster grau filme, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Consoante já mencionado, o volume de MEG adquirido pela Terphane diretamente é relativamente pequeno, apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas métricas. Assim, caso a Indorama passe a adquirir toda sua demanda de MEG exclusivamente da Oxiteno, reputa-se que o cliente que sobraria para os concorrentes do upstream comercializarem o insumo no mercado downstream ora analisado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No entanto, importa frisar que, para o player que comercializa MEG, é indiferente qual será o uso final do produto. Assim, a demanda nacional por MEG é muito maior do que apenas fabricantes de chips de poliéster grau filme, uma vez que, conforme já mencionado, o MEG tem diversas outras aplicações industriais além da produção de chips de poliéster grau filme, tais como produção de poliéster para fibras têxteis/industriais, resina PET, filmes de poliéster para embalagem e fotografia, e anticongelantes. Assim sendo, também nesse caso, mesmo que a Indorama pare de adquirir MEG para produção de chips de poliéster grau filme de concorrentes da Oxiteno, para fornecedores de MEG importado no mercado nacional, ainda haveria outros clientes que demandam o insumo e representam um volume de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas métricas.

Desse modo, considera-se que a integração vertical em apreço não suscita maiores riscos de fechamento de mercado. VI.5. Conclusão Inicialmente, foi analisada a probabilidade de fechamento do mercado de MEG para clientes do insumo no mercado downstream. Verificou-se a hipótese de, se a Oxiteno passar a atender toda a demanda da Indorama em um cenário pós-Operação, os concorrentes da Indorama nos mercados downstream de produtos fabricados no Brasil que utilizem MEG teriam outros fornecedores do insumo. Considerando que (i) praticamente a metade do mercado de MEG já é atualmente atendido por importação, (ii) a maioria dos importadores de MEG oficiados entendem que a concorrência é global e é fácil importar para o Brasil, (iii) a maioria dos importadores de MEG oficiados responderam poder atender a eventuais aumentos de demanda pelo produto importado, entende-se que as Requerentes não têm a capacidade de fechar o mercado de MEG para outros clientes no território nacional, pois qualquer movimento nesse sentido seria contestado por importações. Ademais, considerando que (i) a demanda de MEG da Indorama é menor do que a capacidade produtiva total da Oxiteno , (ii) a fornecedora do insumo tem significativa capacidade ociosa e (iii) MEG é matéria-prima para diversos mercados, incluindo produtos os quais a Indorama não fabrica, entende-se que as Requerentes tampouco teriam incentivos para parar de comercializar MEG no mercado brasileiro.

Assim, entende-se não ser provável o fechamento do mercado upstream no cenário pós-Operação. Em seguida, passou-se a verificar se restariam outros clientes que atuam no mercado de resina PET e de chips de poliéster grau filme para que os concorrentes da Oxiteno no fornecimento de MEG comercializem o insumo, caso a Indorama pare de adquirir MEG de outros fornecedores para sua produção desses produtos. Na análise, constatou-se que a demanda nacional por MEG é muito maior do que apenas a de fabricantes de resina PET e de chips de poliéster grau filme, uma vez que, conforme já mencionado, o MEG tem diversas outras aplicações industriais além das citadas, tais como produção de poliéster para fibras têxteis/industriais, filmes de poliéster para embalagem e fotografia, e anticongelantes. Então, mesmo que a Indorama pare de adquirir MEG para a produção de resinas PET e de chips de poliéster grau filme de concorrentes da Oxiteno, para fornecedores de MEG importado no mercado nacional, ainda haveria outros clientes que demandam o insumo totalizando um volume consideravelmente alto. Desse modo, considera-se que as integrações verticais em apreço tampouco suscitariam maiores riscos de fechamento de mercado, restando demanda considerável de MEG no mercado downstream para concor rentes da Oxiteno. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O contrato de Compra e Venda[84] firmado entre as Requerentes contempla cláusulas de não concorrência e não solicitação, ambas previstas na Cláusulas 9.11 e 9.12 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], transcritas abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que as disposições contratuais mencionadas acima estão de acordo com a jurisprudência deste Conselho no tocante às obrigações de não-concorrência e de não-aliciamento. VII. CONCLUSÕES Conforme verificado ao longo do parecer, tem-se que a presente Operação acarreta sobreposições horizontais nos seguintes mercados: no mercado nacional de fornecimento de surfactantes não iônicos; no mercado nacional de fornecimento de surfactantes aniônicos; e no mercado mundial de fornecimento de MEG. Ademais, tem-se que o Ato de Concentração proposto resulta em integrações verticais entre: à montante: no mercado de fornecimento de MEG pela Oxiteno, (a) mundial e (b) nacional, e à jusante, com as atividades da Indorama no: nos mercados nacional e mundial de resinas PET; nos mercados nacional e mundial de chips de poliéster de grau filme; nos mercados nacional e mundial de chips de poliéster de grau têxtil; e nos mercados nacional e mundial de PSF.

Com relação à sobreposição horizontal, o mercado nacional de fornecimento de surfactantes não iônicos não suscita maiores preocupações concorrenciais porque, apesar da participação conjunta ter sido superior ao threshsold de 20%, a variação de HHI foi inferior a 200 pontos, revelando a ausência de nexo causal entre os níveis de concentração verificados e a presente Operação, nos termos do inciso V, art. 8º, da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Já no mercado nacional de fornecimento de surfactantes aniônicos a conclusão foi que também não desperta preocupações concorrenciais porque, em que pese a participação conjunta das Requerentes situar-se acima do threshold de 20% quando a proxy utilizada é o volume, note-se que a variação de HHI em qualquer uma das métricas é inferior a 200 pontos, revelando a ausência de nexo causal entre os níveis de concentração verificados e a presente Operação, nos termos da Resolução supracitada. Por fim, as sobreposições horizontais no mercado mundial de fornecimento de MEG também não despertam maiores preocupações concorrenciais em razão da baixa participação de mercado das Requerentes no mercado mundial de MEG, situação que não se alterará na hipótese de consumação do presente AC. Em relação aos mercados onde há o reforço de integração vertical, os mercados (i) mundial de resina PET; (ii) mundial de chips de poliéster grau filme; (iii) nacional e (iv) mundial de chips de poliéster grau têxtil;

e (v) nacional e (vi) mundial de PSF não suscitam preocupações concorrenciais porque o Grupo Indorama Ventures controla parcela inferior a 30% nestes mercados, portanto, abaixo do patamar que indica a possibilidade de exercício de poder de mercado em Operações que impliquem em integrações verticais, não sendo necessário aprofundar a análise em relação a esses mercados. Por outro lado, tendo em vista que a Oxiteno controla parcela superior a 30% do mercado nacional de fornecimento de MEG, não pode ser descartada eventual preocupação concorrencial em mercados verticalmente integrados nos quais atua a Indorama. O Grupo Indorama Ventures, por sua vez, detém parcela superior a 30% dos mercados nacionais de resinas PET e de chips de poliéster grau filme, patamar que indica a possibilidade de exercício de poder de mercado em Operações que impliquem em integrações verticais. Desta forma, foi feita análise quanto aos prováveis efeitos da presente Operação sobre as integrações verticais mercado nacional de MEG (upstream) e os mercados nacionais de resina PET (downstream) e de chips de poliéster grau filme (downstream). Inicialmente, foi analisada a probabilidade de fechamento do mercado de MEG para clientes do insumo no mercado downstream.

Considerando que (i) praticamente a metade do mercado de MEG já é atualmente atendido por importação, (ii) a maioria dos importadores de MEG oficiados entendem que a concorrência é global e é fácil importar para o Brasil, (iii) a maioria dos importadores de MEG oficiados responderam poder atender a eventuais aumentos de demanda pelo produto importado, entende-se que as Requerentes não têm a capacidade de fechar o mercado de MEG para outros clientes no território nacional, pois qualquer movimento nesse sentido seria contestado por importações. Para além disso, considerando que (i) a demanda de MEG da Indorama é menor do que a capacidade produtiva total da Oxiteno , (ii) a fornecedora do insumo tem significativa capacidade ociosa e (iii) MEG é matéria-prima para diversos mercados, incluindo produtos os quais a Indorama não fabrica, entende-se que as Requerentes tampouco teriam incentivos para parar de comercializar MEG no mercado brasileiro. Em seguida, passou-se a verificar se restariam outros clientes que atuam no mercado de resina PET e de chips de poliéster grau filme para que os concorrentes da Oxiteno no fornecimento de MEG comercializem o insumo, caso a Indorama parar de adquirir MEG de outros fornecedores para sua produção desses produtos.

Na análise, constatou-se que a demanda nacional por MEG é muito maior do que apenas fabricantes de resina PET e de chips de poliéster grau filme, uma vez que, conforme já mencionado, o MEG tem diversas outras aplicações industriais além das citadas, tais como produção de poliéster para fibras têxteis/industriais, filmes de poliéster para embalagem e fotografia, e anticongelantes. Então, mesmo que a Indorama pare de adquirir MEG para a produção de resinas PET e de chips de poliéster grau filme de concorrentes da Oxiteno, para fornecedores de MEG importado no mercado nacional, ainda haveria outros clientes que demandam o insumo totalizando um volume consideravelmente alto. Desse modo, considera-se que as integrações verticais em apreço tampouco suscitariam maiores riscos de fechamento de mercado, restando demanda considerável de MEG no mercado downstream para concorrentes da Oxiteno. Assim, entende-se que a Operação em questão não suscita preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação. [1] Segundo o Ministério da Economia, “o poli (tereftalato de etileno) é classificado quimicamente como um polímero poliéster termoplástico, podendo ser conformado e moldado quando sujeito à ação do calor. É comercializada normalmente em formato de grânulos brancos e opacos, cristalizados, podendo ser embalada em big bags ou ainda disposta em silos para posterior transporte em carretas-tanque ou contêineres tipo bulk (granel)”.

Disponível em: https://in.gov.br/en/web/dou/-/circular-n-80-de-25-de-novembro-de-2021-362695035#:~:text=Para%20fins%20do%20in%C3%ADcio%20da,Taip%C3%A9%20Chin%C3%AAs%2C%20%C3%8Dndia%20e%20Indon%C3%A9sia. Acesso em: 03/02/2022. [2] SEI nº 0982915. [3] SEI nº 0982915. [4] SEI 0982915. [5] BNDES: Potencial de diversificação da indústria química brasileira. Relatório 4 –Tensoativos. 2014. Disponível em https://www.bndes.gov.br/arquivos/chamada_publica_FEPprospec0311_Quimicos_Relat4_tensoativos.pdf. Acesso em 31/01/2022. [6] SEI 0982915. [7] Atos de Concentração nº 08700.004281/2019-11 (Partes: Indorama Ventures Public Company Limited e Huntsman International LLC); 08700.004722/2017-12 (Partes: Clariant AG e Huntsman Corporation); 08700.010965/2015-10 (Partes: Solvay S.A. e Cytec Industries, Inc.); 08700.010717/2013-07 (Partes: Rhodia e Erca Química); 08012.008674/2011-96 (Partes: AkzoNobel e Boxing); 08012.007250/2010-23 (Partes: Basf e Cognis); 08012.000829/2009-21 (Partes: Rhodia e Mclntyre). [8] SEI de acesso restrito [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [9] SEI 0982915. [10] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.008313/2016-04 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Chevron Brasil Lubrificantes Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001804/2018-88 (Indorama Ventures Public Company Limited e M&G Chemicals Brasil S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.004281/2019-11 (Indorama Ventures Public Company Limited e Huntsman International LLC). [11] Caso COMP/M.4094 – Ineos/BP Dormagen.

Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m4094_20060810_20682_en.pdf. Acesso em 31/01/2022. [12] SEI 0982915. [13] PTA é um monômero utilizado na produção de PET. [14] Caso COMP/M.7484 (Plastipak/APPE). Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7484_561_2.pdf, acesso em 31/01/2022. [15] Ato de Concentração nº 08012.005799/2001-92 (Partes: Copene Petroquímica do Nordeste S.A. e Odebrecht Química S.A); Ato de Concentração nº 08012.008432/2007-16 (Partes: Braskem S.A. e M&G Polímeros Brasil S.A.); Ato de Concentração nº 08012.012403/2010-54 (Partes: Indorama Ventures Public Company Limited e Grupo Arteva S. de R. L. de C. V.); Ato de Concentração nº 08700.009940/2014-92 (Partes: Magnate S.à.r.l, M & G Chemicals S.A., Mossi & Ghisolfi International S.à.r.l, e M&G Resinas Participações Ltda.). [16] SEI 0998226. [17] SEI 0998800. [18] SEI 1016891. [19] SEI 0999662. [20] SEI 0998847. [21] SEI 0982915. [22] SEI 0158664, p. 233. [23] SEI 0441749. [24] SEI 0664973. [25] SEI 0982915. [26] Vide Atos de Concentração 08700.004722/2017-12 (Partes: Clariant AG e Huntsman Corporation); 08700.010965/2015-10 (Partes: Solvay S.A. e Cytec Industries, Inc.); 08700.010717/2013-07 (Partes: Rhodia e Erca Química); 08012.008674/2011-96 (Partes: AkzoNobel e Boxing); 08012.007250/2010-23 (Partes: Basf e Cognis); 08012.000829/2009-21 (Partes: Rhodia e Mclntyre). [27] SEI 0982915. [28] SEI 0300907. [29] SEI 0467552. [30] SEI 0459587.

[31] SEI 0998847. [32] SEI 0998891. [33]Cost and Freight - o exportador deve entregar a mercadoria no porto de destino escolhido pelo importador, sendo que as despesas de transporte ficam a cargo do exportador. [34] SEI 0998171. [35] SEI 0998891. [36] SEI 1014876. [37] SEI de acesso restrito [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [38] SEI 0998171. [39] SEI 1002993. [40] Registra-se que, em 2021, o volume de MEG importado para o Brasil foi de kT 189.764. [41] SEI 0982915. [42] Vide: https://www.in.gov.br/web/dou/-/circular-n-80-de-3-de-dezembro-de-2020-292144186. Acesso em 24/02/2022. [43] SEI 0211049. [44] SEI 0441749. [45] Disponível em: https://in.gov.br/en/web/dou/-/circular-n-80-de-25-de-novembro-de-2021-362695035#:~:text=Para%20fins%20do%20in%C3%ADcio%20da,Taip%C3%A9%20Chin%C3%AAs%2C%20%C3%8Dndia%20e%20Indon%C3%A9sia. Acesso em: 03/02/2022. [46] SEI 1011832. [47] SEI 0982915. [48] SEI 0158664. [49] SEI 0441749. [50] SEI 0982915. [51] Relatório sobre o mercado mundial de surfactantes publicado a cada três anos pela empresa IHS Markit, que oferta serviços de informação crítica e análises de dados sobre diversas indústrias. [52] Empresa de consultoria especializada nos setores de petróleo, gás, energia e renováveis, químicos, metais e mineração. [53] Disponível em: < http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral >. Acesso em 03/03/2022. [54] As NCMs consultadas foram 34021300, 38249929 e 38249029.

[55] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. [56] O ΔHHI foi calculado pela fórmula ΔHHI (ano) = 2*(share A x share B), onde A e B são as Requerentes. In casu, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [57] O Guia para Análise de Concentração Horizontal do Cade (disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf ) apresenta as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [58] As NCMs consultadas foram 34021110, 34021120, 34021130, 34021140, 34021190. [59] O ΔHHI foi calculado pela fórmula ΔHHI (ano) = 2*(share A x share B), onde A e B são as Requerentes. In casu, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [60] O ΔHHI foi calculado pela fórmula ΔHHI (ano) = 2*(share A x share B), onde A e B são as Requerentes. In casu, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [61] Cabe destacar que as informações apresentadas pelas Requerentes para o mercado mundial de MEG não apresentavam o cálculo do HHI, tampouco o detalhamento da participação de cada concorrente internacional. [62] A NCM consultada foi 29053100. [63] A NCM consultada foi 39076100.

[64] Segundo Circular no 80, de 25 de novembro de 2021, editada pelo Secretário de Comércio Exterior, da Secretaria Especial de Comércio Exterior e Assuntos Internacionais do Ministério da Economia, “(...) a Resolução CAMEX no 125, de 15 de dezembro de 2016, publicada no D.O.U de 16 de dezembro de 2016, em seu Anexo I, extinguiu o referido subitem 3907.60.00 da NCM - "Poli(tereftalato de etileno)" - e criou os subitens 3907.61.00 - "Poli(tereftalato de etileno" de índice de viscosidade de 78 ml/g ou mais" - e 3907.69.00 - "Poli(tereftalato de etileno) Outros".” Por causa desta descontinuidade da série temporal, optou-se por não utilizar o dado de 2016, pois poderia considerar produtos diferentes. [65] A NCM consultada foi 29053100. [66] As NCMs consultadas foram 55032090 e 55032010. [67] Disponível em: <http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:pt:PDF>. Acesso em 8 de fevereiro de 2022. [68] Ato de Concentração nº 08012.005205/1999-68. Requerentes: São Juliano Participações LTDA e Casil S/A. [69] SEI 0982915. [70] SEI 0998891. [71] SEI 0998171. [72] SEI 0998833. [73] SEI 1014876. [74] SEI 0998171. [75] SEI de acesso restrito [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [76] SEI de acesso restrito [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [77] SEI 0998891. [78] SEI 0998171. [79] SEI 1014876. [80] SEI de acesso restrito [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [81] SEI 0998189. [82] SEI de acesso restrito [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[83] Segundo as Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [84] SEI de acesso restrito [ACESSO RESTRITO AO CADE].