Ato de Concentração Sumário nº 08700.001480/2022-64

SEI/CADE - 1042324 - Parecer PARECER Nº 131/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001480/2022-64 REQUERENTES: QP U.S. Petrochemicals LLC e Chevron Phillips Chemical Company LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: QP U.S. Petrochemicals LLC e Chevron Phillips Chemical Company LLC. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: polietileno de alta densidade (PEAD). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. QP U.S. PETROCHEMICALS LLC (“QP US”) A QP US é uma subsidiária integral detida indiretamente pela QatarEnergy e constituída nos Estados Unidos. A QP US foi constituída especificamente para fins da Operação sob análise. A QatarEnergy (anteriormente denominada Qatar Petroleum) é a empresa estatal de petróleo e gás do Estado do Qatar. Sua principal função é desenvolver de forma sustentável os recursos de petróleo e gás do país e liderar o crescimento contínuo da indústria de petróleo e gás do Qatar. As atividades da QatarEnergy abrangem todo o espectro de petróleo e gás, incluindo: exploração, produção, processamento, comercialização e venda de petróleo e gás, gás natural liquefeito, líquidos de gás natural, produtos gas-to-liquids, produtos refinados, petroquímicos, fertilizantes, aço e alumínio.

O Grupo QatarEnergy também possui participação em campos de exploração de petróleo, em parceria com Shell Brasil Petróleo Ltda., ONGC Campos Ltda., Petrobras e outros. O Grupo QatarEnergy auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CHEVRON PHILLIPS CHEMICAL COMPANY LLC (“CPCHEM”) A CPChem é uma sociedade de responsabilidade limitada de Delaware que oferta uma ampla gama de produtos petroquímicos no mundo e possui instalações produtivas nos Estados Unidos, Bélgica, Qatar, Arábia Saudita e Cingapura. A CPChem não possui ativos ou presença operacional no Brasil. A CPChem é detida indiretamente pela Chevron Corporation (“Chevron”) e pela Phillips 66 Company (“Phillips 66”). Dessa forma, para fins desta notificação, a CPChem pertence tanto ao Grupo Chevron quanto ao Grupo Philips 66. Por meio das suas subsidiárias e afiliadas, a Chevron possui atividades integradas de energia e produtos químicos. As atividades upstream consistem primordialmente na exploração, desenvolvimento, produção e transporte de petróleo bruto e gás natural; processamento, liquefação, transporte e regaseificação de gás natural liquefeito; transporte de petróleo bruto por meio de oleodutos internacionais de exportação de petróleo; transporte, armazenamento e comercialização de gás natural;

e fábrica de produtos gás para líquidos (gas-to-liquids). As atividades downstream consistem primordialmente no refino de petróleo bruto em produtos petrolíferos; comercialização de petróleo bruto, produtos refinados e lubrificantes; transporte de petróleo bruto e produtos refinados por meio de oleodutos, embarcações marítimas, equipamentos motorizados e vagões ferroviários; e fabricação e comercialização de commodities petroquímicas, plásticos para uso industrial e aditivos de combustíveis e lubrificantes. O Grupo Phillips 66 é um grupo diversificado de produção e de logística de energia, com um portfólio que abrange a etapa midstream da cadeia petrolífera, produtos químicos, refino e comercialização. Além disso, o Grupo Phillips 66 processa, transporta, armazena e comercializa combustíveis e produtos em escala global. O Grupo Phillips 66 não possui presença física no Brasil ou subsidiárias brasileiras. O Grupo Phillips 66 oferta determinados produtos e serviços no exterior (principalmente nos EUA) que geram faturamento no Brasil, como por exemplo: (i) fornecimento de petróleo bruto, transporte, terminais e serviços de processamento de petróleo refinado, bem como o transporte, armazenamento, processamento e comercialização de gás natural e líquidos de gás natural; (ii) transformação (refino) de petróleo bruto e de outras matérias-primas em derivados de petróleo; (iii) compra de petróleo bruto e de derivados de petróleo para revenda e comercialização;

e (iv) produção e comercialização de produtos especializados (tais como óleos básicos e lubrificantes) e operações de geração de energia. O Grupo Chevron auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1029077) Data da notificação 25/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 134, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/03/2022 (SEI 1032601) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da proposta de investimento, pela QP US, no projeto U.S. Gulf Coast II Petrochemical (“Negócio USGC II”), detido pela CPChem, por meio de Project Development Agreement celebrado entre CPChem e QP US em 12 de maio de 2020 (“PDA”). A QP US pretende investir no Negócio USGC II por meio de uma joint venture ("JV"), sob a qual a CPChem e a QatarEnergy desenvolverão, construirão e operarão, em conjunto, uma instalação petroquímica no Texas (EUA) que produzirá polietileno de alta densidade (“Operação”). Segue abaixo os organogramas que descrevem, de forma simplificada, a estrutura corporativa da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação possibilitará às Partes investir no aumento da capacidade de produção de etileno e de polietileno de alta densidade (“PEAD”) nos Estados Unidos, aumentando a oferta mundial. De acordo com as Requerentes, os Estados Unidos são uma região central de crescimento para a QatarEnergy, devido às grandes perspectivas e oportunidades de crescimento desse mercado. Ainda segundo as Partes, a QatarEnergy deseja aumentar seu investimento nos Estados Unidos de modo a complementar e melhorar seu portfólio atual. Desta forma, a Operação permitirá a QatarEnergy adquirir participação significativa em um grande projeto petroquímico que atende aos critérios fundamentais de investimento da empresa. Em particular, a QatarEnergy vê possíveis sinergias entre a Operação e seus outros investimentos nos Estados Unidos e, mais amplamente, sua estratégia de incremento de investimentos naquele país. Segundo as Partes, a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste da Alemanha, Polônia, China, Coreia do Sul e Taiwan. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação do Comitê de Investimento Estrangeiro dos Estados Unidos (CFIUS). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de polietileno de alta densidade (PEAD) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Conhecimento Antes de partir para a análise de mérito da presente Operação, cabe mencionar que, no momento da notificação deste ato de concentração, as Requerentes solicitaram o não-conhecimento da Operação. Segundo as Partes, esta notificação foi apresentada por excesso de cautela, uma vez que o Grupo QatarEnergy, conforme definido no artigo 4º da Resolução CADE 2/2012 e de acordo com os precedentes do CADE, não registrou faturamento no Brasil superior a R$ 75 milhões em 2020. Com intuito de avaliar o referido requerimento, esta SG, por meio do Ofício nº 1658/2022 (SEI 1032356), solicitou documentos comprobatórios relativos ao faturamento do grupo (que não constavam no Formulário de Notificação) e outras informações referente ao assunto. Em resposta, as Partes retiraram o pedido de não conhecimento da Operação: 1. Inicialmente, as Partes informam que o Grupo QatarEnergy recentemente concluiu a consolidação de suas demonstrações financeiras referentes ao ano de 2021. De acordo esses dados, o faturamento do Grupo QatarEnergy no Brasil em 2021 foi de [ACESSO RESTRITO]. 2.

Diante disso, e considerando as informações referentes aos Grupos Chevron e Phillips 66 apresentadas na Seção II.4 do formulário de notificação, as Partes informam que o faturamento dos grupos econômicos envolvidos na operação supera os critérios estabelecidos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011 (cf. atualizados pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). As Partes, portanto, retiram o pedido de não conhecimento da operação anteriormente formulado. [E-mail QP US / CPChem (Resp. ao Of. 1658/2022), SEI 1032601] Assim, efetivamente, os dados de faturamento apresentados via demonstrações financeiras das Partes evidenciam que as mesmas atingiriam os patamares de faturamento previstos nos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/2011. VI.2. Efeitos concorrenciais derivados da operação De acordo com as Partes, a JV desenvolverá e supervisionará a construção de uma instalação petroquímica (ou seja, o Negócio USGC II) no Texas, Estados Unidos, e depois irá operar essa instalação. Para tanto, a JV adquirirá etano da CPChem e produzirá etileno, que será utilizado como insumo para produção de PEAD[1]. O projeto incluirá um reator de craqueamento para produção de etileno que terá capacidade para produzir 2.080 kton/ano ("KTA") de etileno, bem como duas unidades de PEAD, cada uma com a capacidade de 1.000 KTA.

A demanda de etano da JV (para uso na fabricação de etileno) será atendida pela CPChem, a qual comprará e revenderá o PEAD produzido pela JV, principalmente por meio de exportações dos Estados Unidos para outros países. As Partes esperam que a JV comece a fabricar PEAD [ACESSO RESTRITO] Segundo as Requerentes, a CPChem não possui ativos ou presença operacional no Brasil, distribuindo produtos no país por meio da Nova Petrene, empresa local que atua como agente/distribuidora da CPChem[2]. Em 2020, a CPChem teve pequenas vendas de exportação de PEAD para clientes no Brasil. Mundialmente, a CPChem é produtora de etileno e etano, atividades relacionadas com a atuação do Negócio USGC II. Conforme já mencionado, o etano é o principal insumo para a fabricação de etileno e; este, por sua vez, é utilizado na produção de PEAD. Isto posto, infere-se que há relações verticais entre estes produtos no mercado mundial. Fora do Brasil, o Grupo Chevron e o Grupo Phillips 66 possuem algumas atividades na produção ou comercialização de etano que não são realizadas por meio da CPChem[3]. Por conseguinte, a transação envolveria potencial relação vertical entre tais atividades e o consumo futuro de etano pela JV. Entretanto, tais integrações verticais potenciais não ocorrem no Brasil e, além disso, segundo as Partes, não são relevantes esta notificação, uma vez que, de acordo com o PDA, toda a demanda por etano da JV deverá ser atendida pela CPChem.

Já no mercado nacional, esses dois grupos atuam nas atividades descritas no item I deste Parecer, nenhuma delas diretamente relacionadas aos mercados afetados por esta Operação. Quanto ao Grupo QatarEnergy, as Requerentes indicam que sua atuação no Brasil está limitada a vendas de petróleo, além da exploração de petróleo[4]. O Grupo QatarEnergy não exporta PEAD para o Brasil. Entretanto, [ACESSO RESTRITO] Adicionalmente, as Partes destacam que a QatarEnergy também produz etileno e etano; [ACESSO RESTRITO]. Neste sentido, a QatarEnergy não possui participação de mercado e, consequentemente, não pode ser considerada um player nestes mercados. Por fim, vale enfatizar que, de acordo com precedentes do Cade[5], tanto o mercado de etileno quanto o mercado de etano possuem dimensão regional (i.e., mais restrita que nacional), em virtude do custo derivado da restrição de transporte desses produto. Neste sentido, entende-se que potenciais integrações verticais em relação ao etano e ao etileno e a hipotética sobreposição horizontal no mercado de etileno (caso se desconsidere que a produção da JV seria para uso cativo) não produzirão efeitos no mercado concorrencial brasileiro, uma vez que apenas se materializam no exterior. Com efeito, a planta de etileno da JV estará localizada nos EUA e, conforme mencionado, nenhuma das Partes (incluindo os seus respectivos grupos econômicos) produz ou vende etano ou etileno no Brasil[6].

Assim, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se potencial sobreposição horizontal no mercado de PEAD[7]. O mercado de PEAD foi definido em precedentes[8] como um mercado separado de outros tipos de polietileno, na dimensão produto. O Cade, em decisões anteriores, considerou que os polietilenos deveriam ser segmentados em três mercados distintos: (i) mercado de polietileno de baixa densidade - LDPE, (ii) mercado de polietileno de alta densidade - HDPE ou PEAD; e (iii) mercado de polietileno de baixa densidade linear - LLDPE. No presente caso, as Requerentes apenas atuam no mercado de PEAD, conforme já relatado. Quanto à dimensão geográfica, o Cade já analisou este mercado em cenários que consideraram as dimensões geográficas (i) mundial; (ii) limitada ao Mercosul; e (iii) nacional. Com relação à dimensão geográfica, as Partes sustentam que o mercado de PEAD pode ser definido como global para fins desta notificação, uma vez que: (i) o PEAD é comercializado globalmente; (ii) as unidades de produção da JV estarão localizadas no exterior; e (iii) a CPChem planeja exportar mais de [ACESSO RESTRITO] da produção da JV dos EUA para a Ásia, Europa e América Latina. De toda forma, a definição do mercado geográfico para o PEAD pode ser deixada em aberto, uma vez que a Operação, como se verá a seguir, não levanta preocupações concorrenciais no Brasil.

De acordo com as Requerentes, o mercado de fornecimento de PEAD é muito fragmentado e se caracteriza por intensa concorrência entre diversos players internacionais de grande porte. Conforme a tabela a seguir, a CPChem estima que tem uma participação de [ACESSO RESTRITO] no mercado mundial em 2020. [ACESSO RESTRITO]. Tabela 1: Market share mercado mundial de PEAD – 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: CPChem, IHS Capacity Data-base 06-2021. Segundo as Partes, uma vez operacional, a JV acrescentará aproximadamente 2.000 KTA de PEAD ao mercado. Assim, com base na estimativa atual do tamanho do mercado, a JV seria responsável por menos de [ACESSO RESTRITO] do mercado (e, segundo as Partes, significativamente menos caso sejam consideradas outras plantas de PEAD em desenvolvimento). Com a operacionalização da JV, a CPChem teria, portanto, uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) e; após a Operação, caso se considere a atuação da [ACESSO RESTRITO], a participação de mercado conjunta das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, cabe ressaltar que a JV ainda é apenas um projeto e que sua participação no mercado brasileiro e em qualquer outro lugar é atualmente nula.

Adicionalmente, as Partes apresentam estimativas de participação no mercado de PEAD no Brasil, indicando que as exportações da CPChem para o país representaram apenas [ACESSO RESTRITO] do total de vendas de PEAD no Brasil, [ACESSO RESTRITO]. Tabela 2: Market share mercado nacional de PEAD – 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: CPChem, IHS Capacity Data-base 06-2021. A Braskem S.A. é também um player relevante no mercado global de PEAD e foi responsável por aproximadamente [ACESSO RESTRITO] das vendas totais de PEAD em 2020, em todo o mundo, conforme se pode observar na Tabela 1. As instalações da Braskem S.A. no Brasil têm uma capacidade total de produção de [ACESSO RESTRITO][9]. Portanto, mesmo que se desconsidere a dinâmica competitiva global do mercado de PEAD, exclusivamente para fins argumentativos, qualquer tentativa hipotética de aumento de preços de PEAD para os consumidores brasileiros por parte da CPChem seria limitada pela presença de um importante concorrente local com substancial capacidade produtiva no país. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato que formaliza a Operação não contém cláusulas restritivas à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, essas atividades também gerarão os seguintes subprodutos: butadieno, gasolina pirólise bruta e propileno de grau refinaria. Estes subprodutos serão fornecidos à CPChem, que os utilizará em suas próprias fábricas nos EUA ou os fornecerá a clientes domésticos. A CPChem não espera exportar nenhum subproduto químico da JV. [2] Para fins de completude, as Partes informam que [ACESSO RESTRITO] [3] Os Grupos Chevron e Phillips 66 atuam apenas nos segmentos de etileno e polietileno por meio de sua participação na CPChem. De fato, com a única exceção do etano (no caso, fora do Brasil), os Grupos Chevron e Phillips 66 apenas operam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da JV por meio da CPChem. [4] De todo modo, por completude e transparência, a QatarEnergy ressalta que:[ACESSO RESTRITO] [5] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000569/2020-41 (Requerentes: SK Global Chemical Co., LTD e Arkema France S.A); AC º 08700.001372/2018-13 (Requerentes: Borealis AG, Nova Chemicals Inc. e Total Petrochemicals & Refining USA, Inc.); AC nº 08700.005937/2016-61 (Requerentes: The Dow Chemical Company e El Dupont de Nemours and Company) e AC nº 08012.001205/2010-65 (Requerentes Braskem e Quattor). [6] Destaca-se trecho do Parecer nº 73/2018/CGAA5/SGA1/SG, Ac nº 08700.001372/2018-13:

Todavia, sob a ótica vertical, as requerentes defendem que não haveria sequer potencial integração vertical em relação aos segmentos relacionados aos produtos etano e etileno (que são insumos diretos e indiretos para o polietileno) no Brasil, assim como no que concerne aos produtos C9+ e H2, haja vista que tais produtos possuem dimensão geográfica regional, em virtude do custo derivado da restrição de transporte desses produtos[1], enquanto que as unidades produtivas da JV se localizarão nos Estados Unidos. Mais especificamente, as requerentes destacaram que a JV comprará etano (e produzindo o etileno a jusante) e H2[2] apenas no mercado dos Estados Unidos, evidenciando que qualquer possível relação vertical ocorreria apenas nos Estados Unidos.[3] (...) Dessa forma, resta avaliar a atuação das partes relacionada aos produtos PEAD e PEBDL (C4 e C6). [7] Neste caso, analisou-se conservadoramente a sobreposição horizontal entre a futura produção de PEAD e atuação [ACESSO RESTRITO] [8] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000569/2020-41 (Requerentes: SK Global Chemical Co., LTD e Arkema France S.A); AC nº 08700.000653/2020-65 (Requerentes: Borealis AG, Nova Chemicals Inc., Bayport Polymers LLC); AC nº 08700.008380/2015-30 (Requerentes: Grupo Inversor Petroquímica S.L, YPF S.A, LyondellBasell). [9] Fonte: IHS Capacity Data-base 06-2021.