Ato de Concentração Sumário nº 08700.001588/2022-57

SEI/CADE - 1042303 - Parecer PARECER Nº 128/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001588/2022-57 REQUERENTES: Aptiv PLC e Wind River Systems, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aptiv PLC e Wind River Systems, Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: soluções integradas de software, sistemas operacionais e tecnologia em nuvem. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Aptiv PLC ("Aptiv") A Aptiv, controladora em última instância do Grupo Aptiv, é uma empresa global de tecnologia e arquitetura de mobilidade que atende principalmente o setor automotivo. A empresa projeta e fabrica componentes de veículos automotores e fornece soluções de tecnologia elétrica, eletrônica e de segurança ativa para os mercados globais de veículos automotores e comerciais, incluindo o Brasil. O Grupo Aptiv auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Wind River Systems, Inc. ("Wind River"ou "Empresa-alvo") A Wind River desenvolve soluções integradas de software, sistemas operacionais e tecnologia em nuvem. Juntamente com seus produtos de software, a empresa também presta serviços terceirizados e de suporte.

A maioria dos clientes da Empresa-alvo é constituída por empresas privadas de setores como aeroespacial, defesa, telecomunicações, industrial, saúde e automotivo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo as Requerentes, o grupo econômico [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1031344) Data da notificação 04/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 153, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/03/2022 (SEI 1037910) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição indireta, pela Aptiv, por meio de uma de suas subsidiárias diretas ou indiretas, de todas as ações emitidas e em circulação do capital social da Wolfhound Parent, Inc., empresa holding da Wind River (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de USD 4,3 bilhões.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação permitirá que a Aptiv desenvolva e expanda a presença, atualmente muito limitada, da Empresa-alvo no setor automotivo, dado que os produtos de software desta possuem potencial para atender as futuras necessidades tecnológicas dos clientes deste setor. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, a Operação encontra-se sujeita às aprovações de Investimento Estrangeiro Direto na França, Alemanha, Itália, Reino Unido, Romênia e Canadá. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a Wind River desenvolve várias soluções integradas de software, sistemas operacionais e tecnologia em nuvem. Segundo as Requerentes, os principais produtos ofertados pela Empresa-alvo são: (i) sistemas operacionais em tempo real (RTOS)[1] e outros sistemas operacionais ("OS")[2], como o VxWorks (RTOS de sua própria marca) e Wind River Linux (plataforma de desenvolvimento Linux integrada que permite que programadores de software criem seu próprio sistema operacional integrado);

(ii) Studio, plataforma nativa da nuvem que auxilia a gerenciar o software em todo o seu ciclo de vida: desenvolvimento (ferramentas visuais para definir, monitorar e executar pipelines complexos de automação de software), implantação (atualizações de software over-the-air – "OTA", a entrega sem fio de atualizações de software – e recursos de orquestração de contêineres) e operação (automação da operação, gerenciamento da infraestrutura, entre outros)[3]; (iii) Virtualização Helix, plataforma que consolida sistemas operacionais legados e novos; e (iv) Simics, software de simulação de desenvolvimento. As Requerentes informaram que a maioria dos clientes da Wind River é formada por empresas do setor privado, como aeroespacial, defesa, industrial, saúde, telecomunicações e automotivo. Conforme indicaram, aproximadamente [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] do faturamento mundial provém de clientes nos setores aeroespacial e de defesa. O setor automotivo representa aproximadamente[ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO][4] da receita total da Empresa-alvo[5]. No Brasil, segundo as Requerentes, a Empresa-alvo atuou, em 2021, apenas por meio de vendas de ferramentas e sistemas operacionais (Diab Compiler[6] e VxWorks), no total de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO][7] . Pelo lado do comprador, por sua vez, as Requerentes esclareceram que a Aptiv é uma empresa global de tecnologia e arquitetura de mobilidade que atende principalmente o setor automotivo (e em especial as montadoras).

Conforme descreveram, a Aptiv organiza suas atividades em dois segmentos diversificados: Soluções de Sinal e Energia: a Aptiv fornece o projeto completo, com fabricação e montagem, da arquitetura elétrica do veículo, incluindo produtos de componentes de engenharia, conectores, conjuntos de fiação e chicotes, gerenciamento de cabos, centros elétricos e sistemas híbridos de distribuição de alta tensão e segurança. Os produtos da Aptiv fornecem distribuição de sinal e backbone de potência de computação que oferece suporte ao conteúdo e eletrificação do veículo, emissões reduzidas e maior economia de combustível. A Aptiv também oferece soluções de gerenciamento de cabos que incluem produtos para fixação, instalação, conexão, isolamento e identificação de cabos elétricos, bem como soluções de conectividade de rede para a indústria automotiva e outras indústrias, como aeroespacial e telecomunicações. Este segmento de negócios representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO À APTIV] do faturamento mundial da Aptiv. Segurança Avançada e Experiência do Usuário: a Aptiv fornece componentes críticos, integração de sistemas e desenvolvimento de software avançado para segurança e conforto do veículo, incluindo sistemas de detecção e percepção, unidades de controle eletrônico (ECUs)[8], controladores de múltiplos domínios, sistemas de conectividade de veículos, software de aplicação e tecnologias de direção autônoma.

O portfólio de produtos consiste, principalmente, em soluções integradas que permitem recursos de segurança ativa e passiva e automação de veículos, bem como visão, radar, detecção e alcance de luz ("LiDAR") e outras tecnologias de detecção. Os produtos de conectividade e segurança consistem principalmente em soluções que fornecem controle da carroceria, segurança e desbloqueio de dados do veículo. Adicionalmente, as Requerentes informaram que, em menor medida, a Aptiv também atua na produção de unidades principais (incluindo displays), displays autônomos e grupos de instrumentos e registradores de dados. No Brasil, ressaltaram que a Aptiv atua na venda de sistemas de distribuição elétrica, conectores e produtos de gerenciamento de cabos para a indústria automotiva e de veículos comerciais. Ainda segundo as Requerentes, a Aptiv pretende adquirir até [ACESSO RESTRITO À APTIV] de participação minoritária sem controle na TTTech Auto[9], uma empresa austríaca que atua, majoritariamente, no desenvolvimento, fabricação e comercialização de soluções de software de segurança para condução automatizada, especificamente redes determinísticas. Diante desse contexto, as Requerentes entendem que a Operação não enseja sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil. Elas argumentaram que, no país, a Aptiv oferece sistemas de distribuição elétrica, conectores e produtos de gerenciamento de cabos para as indústrias automotiva e de veículos comerciais.

A TTTech Auto, segundo esclareceram, atuou no Brasil, em 2021 apenas por meio de vendas de exportação de data loggers, no valor de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À APTIV]. Já a Empresa-alvo, atuou no Brasil em 2021, exclusivamente, por meio de vendas da ferramenta de software Diab Compiler (que auxilia desenvolvedores na criação de aplicações críticas de segurança na indústria automotiva, saúde e aeroespacial) e do sistema operacional de tempo real VxWorks. Em nível mundial, as Requerentes destacaram que não se verificam sobreposições horizontais entre as atividades desempenhadas pela Aptiv (incluindo a TTTech Auto) e pela Wind River. Conforme detalharam, apenas a Aptiv, mas não a Empresa-alvo, fornece: (i) integração de sistemas e desenvolvimento de software avançado para várias aplicações automotivas integradas através do seu segmento de Segurança Avançada e Experiência do Usuário - incluindo ADAS (Sistema Avançado de Assistência ao Motorista); (ii) design, fabricação e montagem de sistemas de distribuição elétrica (energia e sinal) para veículos elétricos através do seu segmento Signal and Power Solutions; e (iii) fornecimento de hardware associado, em particular, conectores. Por outro lado, esclareceram que a Wind River fornece, mas não a Aptiv: (i) RTOS, principalmente através da VxWorks; e (ii) software de gerenciamento de ciclo de vida de produtos (Product Lifecycle Management - PLM) para softwares integrados, através do Studio[10].

Portanto, no entendimento das Requerentes, a Aptiv e a Empresa-alvo não se sobrepõem horizontalmente no que diz respeito às suas respectivas ferramentas de software, sendo suas atividades podem ser consideradas complementares. Com relação a integrações verticais, as Requerentes ressaltaram que a Operação não enseja quaisquer preocupações verticais, uma vez que a Empresa-alvo não tem atualmente relações verticais significativas nem com a Aptiv nem com qualquer dos concorrentes da Aptiv devido a sua presença mínima no setor automotivo. Conforme destacaram: [ACESSO RESTRITO À APTIV][11]; [ACESSO RESTRITO À APTIV][12]; [ACESSO RESTRITO À APTIV]; e [ACESSO RESTRITO À APTIV][13]. Sendo assim, em linha com os esclarecimentos prestados pelas Requerentes, esta Superintendência entende que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil, haja vista: (i) a ausência de sobreposições horizontais entre as atividades desempenhadas pelas partes no Brasil e no mundo; e (ii) a existência integrações verticais limitadas entre as Requerentes, não relacionadas ao mercado brasileiro. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não enseja preocupações concorrenciais, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência no Brasil. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, Sistema Operacional em Tempo Teal (ou em inglês, Real Time Operating System - RTOS) é um tipo de sistema operacional projetado para executar tarefas de forma rápida e em tempo real, respondendo consistentemente a eventos externos, tendendo, portanto, a ser utilizado em operações de segurança crítica, como em robótica ou em sistemas de controles de voo de aeronaves. [2] As Requerentes informaram que os sistemas RTO e OS são responsáveis por mais de 50% da receita da Empresa-alvo. [3] Segundo as Requerentes, a Empresa- Alvo não comercializa o Studio para o mercado automotivo e os maiores clientes do Studio até hoje são empresas de telecomunicações. [4] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. [5] As Requerentes ressaltaram que, em relação aos RTOS, muitas utilizações automotivas para o VxWorks requerem certificação (segundo a norma ISO 26262). Conforme explicaram, embora o VxWorks tenha sido certificado para um número limitado de plataformas de hardware, o requisito de certificação tem se mostrado uma barreira significativa à entrada da Empresa-alvo no setor automotivo. Como resultado, a Empresa-alvo não está presente de forma significativa nesse setor, sendo que os líderes de mercado são Blackberry QNX e Green Hills, com participações de mercado de, respectivamente, aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], segundo estimativas do relatório VDC de 2019.

[6] As Requerentes esclareceram que o Diab Compiler é uma ferramenta que traduz códigos de programação de alto nível (como o C/C++) para o âmbito das máquinas, permitindo que programadores criem aplicações para os setores automotivo, industrial, saúde e aeroespacial. Ademais, informaram que a ferramenta também auxilia equipes de software a aumentar o desempenho das aplicações, reduzindo o consumo de memória e produzindo códigos de alta qualidade e compatíveis com os padrões para sistemas incorporados. [7] Conforme a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021, de acordo com a qual USD 1 = BRL 5,5799. Fonte: Banco Central do Brasil. [8] As Requerentes explicaram que ECU (Electronic Control Units) é um termo genérico para qualquer sistema integrado que controla um ou mais dos sistemas elétricos ou subsistemas em um veículo motorizado que servem para controlar diferentes funções de motor, segurança e conforto em um veículo. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.000133/2022-14, aprovado sem restrições em 3 de fevereiro de 2022. [10] As Requerentes apontaram que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [11] Conforme a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021, de acordo com a qual USD 1 = BRL 5,5799. Fonte: Banco Central do Brasil. [12] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [13] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À APTIV].