Ato de Concentração Sumário nº 08700.001938/2022-85

SEI/CADE - 1046103 - Parecer PARECER Nº 143/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001938/2022-85 REQUERENTES: EDF EN do Brasil Participações Ltda., PEC Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda., PEC Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. EDF EN do Brasil Participações Ltda. ("EDFR" ou "CompradorA") A EDFR é uma empresa com atividades no setor de geração de energia elétrica, detida, em última instância, pela Électricité de France S.A. (“EDF”), uma empresa controlada pelo Governo Francês e controladora do grupo Électricité de France (“Grupo EDF”), que atua no mercado de energia elétrica, presente no Brasil há quase duas décadas. Suas atividades englobam, essencialmente, a geração e o fornecimento de energia elétrica no atacado (incluindo comercialização) e o fornecimento de energia elétrica no varejo. O Grupo EDF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. PEC Energia S.A.

("PEC" ou "VENDEDORA") A PEC é uma empresa com atuação no setor de energia elétrica, detida, em última análise, por Engeform Participações Ltda. (“Engeform”), integrante do grupo Engeform de empresas (“Grupo Engeform”). As atividades de PEC englobam, primordialmente, o desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável para posterior venda ao mercado. O Grupo Engeform possui atuação há 45 anos no mercado brasileiro, nos setores de engenharia, imobiliário e energia. O Grupo Engeform auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1037290) Data da notificação 18/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 164, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/03/2022 (SEI 1038779) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela EDFR, de direitos e ativos referentes a um projeto, ainda em desenvolvimento (não-operacional), que compreenderá um complexo eólico nos municípios de Urandi e Licínio de Almeida, ambos no estado da Bahia (“Complexo Eólico Serra das Almas”, “Ativos” ou “Projeto Eólico”), atualmente detidos pela PEC.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação será de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a EDFR, ela representa uma boa oportunidade de ampliação do seu portfólio de investimentos em matrizes energéticas renováveis, a partir do desenvolvimento de um projeto de energia eólica no estado da Bahia. Já para o Grupo Engeform, enquanto controlador da PEC e detentor final dos Ativos, a Operação representa a realização de seu modelo de negócios previsto para a PEC, que se consubstancia no desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável para posterior venda ao mercado, possibilitando retorno pelos investimentos realizados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante); e de (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A EDFR integra o Grupo EDF, que atua nos ramos de geração e o fornecimento de energia elétrica no atacado (incluindo comercialização) e o fornecimento de energia elétrica no varejo.

Por sua vez, o objeto da Operação são os Ativos, detidos pela PEC, que atualmente não estão em funcionamento, mas contam com uma capacidade instalada total prevista em, aproximadamente, [Acesso Restrito]. As Requerentes esclarecem que [Acesso Restrito]. Considerando a atuação das Partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia (upstream), pelos Projetos Eólicos, e as atividades de comercialização de energia elétrica (downstream), pelo Grupo EDF. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação das Requerentes são os mercados de geração e de comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o mercado pelo (i) cenário nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em uma ótica mais restritiva e conservadora, pelo cenário regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Com base nessas dimensões, as Partes apresentaram suas estimativas de participações no mercado de geração de energia elétrica: Tabela 1 – Dados de mercado em geração elétrica. Fonte: Requerentes e ANEEL[5]. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado da Compradora em conjunto com o Projeto Eólico no mercado de geração de energia é de [Acesso Restrito] (0% - 10%) no cenário mais restrito, qual seja, matriz eólica no Subsistema Nordeste. Desta forma, no cenário analisado, a baixa participação de mercado afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] o define o mercado relevante, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7]. Além disso, ambos os ambientes foram avaliados na dimensão nacional.

Com base nessa segmentação, o Grupo EDF informa que sua participação nos mercados de comercialização de energia elétrica seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%) no ACR e [Acesso Restrito] (0% - 10%) no ACL[8]; descartando-se, deste modo, preocupações concorrenciais também neste segmento. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações das Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Vide “Capacidade de Geração do Brasil” no Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”), disponível em: https://www.aneel.gov.br/siga. Acesso em 15 de mar. de 2022. [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.

[8] Para a estimativa da dimensão total do mercado de comercialização de energia elétrica, as Requerentes informam que foram utilizados os dados disponíveis nos boletins mensais e arquivos de informações ao mercado com dados individuais dos agentes da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), (disponível em: https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-mercado-mensal), além dos dados consolidados de leilões (disponível em: https://www.ccee.org.br/web/guest/mercado/leilao-mercado) e memórias de cálculo dos processos tarifários de distribuição divulgados pela ANEEL (disponível em: https://www.aneel.gov.br/resultado-dos-processos-tarifarios-de-distribuicao. Acesso em: 07 de março de 2022). Para tanto, calculou-se o consumo médio no ano de 2021, qual seja, 43.415 MWm no ACR e 22.839 MWm no ACL. Tendo em vista que, no mesmo ano, a venda de energia gerada pelo Grupo EDF foi de [Acesso Restrito] no ACR e de [Acesso Restrito] no ACL.