Ato de Concentração Sumário nº 08700.001783/2022-87

SEI/CADE - 1046182 - Parecer PARECER Nº 147/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001783/2022-87 REQUERENTES: Eren Mundo Novo Participações S.A. e Parque Eólico Ventos de Tacaratu Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eren Mundo Novo Participações S.A. e Parque Eólico Ventos de Tacaratu Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Eren Mundo Novo Participações S.A. (“Eren Mundo Novo” ou “Compradora”) A Eren Mundo Novo é uma subsidiária integral da Total Eren. A Total Eren é uma empresa fundada em 2012 que atua em projetos de energia eólica, solar e hidrelétrica no mundo todo. A empresa construiu um portfólio de ativos de energia renovável em diversos países. No Brasil, a Total Eren atua em geração de energia elétrica por meio de projetos eólicos e fotovoltaicos. A Total Eren é parte do Grupo Total (via TotalEnergies SE) e do Grupo Eren (conjuntamente, o “Grupo Comprador”). A TotalEnergies SE (“TotalEnergies”) é uma produtora global de energia, empresa sediada em Paris, e, em conjunto com suas subsidiárias, constituem o "Grupo Total". Com operações em mais de 130 países, a TotalEnergies atua em todos os setores da indústria de petróleo e gás. A TotalEnergies também tem atuação no setor de energia renovável e geração de energia.

Por sua vez, o Grupo Eren é de origem francesa e, por meio de suas holdings e subsidiárias, dedica-se a projetos que racionalizam a utilização de recursos naturais. Hoje, o Grupo Eren desenvolve tecnologias inovadoras e competitivas em duas áreas: geração de energia renovável e conservação de recursos naturais. O Grupo Comprador auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Parque Eólico Ventos de Tacaratu Ltda. (“Parque Eólico” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é detida pela Sowitec, subsidiária integral da Sowitec Group GmbH, empresa estabelecida na Alemanha, que é controladora do Grupo Sowitec - atuante, especialmente, no desenvolvimento de projetos para geração e comercialização de energia elétrica no Brasil – e faz parte também do Grupo dinamarquês Vestas. A Empresa-Alvo é detentora de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Grupo Vestas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1034243) Data da notificação 11/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 147, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/03/2022 (SEI 1036116) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Eren Mundo Novo, da totalidade das ações da Empresa-Alvo, atualmente detida pela Sowitec, e de todos os ativos, direitos e licenças relacionados à Empresa-Alvo, incluindo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes[1], o valor da operação será [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização do negócio, para a Compradora, a operação representa oportunidade de expandir seu negócio de geração de energia elétrica no país. Sob a perspectiva do Grupo Sowitec, a operação representa a realização de seu modelo de negócios, que se consubstancia no desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável para posterior venda ao mercado, viabilizando retorno pelos investimentos realizados e capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a operação consiste na aquisição pela Eren Novo Mundo da totalidade das ações da Empresa-Alvo, bem como todos os ativos, direitos e licenças da Empresa-Alvo, incluindo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Total Eren possui usinas de geração de energia nos estados de São Paulo, Bahia e Rio Grande do Norte. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Considerando as atividades das Requerentes, a operação resultará em (i) potencial sobreposição horizontal na geração de energia elétrica; e (ii) potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia da Empresa-Alvo e as atividades de comercialização de energia elétrica pelo Grupo Total Eren. Os precedentes do CADE envolvendo o setor de energia elétrica indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades[2]: (i) geração de energia elétrica; (ii) transmissão de energia elétrica; (iii) distribuição de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

A Empresa-Alvo terá atuação no segmento de geração de energia elétrica, assim como hoje atua a Compradora. Com relação ao mercado de geração de energia elétrica, conforme os precedentes citados, o CADE tem analisado dois cenários distintos: (i) amplo, considerando todas as matrizes energéticas como substitutas; e (ii) restrito, considerando o mercado fragmentado por matriz energética. Quanto à dimensão geográfica, nos precedentes foram consideradas duas dimensões: uma abrangente, considerando o Sistema Interligado Nacional - SIN, e outra para um cenário geográfico mais restrito, por subsistema[3] o SIN (região). Nesse contexto, as atividades das Requerentes se sobrepõem: (i) numa definição ampla, considerando todas as matrizes energéticas no Brasil e (ii) numa definição restrita, considerando (i) a matriz de energia eólica e (ii) a matriz de energia solar, no Brasil e no Subsistema Nordeste (NE). Isto porque a Empresa-Alvo e os direitos relacionados localizam-se no estado de Pernambuco e o Grupo Comprador detém usinas eólicas e solares no estado do Rio Grande do Norte. Com o objetivo de avaliar as participações de mercado das Requerentes, serão apresentados nas Tabelas 1 a 6 os dados das Requerentes acerca das sobreposições horizontais resultantes da operação em cenários distintos: (i) considerando todas as matrizes no mercado nacional; (ii) considerando todas as matrizes na região nordeste; (iii) considerando a matriz de energia eólica na região nordeste;

(iv) considerando a matriz de energia solar na região nordeste; (v) considerando a matriz de energia eólica no mercado nacional; e (vi) considerando a matriz de energia solar no mercado nacional. Tabela 1 - Capacidade das Requerentes - Todas as Matrizes (Brasil) - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração de Energia Elétrica da ANEEL (03/02/2022). Tabela 2 - Capacidade das Requerentes - Todas as Matrizes (Subsistema Nordeste) - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração de Energia Elétrica da ANEEL (03/02/2022). Tabela 3 - Capacidade das Requerentes - Matriz Solar (Subsistema Nordeste) - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração de Energia Elétrica da ANEEL (03/02/2022). Tabela 4 - Capacidade das Requerentes - Matriz Eólica (Subsistema Nordeste) - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração de Energia Elétrica da ANEEL (03/02/2022). Tabela 5 - Capacidade das Requerentes - Matriz Solar (Brasil) - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração de Energia Elétrica da ANEEL (03/02/2022). Tabela 6 - Capacidade das Requerentes - Matriz Eólica (Brasil) - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração de Energia Elétrica da ANEEL (03/02/2022). Observando a participação conjunta indicada tabela acima no cenário mais conservador, i.e., por matriz específica tão somente no subsistema afetado, a concentração resultante permaneceria abaixo de 20%, limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. Já com relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do Cade[4], o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”); e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"). Conforme os precedentes citados, o escopo geográfico é considerado como nacional. Como retratado acima, a operação em análise acarreta potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia que serão desempenhadas pelo Empresa-Alvo, de um lado, e a atividade de comercialização de energia elétrica desempenhada pelo Grupo Total Eren (que possui autorização para tal atividade), de outro. Assim, a tabela abaixo apresenta dados segregados para ambientes ACL e ACR: Tabela 7 - Estimativas de participação nos cenários do segmento de comercialização de energia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Infomercado da câmara de comercialização de Energia Elétrica - CCEE para Novembro de 2021.

Conforme pode ser visualizado na Tabela 7, o Grupo Total Eren conta com aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na comercialização no segmento ACL. Assim, a participação de mercado do Grupo Total Eren de comercialização de energia no ACL seria em torno de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com relação à Empresa-Alvo, de acordo com as Partes, a estimativa de geração de 250.000kW, será negociado totalmente no ACL, que representará uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, em relação ao ACR, não haverá alteração derivada desta operação. Assim, no segmento de comercialização de energia elétrica, o Grupo Total Eren, mesmo levando em consideração a geração estimada pela Empresa-Alvo possui baixa participação nesse mercado, sendo menor que 20%, não tendo o condão de ocasionar o fechamento dos mercados verticalmente relacionados, pois também no mercado de geração de energia a participação conjunta das Requerentes é reduzida. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. Conclui-se, portanto, que a operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII.

Cláusula de Não-ConcorrênciA Segundo as Requerentes, a operação não prevê cláusulas de não concorrência ou de exclusividade entre as Partes. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.003079/2021-88, 08700.006608/2020-14, 08700.000363/2021-01 e 08700.000919/2021-51. [3] Quais sejam: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.000920/2021-85, 08700.006608/2020-14 e 08700.000363/2021-01.