Ato de Concentração Sumário nº 08700.001745/2022-24

SEI/CADE - 1046065 - Parecer PARECER Nº 141/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001745/2022-24 REQUERENTES: Klabin S.A e Timber XXI SPE S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Klabin S.A e Timber XXI SPE S.A. Natureza da operação: transferência de ativos. Mercados afetados: produção de florestas plantadas, gestão de ativos florestais e produção de celulose e papel. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO I. REQUERENTES I.1. KLABIN S.A. (“Klabin”) A Klabin é a principal empresa do Grupo Klabin, atuando no setor de papel e celulose a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, assim como de toras para serrarias e laminadoras. Também atua como recicladora de papéis e produtora de celulose de fibra longa e de celulose tipo fluff, além de produzir celulose de fibra curta. No segmento de ativos florestais, o Grupo Klabin está presente nos estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo. O Grupo Klabin auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TIMBER XXI SPE S.A.

(“Timber XXI”) A Timber XXI é uma empresa de investimentos em ativos florestais que é parte do Grupo BTG Pactual e controlada pelo FIP Warehouse. O FIP Warehouse é um fundo de investimento em participações que, atualmente, possui investimentos, diretos ou indiretos, em entidades que atuam nos segmentos de incorporação imobiliária (empreendimentos residenciais e comerciais), gestão e exploração de ativos florestais e no mercado de transmissão de energia elétrica. O FIP Warehouse, por sua vez, é integralmente detido pelo Banco BTG Pactual, sendo gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. O BTG Timberland Fund II Brasil Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia é um veículo gerido pela divisão de investimentos florestais do Grupo BTG Pactual, por meio da BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. O BTG Pactual atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corretagem, corporate finance, gestão de patrimônio, vendas e negociação de ativos, securitização, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos etc. No segmento de ativos florestais, o Grupo BTG Pactual está presente nos estados de Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina e São Paulo.

O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, em 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1035477) Data da notificação 10/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 163, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/03/2022 (SEI 1038499) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em novos investimentos de Klabin e de Timber XXI na Aroeira Reflorestadora S.A. (“Aroeira”), mediante o aumento do capital social da referida empresa a partir da subscrição e integralização de novas ações pela Klabin e pela Timber XXI, com aporte de ativos florestais pela Klabin e aporte financeiro pela Timber XXI para futura aquisição de ativos florestais pela Aroeira (“Operação”). As Requerentes são as únicas acionistas da Aroeira, atualmente detêm, respectivamente, [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação no capital social total da referida empresa. De acordo com as Partes, os investimentos em tela serão viabilizados por meio do aumento do capital social da Aroeira, sintetizado nos seguintes termos:

(i) A Klabin irá subscrever e integralizar novas ações da Aroeira, mediante aporte dos ativos Klabin, os quais consistem em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares (“ha”) de áreas plantadas de Pinus no estado de Santa Catarina (“Ativos Klabin Follow-On”); e (ii) A Timber XXI irá subscrever e integralizar novas ações da Aroeira, mediante aportes financeiros, os quais serão utilizados para a futura aquisição e arrendamento de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha de terras [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no estado de Santa Catarina[2] (“Futuros Ativos Timber XXI Follow-On”).[3] Como resultado da Operação, a participação final da Klabin e da Timber XXI no capital social total da Aroeira será, respectivamente, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][4] . Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação insere-se no contexto de uma nova rodada de investimentos das Requerentes na Aroeira, em consonância com as premissas do investimento inicial realizado em 2021, o qual já foi objeto de análise e aprovação integral pela SG/CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000635/2021-64[5]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção de florestas plantadas Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção de florestas plantadas e de gestão de ativos florestais e; mercado de (ii) produção de florestas plantadas e de produção de celulose e papel Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado, a Operação consiste em novos investimentos na Aroeira por suas acionistas. Estes investimentos serão viabilizados mediante aporte dos Ativos Klabin Follow-On e aportes financeiros pela Timber XXI para futura aquisição dos Futuros Ativos Timber XXI Follow-On, ambos localizados no estado de Santa Catarina. Por meio da tabela a seguir, as Partes resumem qual seria o quantitativo esperado de ativos florestais a serem incorporados pela Aroeira no contexto pós-Operação: Tabela 1: Ativos florestais previstos - Santa Catarina [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Conforme já mencionado, o Grupo Klabin detém ativos florestais localizados nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. Além disso, o Grupo Klabin presta a terceiros serviços de gestão de ativos florestais nos estados de Santa Catarina e do Paraná (além de gestão cativa), bem como atua no setor de papel e celulose com produção de kraftliner, papel cartão, papelão ondulado e sacos industriais.

O Grupo BTG Pactual, por sua vez, detém ativos florestais localizados nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Paraná e Santa Catarina; além de também atuar na gestão de ativos florestais (próprios e de terceiros) localizados em diversos estados do Brasil, incluindo os estados referidos acima. Assim, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de produção de florestas plantadas no estado de Santa Catarina. Além disso, pode-se aventar a existência de integrações verticais entre o setor de produção de florestas plantadas (Aroeira), de um lado, e as atividades de gestão de ativos florestais (Grupo Klabin e Grupo BTG Pactual) e de produção de celulose e papel (Grupo Klabin), de outro lado. Em consonância com a jurisprudência do Cade[6], o mercado de produção de florestas plantadas é segmentado, sob a ótica do produto, de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo). Com relação à dimensão geográfica, este Conselho tem adotado, em função do custo de transporte da madeira produzida, abrangência estadual ou raio de 200 (duzentos) a 300 (trezentos) quilômetros com relação à unidade produtora de madeira. No caso de atividades envolvendo o estado de Santa Catarina, a maioria dos precedentes considerou o próprio estado na delimitação do mercado geográfico.

Com base nos precedentes, e considerando que os Ativos Klabin Follow-On e Futuros Ativos Timber XXI Follow-On a serem detidos pela Aroeira referem-se a plantações de eucalipto e de pinus localizadas no estado de Santa Catarina; serão analisados os seguintes cenários: (i) produção de florestas plantadas de pinus no estado de Santa Catarina e (ii) produção de florestas plantadas de eucalipto no estado de Santa Catarina. De acordo com as informações do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) contidas nas tabelas da Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura de 2020 ("PEVS")[7], as áreas totais existentes destinadas à produção de florestas plantadas em Santa Catarina foram equivalentes a 594.387 ha para o cultivo de florestas de pinus e 316.537 ha para o cultivo de florestas de eucalipto. Com relação à estimativa dos ativos florestais das Requerentes, as Partes informaram que, para as tabelas apresentadas no Formulário de Notificação, somou-se, conservadoramente, aos ativos detidos pela Aroeira no presente momento a cessão de ativos prevista no AC nº 08700.000117/2022-21[8]. Assim, seguindo a mesma cautela, com intuito de estimar a participação de mercado ao final de todas às aquisições e cessões previstas para Aroeira; esta SG solicitou às Requerentes que também acrescentassem, conservadoramente, os ativos florestais previstos no Ato de Concentração nº 08700.000635/2021-64 às estimativas de participação de mercado da Aroeira.

As Requerentes ressaltaram que a Aroeira ainda não detém a totalidade dos ativos florestais de pinus e de eucalipto, haja vista as alterações no cronograma de aportes financeiros e aquisições, porém, para fins de completude e transparência, foram apresentados novas estimativas nas quais foi considerada a conclusão dos aportes financeiros e aquisições previstos para Aroeira[9]. A partir do exposto, as Requerentes as estimaram seu market share no mercado de produção de florestas plantadas de acordo com as tabelas abaixo[10]: Tabela 2: Market share no mercado de produção de florestas plantadas de Pinus em Santa Catarina - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] *No Cenário "Antes da Operação", os Aportes Klabin Follow-on estão contidos no Grupo Klabin e os Aportes Timber XXI Follow-on ainda não pertencem às Requerentes, por isso estes itens não foram computados no "Total Requerentes e Aroeira". Já no Cenário "Depois da Operação", os Aportes Klabin Follow-on foram excluídos do Grupo Klabin e somados aos ativos da Aroeira e; os Aportes Timber XXI Follow-on foram incorporados aos ativos da Aroeira. Fonte: Requerentes com base nos dados do IBGE/PEVS. Tabela elaborada pela SG, conforme planilha fornecida pelas Partes. (Documento [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) Tabela 3:

Market share no mercado de produção de florestas plantadas de Eucalipto em Santa Catarina - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] *No Cenário "Antes da Operação", os Aportes Timber XXI Follow-on ainda não pertencem às Requerentes, por isso não foram somados ao "Total Requerentes e Aroeira". Já no Cenário "Depois da Operação", os referidos aportes foram incorporados aos ativos da Aroeira. Fonte: Requerentes com base nos dados do IBGE/PEVS. Tabela elaborada pela SG, conforme planilha fornecida pelas Partes. (Documento [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de produção de florestas plantadas tanto de pinus quanto de eucalipto no estado de Santa Catarina, seriam inferiores a 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Neste contexto, observa-se que a participação de mercado das Requerentes via Aroeira terá um incremento ínfimo no cenário pós-Operação. Além disso, vale ressaltar que os cenários seriam conservadores, uma vez que se considerou futuros aportes como ativos florestais efetivos no presente. As Requerentes também destacam que o mercado de produção de florestas plantadas no estado de Santa Catarina é extremamente pulverizado e indicam como principais players, no mercado de Pinus, WestRock, Berneck, Guararapes e Irani; e, no mercado de Eucalipto, WestRock, Resource Management Service LLC – RMS, Évora e RF.

No tocante às possíveis integrações verticais, conforme mencionado acima, aventou-se a existência de relações verticais entre as atividades de (i) gestão de ativos florestais (Grupo Klabin e Grupo BTG Pactual) e a produção de florestas plantadas (Aroeira) e; (ii) a produção de florestas plantadas (Aroeira) e a produção de celulose e papel (Grupo Klabin). As participações de mercado na produção de florestas plantadas da Aroeira foram apresentadas nas tabelas acima. Conforme se pode observar, tanto na produção de pinus quanto de eucalipto, a Aroeira detém (e deterá após todos os aportes previstos) menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos referidos mercados. Já o mercado de gestão de ativos florestais, nos precedentes do Cade[11], na dimensão do produto, também foi segmentado de acordo com as espécies cultivadas e; sob a ótica geográfica, os precedentes indicam que este mercado tem âmbito nacional. Conforme mencionado, tanto o Grupo Klabin quanto o Grupo BTG Pactual são responsáveis por gerir seus próprios ativos florestais, bem como também prestam tais serviços a terceiros. As Requerentes também informam que a gestão dos ativos florestais da Aroeira já é feita pelo Grupo Klabin e assim permanecerá após a Operação.

Portanto, no entendimento das Partes, uma potencial integração vertical eventualmente aventada entre os Ativos Klabin Follow-On e sua gestão seria necessariamente preexistente e não seria alterada após a Operação, tendo em vista que o Grupo BTG Pactual, apesar de acionista da Aroeira, não faz a gestão dos ativos florestais desta empresa. Além disso, a aquisição dos Futuros Ativos Timber XXI Follow-On pela Aroeira, que igualmente serão geridos pelo Grupo Klabin, representa um acréscimo ínfimo na participação do Grupo Klabin no mercado de gestão de ativos florestais, visto que, conforme se verifica nas tabelas acima, o referido ativo representa menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos mercados de produção de florestas plantadas de pinus e eucalipto em Santa Catarina. Não obstante aos esclarecimentos prestados, o Grupo Klabin apresentou seus dados de gestão de ativos no ano de 2020 no Brasil, os quais foram consolidados na tabela abaixo: Tabela 4: Market share mercado nacional de gestão de ativos florestais - 2020 [ACESSO RESTRITO À KLABIN] Fonte: Requerentes com base nos dados do IBGE/PEVS. Conforme se infere dos dados acima, a participação de mercado do Grupo Klabin na atividade de gestão de ativos florestais está abaixo do patamar de 30%, não havendo possibilidade de que a aquisição dos Futuros Ativos Timber XXI Follow-On pela Aroeira na presente Operação, que passarão a ser geridos pelo Grupo Klabin, represente uma preocupação concorrencial.

Por fim, destaca-se a atuação do Grupo Klabin no setor de papel e celulose, mediante produção de kraftliner, papel cartão, papelão ondulado e sacos industriais, cujo principal insumo são os ativos florestais. O mercados de produção de celulose e papel é segmentado pelo Cade[12], na dimensão produto, de acordo com a origem da celulose (por exemplo, eucalipto ou pinus) e com o tipo de fibra: celulose de fibra longa; celulose de fibra curta branqueada; celulose de fibra curta não branqueada; e celulose fluff. Quanto à dimensão geográfica, tais mercados são definidos, segundo a jurisprudência, como nacionais. Em relação à produção de papeis, a jurisprudência do Cade estabelece diversas segmentações, na medida em que os diferentes tipos de papeis são poucos substituíveis pelo lado da demanda.[13] Assim, ainda que as matérias-primas e os maquinários utilizados na produção dos diferentes tipos de papeis sejam semelhantes, as funções de cada um dos tipos de papeis são distintas. Na dimensão geográfica, os diferentes mercados foram definidos, segundo a jurisprudência, como nacionais. Por se tratar de possíveis integrações verticais envolvendo estes segmentos, não há necessidade de definir precisamente os mercados relevantes a jusante. Em vista do caso concreto, as Requerentes esclarecem que os Ativos Klabin Follow-On já são destinados para o fornecimento cativo de matéria-prima utilizada pelo Grupo Klabin para sua atuação no setor de papel e celulose e;

que, após a Operação, os referidos ativos deverão continuar ofertando sua produção ao Grupo Klabin, pois a produção da Aroeira é, preferencialmente, destinada ao Grupo Klabin. Com relação aos Futuros Ativos Timber XXI Follow-On, tem-se que os mesmos igualmente serão destinados preferencialmente de forma cativa para o Grupo Klabin. De qualquer forma, ainda que se considere a existência de integração vertical no contexto da Operação, as Requerentes informam que, com base nos dados da Indústria Brasileira de Árvores ("Ibá")[14], a produção de celulose no Brasil, em 2021, foi estimada em 22.505.000 de toneladas e a de papel 10.666.000 de toneladas. No mesmo período, o Grupo Klabin produziu 1.656.000 toneladas de celulose e 2.241.000 toneladas de papel[15], representando participações de mercado de 7,36% e 21,01%, respectivamente. Portanto, nestes mercados a jusante o Grupo Klabin detém participação abaixo de 30%, afastando-se a possibilidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Investimento não prevê cláusulas restritivas à concorrência. Para fins de completude e transparência, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] As Requerentes esclarecem que tais áreas serão adquiridas de maneira pulverizada de pequenos proprietários rurais pessoas físicas. [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] Ato de Concentração nº 08700.000635/2021-64 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XXI SPE S.A.), operação aprovada em 19/02/2021. [6] Vide como exemplo os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002006/2021-79 (Requerentes: Public Sector Pension Investment Board e Vale das Palmeiras e Sylvanus LLC.), AC nº 08700.001900/2021-21 (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.); AC nº 08700.001967/2020-85 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.) e AC nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.). [7] A s Requerentes informam que, até o momento, as informações relativas ao ano de 2020 são as mais atuais, uma vez que ainda não foram disponibilizados dados consolidados referentes ao ano de 2021. Dados disponíveis em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=31773&t=resultados. Acesso em 11 de fev. de 2022. [8] Ato de Concentração nº 08700.000117/2022-21 (Requerentes: Klabin S.A., Rio da Areia Administração de Reflorestamento Ltda.

e ZM4 Indústria e Comércio de Madeiras Ltda.), operação declarada de não conhecimento pelo Cade, 28/01/2022. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [9] As Requerentes esclarecem que os dados do Grupo Klabin informados no Formulário de Notificação foram reajustados refletindo as revisões de Aroeira, isto é, no Formulário constava [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para o Grupo Klabin (sem Aroeira), sendo que, a partir da revisão dos números, a área do Grupo Klabin (sem Aroeira) ficou em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme se pode observar nas tabelas 2 e 3 do presente parecer. [10] Além disso, as Requerentes informam que, no Cenário "Antes da Operação", levou-se em consideração os aportes de ativos florestais já realizados pela Klabin e os aportes financeiros já realizados pela Timber XXI que foram objeto do AC 08700.000635/2021-64. Especificamente com relação aos ativos florestais adquiridos/a serem adquiridos a partir dos aportes financeiros da Timber XXI, destacam que: (i) houve uma pequena redução da área a ser adquirida em comparação ao planejamento inicial, tendo em vista uma variação no valor financeiro dos ativos; (ii) os aportes financeiros também são destinados para outras finalidades para além da aquisição de ativos, tais como a realização de plantios e manutenção;

e, (iii) conforme informado no Formulário de Notificação, a Timber XXI ainda não realizou a integralidade dos aportes financeiros originalmente previsto – não obstante, de forma conservadora, os números de ativos constantes das tabelas refletem o cenário que assume todos os aportes como já realizados, correspondendo, portanto, ao que seria hipoteticamente a “situação atual”. No Cenário "Depois da Operação, por sua vez, parte-se hipotética situação atual e se inclui os ativos que são, efetivamente, objeto do presente Ato de Concentração. [11] Vide nota 6. [12] Vide como exemplo os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005559/2020-01 (Requerentes: Oji Holdings Corporation e Itochu Corporation), AC nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.)AC nº 08700.001900/2021-21 (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.); AC nº 08700.001967/2020-85 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.) e AC nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.). [13] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.). [14] Fonte: https://iba.org/datafiles/publicacoes/cenarios/68cenarios_2.pdf. Acesso em 02 mar. de 2022 [15] Vide: https://ri.klabin.com.br/divulgacoes-e-resultados/central-de-resultados/. Acesso em 02 mar. de 2022.