Ato de Concentração Sumário nº 08700.002679/2022-18

SEI/CADE - 1060534 - Parecer PARECER Nº 200/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002679/2022-18 REQUERENTES: CSN Cimentos S.A., CSN Energia S.A., Brookfield Americas Infrastructure (Brazil Power) Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CSN Cimentos S.A., CSN Energia S.A., Brookfield Americas Infrastructure (Brazil Power) Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. CSN cimentos s.a. ("csn cimentos") e csn energia s.a. ("csn energia", em conjunto com a "CSN cimentos", "compradoras") A CSN Cimentos atua na cadeia produtiva de cimento. A CSN Energia desenvolve atividades de gestão e comercialização de energia com as Centrais de Cogeração Termelétrica a (“CTE 1” e “CTE 2”, conjuntamente referidas como “CTEs”) e a Turbina de Recuperação de Topo (“TRT”) instaladas na Usina Presidente Vargas, no município de Volta Redonda/RJ, além de fazer a gestão direta das participações das usinas hidrelétricas de Itá (“UHE Itá”), em Santa Catarina, e de Igarapava (“UHE Igarapava”, em conjunto com a UHE Itá, as “UHEs”), em Minas Gerais. O Grupo Vicunha-CSN é detentor integral das Empresas Compradoras e atua nos segmentos industriais de:

siderurgia, mineração, logística, cimento e energia. O Grupo Vicunha-CSN auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Brookfield Americas Infrastructure (Brazil Power) Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Brookfield FIP" ou "VENDEDORA") O Brookfield FIP atualmente detém as empresas (alvo da Operação): Santa Ana Energética S.A. (“Santa Ana”), Topázio Energética S.A. (“Topázio”) e, indiretamente, a Brasil Central Energia Ltda. (“Brasil Central Energia” e, em conjunto com Topázio e Santa Ana, as “Empresas-Alvo”). As Empresas-Alvo atuam no mercado de geração de energia elétrica e têm como atividade: (i) a operação da Pequena Central Hidrelétrica Sacre II (“PCH Sacre”), no caso da Topázio e da Brasil Central Energia, e (ii) a operação da Pequena Central Hidrelétrica Santa Ana (“PCH Santa Ana” e em conjunto com a PCH Sacre, as “PCHs”), no caso da Santa Ana, localizadas nos municípios de Brasnorte/MT e de Angelina/SC, respectivamente. O Brookfield FIP tem como foco o investimento em sociedades que detenham, operem, desenvolvam ou administrem ativos de infraestrutura.

O Brookfield FIP integra o Grupo Brookfield (“Grupo Brookfield”), cujos investimentos concentram-se, majoritariamente, nos segmentos imobiliário, infraestrutura, energia renovável e private equity. O grupo do Brookfield FIP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1054180) Data da notificação 28/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 215, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/05/2022 (SEI 1055526) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição, pela CSN Cimentos (em conjunto com a CSN Cimentos), da totalidade do capital social das Empresas-Alvo, atualmente detidas pela Brookfield FIP (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Compradoras, a aquisição das Empresas-Alvo e, portanto, das PCHs, tem por objetivo suportar e fortalecer os negócios da CSN, por meio de investimentos em energia renovável e autoprodução para maior competitividade dos seus negócios.

Já para o Grupo Brookfield FIP, a Operação assegurará o retorno financeiro necessário para remunerar os cotistas do fundo pelos investimentos realizados. As Requerentes informaram que a Operação apenas será notificada no Brasil e que encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Tabela 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização e consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Compradoras — CSN Cimentos e a CSN Energia — são integralmente detidas pelo Grupo Vicunha-CSN, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença em Volta Redonda/RJ, além de fazer gestão direta das participações das usinas hidrelétricas de Itá (UHE Itá), em Santa Catarina, e de Igarapava (UHE Igarapava), em Minas Gerais. Por sua vez, a Brookfield FIP opera na atividade de geração e comercialização de energia elétrica e têm como atividade:

(i) a operação de PCH Sacre (em Brasnorte/MT), no caso da Topázio e da Brasil Central Energia, e (ii) a operação da PCH Santa Ana (em Angelina/SC), no caso da Santa Ana. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia das Empresas-Alvo e as atividades de comercialização de energia elétrica, realizada pelo Grupo Vicunha-CSN. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). O caso em questão envolve a matriz hidrelétrica. Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii) regional, por subsistemas, em um cenário mais restritivo e conservador, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas-Alvo têm atuação nos Subsistema Centro-Oeste/Sudeste e Sul. As tabelas abaixo apresentam o potencial de geração de energia pelas Requerentes e os subsistemas em que possuem usinas: Tabela 3 - Unidades de geração de energia elétrica detidas pelas Empresas-Alvo (PCHs) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Tabela 4 - Unidades de geração de energia elétrica detidas pela CSN Energia (UHEs, CTEs e TRT) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Vicunha-CSN e pelas Empresas-Alvo, em 2022: Tabela 5 - Estimativas de participação das unidades detidas pelas Empresas-Alvo (PCHs) e pela CSN Energia no mercado de geração de energia elétrica Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 5, a participação de mercado do Grupo Vicunha-CSN em conjunto com as Empresas-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 1,07%; no cenário regional do Subsistema Sudeste/Centro-Oeste seria de 0,67%;

no cenário regional que contempla todas as matrizes no Subsistema Sul seria de 4,57%; já no cenário contemplando a matriz Hidrelétrica em todo o SIN seria de 1,55%; e, referente a matriz hidrelétrica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste, seria de 0,50% e, no subsistema Sul, seria de 5,94%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7], ambos com dimensão geográfica nacional. As Requerentes sustentaram que a CSN Energia não deveria ser considerada um player no mercado de comercialização de energia elétrica. De toda forma, apresentaram dados que dimensionam uma possível integração com o mercado de ACL, a partir do volume dos contratos negociados em ACL da CSN Energia. De acordo com informações do Infomercado Mensal CCEE[7], as Compradoras apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em mW médios) do Grupo Vicunha-CSN no ACL no ano de 2021: Tabela 6 - Comercialização de energia pela CSN Energia - 2021 (média) [VERSÃO DE ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] Fonte: Partes com base em dados da CCEE.

Percebe-se que a participação da CSN Energia seria baixa no mercado de ACL, indicando que não haveria capacidade de promover fechamento de mercado. Com relação à possível integração vertical entre a geração de energia elétrica e o consumo de energia, o Grupo Vicunha-CSN apresentou os dados referentes ao volume total do consumo de energia elétrica, em 2021, bem como a respectiva representatividade do consumo do referido Grupo no total de energia gerado no Brasil, consolidado a partir de informações públicas disponíveis no sistema do ONS (Operador Nacional do Sistema Elétrico), conforme a tabela a seguir: Tabela 7 - Consumo de energia elétrica (em mW) e participação de mercado - 2021[8] [VERSÃO DE ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] Fonte: Partes com base em dados do ONS[9] . Assim, os dados de consumo da CSN Energia indicam que a demanda deste agente por energia elétrica é baixa, equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] (0% - 10%); descartando-se, deste modo, possíveis preocupações relacionadas ao fechamento pelo lado do consumo. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel. Acesso em 5/4/22. [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [8] Considera também o volume de energia elétrica provenientes das unidades geradoras do Grupo CSN e consumido integralmente pelas plantas de produção do Grupo, que podem não ser percebidos pelo SIN. [9] ONS. Para mais informações, vide: http://www.ons.org.br/Paginas/resultados-da-operacao/historico-da-operacao/geracao_energia.aspx