Ato de Concentração Sumário nº 08700.001952/2022-89

SEI/CADE - 1046101 - Parecer PARECER Nº 142/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001952/2022-89 REQUERENTES: AES GF1 Holdings S.A. e Renova Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: AES GF1 Holdings S.A. e Renova Energia S.A. . Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AES GF1 Holdings S.A. ("AES" ou "Compradora") A AES é uma holding não financeira subsidiária integral da AES Brasil Energia S.A. (AES Brasil), sociedade anônima de capital aberto que atua no mercado de energia elétrica em diversas localidades do Brasil, por meio da geração, distribuição, comercialização e prestação de serviços de energia gerada por usinas hidrelétricas, eólicas e solares, bem como por meio do desenvolvimento de soluções de energia renováveis para clientes de pequeno e grande portes. A AES faz parte do grupo AES (Grupo AES), que possui como controlador final a The AES Corporation. O Grupo AES auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Renova Energia S.A.

("Renova" ou "Vendedora") A Renova é uma companhia brasileira pertencente ao Grupo Renova, que atua nas matrizes eólica, solar e hidrelétrica, por meio de Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs), realizando geração e comercialização; prestação de serviços de apoio logístico a outras empresas ou companhias de consultoria ambiental; desenvolvimento de estudos e projetos relativos a usinas, bem como sua implementação, operação, manutenção e exploração; e, fabricação e comercialização de peças e equipamentos destinados à exploração, geração e comercialização de energia por fonte solar. A Renova faz prospecção em todas as regiões do país e atua, por meio de parques eólicos, PCHs e usinas solares, na região nordeste do Brasil. O Grupo Renova auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1037253) Data da notificação 18/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 161, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2022 (SEI 1039083) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela AES, de 100% do capital social de Sociedade de Propósito Específico (SPE ou Empresa-Objeto), que será constituída no contexto da operação e será legítima detentora da parcela de ativos e direitos dos Projetos do Complexo Cordilheira dos Ventos destacados em contrato (Negócio-Objeto), atualmente detidos diretamente pela Bahia Holding, representada pela sua acionista Renova. As Partes informaram que o Negócio-Objeto é constituído pelos ativos[1] e direitos especificados que integram os projetos Facheiro II, Facheiro III e Labocó, localizados no estado do Rio Grande do Norte, com capacidade de desenvolvimento eólico de 305 MW. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma boa oportunidade de expansão no sentido do desenvolvimento, construção, operação e manutenção de parques eólicos para a geração de energia elétrica com base na experiência que detém neste segmento. Para a Vendedora, Operação está em linha às determinações elencadas no âmbito da recuperação judicial da Renova e das sociedades integrantes de seu grupo econômico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal (i) geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A AES integra o Grupo AES, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença em São Paulo, Minas Gerais, Rio Grande do Norte, Ceará e Bahia; englobando os subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste. Sua potência outorgada total é de 5.917.745 kW por meio de fontes eólica, hidroelétrica, e fototovoltaica. A Compradora destacou que algumas empresas do Grupo AES atuam com transmissão de energia elétrica; porém, as linhas de transmissão em questão atendem o grupo de forma cativa. Por sua vez, a Renova opera no segmento de geração de energia elétrica (matriz eólica), no estado do Rio Grande do Norte, no subsistema Nordeste, com potência instalada de 305 mW. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Empresa-Objeto, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo AES.

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste.

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação nos diferentes cenários do mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo AES e pela Empresa-Objeto, em 2022[6]: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica, Brasil – 2022. Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo AES, em conjunto com a Empresa-Objeto, no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 3,41%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de 3,83%; já no cenário contemplando a matriz eólica em todo o SIN, seria de 8,19%; e, referente a matriz eólica no subsistema nordeste, seria de 8,85%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[7] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8]. Além disso, ambos os ambientes foram avaliados na dimensão nacional.

De acordo com informações do Infomercado da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[9], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em kW médios) do Grupo AES, no ACL e no ACR em 2021: Tabela 3 - Comercialização de energia: ACL e ACR, 2021. Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado comercialização de energia seria de 1,6% no mercado ACR e de 3,3%, no mercado ACL; valores abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Nesse sentido, considerando a reduzida participação de mercado nos segmentos de geração de energia acima identificados, afasta-se, também, um eventual risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que os ativos e direitos especificados no Anexo A do Contrato (documento restrito - SEI 1037141) correspondem a uma parte dos Projetos Facheiro II, Facheiro III e Labocó e que tal parte será 100% adquirida pela AES. Após referida aquisição, tais ativos e direitos serão totalmente independentes dos referidos projetos. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel: <https://bit.ly/2DKa661>. Acesso em 21/02/2022;

[6] Tendo em vista que os Ativos que são objeto da Operação são projetos de geração de energia eólica em desenvolvimento (não operacionais) – o cálculo das participações combinadas será feito com base no potencial de geração de tais projetos, conforme estimativas da Vendedora. [7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [9] As Partes informaram que dados se referem ao consumo médio, disponíveis no website da CCEE (https://www.ccee.org.br/pt/web/guest/dados-e-analises/consumo). Acesso em 24/02/22.