Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005850/2021-51

SEI/CADE - 1046570 - Parecer PARECER Nº 5/2022/DIAP/CGP/DAP PROCESSOS Nº Ato de Concentração n° 08700.005850/2021-51 (Autos público) 08700.005851/2021-04 (Acesso restrito às Requerentes) 08700.006569/2021-36 (Acesso restrito ao Cade) 08700.001410/2022-14 (Acesso restrito à Copersucar) 08700.001411/2022-51 (Acesso restrito à Vibra Energia) REQUERENTES: Copersucar S.A. (“Copersucar”) e Petrobras Distribuidora S.A. (“Vibra Energia”) ADVOGADOS: Fábio Francisco Beraldi, José Carlos da Matta Berardo e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Copersucar S.A. e Petrobras Distribuidora S.A. Constituição de joint venture. Integração vertical entre produção/comercialização e distribuição de etanol. Capacidade de fechamento. Ausência de barreiras para a entrada. Efetiva rivalidade. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚblico SUMÁRIO Requerentes Copersucar S.A. (Copersucar) Petrobras Distribuidora S.A.

(Vibra Energia) Aspectos formais da operação Descrição da operação Intervenção de terceiro interessado - ANDIC Mercado relevante Considerações iniciais Produção e comercialização de etanol Dimensão produto Dimensão geográfica Distribuição de combustíveis Dimensão produto Dimensão geográfica Conclusão quanto aos mercados relevantes Integração vertical Capacidade de fechamento de mercado Considerações iniciais Mercado de produção e comercialização de etanol Mercado de distribuição de etanol e combustíveis líquidos Conclusões quanto à capacidade de fechamento de mercado Incentivo ao fechamento de mercado Considerações iniciais Análise de incentivos para fechamento de mercado para distribuidoras de combustíveis líquidos (mercado downstream) Análise de incentivos para fechamento de acesso de produtores de etanol a clientes (mercado upstream) Conclusões quanto ao incentivo ao fechamento de mercado Cláusula de não concorrência Conclusões AS REQUERENTES Copersucar S.A. (Copersucar) Segundo as Requerentes, a Copersucar S.A. (Copersucar) faz parte do grupo de mesmo nome, de origem brasileira, que tem como principal atividade a comercialização de açúcar e etanol. O Grupo Copersucar é responsável pela comercialização da produção da Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo (Cooperativa) e de terceiros no Brasil. Além disso, o Grupo Copersucar desenvolve atividades logísticas, o que inclui o transporte e armazenamento de açúcar e de etanol.

Os serviços de transporte englobam: (i) transporte rodoviário de etanol por meio da empresa Sugar Express; (ii) transporte dutoviário de etanol por meio da Logum[1] ; [ACESSO RESTRITO À COPERSUCAR], e (iii) transporte marítimo de etanol, no segmento de cabotagem, [ACESSO RESTRITO À COPERSUCAR] Petrobras Distribuidora S.A. (Vibra Energia) A Petrobras Distribuidora S.A. (Vibra Energia), segundo as Requerentes, é uma empresa que atua primordialmente na distribuição de combustíveis, lubrificantes e outros produtos petroquímicos no Brasil. A empresa e suas controladas constituem um grupo econômico próprio, na medida em que não está mais sujeita ao controle de seus acionistas. Atualmente, a Vibra Energia conta com uma rede de mais de 8.000 postos de combustíveis bandeirados e mais de 90 bases de abastecimento, distribuição e operações espalhadas pelo território nacional, incluindo áreas portuárias. Mais especificamente, a Vibra Energia distribui: (i) diesel, gasolina, etanol, gás natural veicular e lubrificantes para postos revendedores; (ii) combustíveis e lubrificantes para o mercado consumidor; (iii) combustíveis e lubrificantes no mercado de aviação; e (iv) insumos químicos para diversas indústrias, tais como a indústria de petróleo, química fina, agroindustrial, tintas e borrachas. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 0975670 e0975671).

SISGRU (SEI 0975714 e0975715) Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0975716). Data de notificação ou emenda 27 de outubro de 2021 Data de publicação do edital O Edital nº 602, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08 de novembro de 2021 (SEI 0979987) Declaração de complexidade Não há. Terceiro interessado Não há. Fonte: Elaboração própria. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na criação de uma joint venture entre a Copersucar e a Vibra Energia a ser constituída como uma entidade comercializadora de etanol (Comercializadora), que terá por objeto, em um primeiro momento, o desenvolvimento das seguintes atividades: (i) a compra e venda de etanol; e (ii) importação e exportação de etanol; e (iii) intermediação comercial do etanol. Nos termos do Acordo de Parceria e Outras Avenças (Contrato) celebrado em 29 de agosto de 2021 (SEI 0975682), a Comercializadora será gerida de forma alinhada pelas Requerentes e terá a seguinte estrutura de capital social: a Vibra Energia deterá ações representativas de 49,99% do capital social total e votante da Comercializadora, e a Copersucar deterá ações representativas de 50,01%. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura societária da Comercializadora está demonstrada na Figura 1 a seguir. Figura 1– Estrutura societária da Comercializadora Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0975669).

As Requerentes pretendem que a Comercializadora se torne uma plataforma integrada de comercialização de etanol, aberta a todos os produtores, distribuidores e demais agentes do mercado. Por meio da expertise dos sócios e das sinergias geradas, a Comercializadora pretende agregar valor para toda cadeia do etanol. A Comercializadora terá exclusividade na comercialização do etanol atualmente produzido pela Cooperativa e no fornecimento do etanol consumido pela Vibra Energia, ou seja, a Comercializadora vai concentrar todas as operações de comercialização, importação e exportação de etanol da Copersucar e da Vibra Energia. Segundo as Requerentes, não obstante, como o objetivo da Comercializadora é incrementar a disponibilidade de etanol no mercado, o que depende do acesso a esta comercializadora a todos os agentes interessados, e considerando que inclusive a demanda por etanol é superior ao volume atualmente comercializado pela Copersucar, a Comercializadora necessariamente (i) adquirirá etanol de outros produtores e comercializadoras, e (ii) comercializará etanol a terceiros além da Vibra Energia. O esquemático a seguir ilustra, de forma simplificada, como será a atuação da Comercializadora na cadeia de comercialização de etanol. Figura 2 – Atuação da Comercializadora Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0975669). Segundo as Requerentes, por meio da constituição da Comercializadora o fluxo de suas atividades será o seguinte:

(i) A Comercializadora adquirirá a totalidade da produção de etanol das usinas associadas à Cooperativa, que atualmente já mantém relação de exclusividade com a Copersucar, nos termos do Contrato de Aquisição de Etanol; (ii) A Comercializadora adquirirá etanol produzido por outros produtores, comercializadores de etanol e via importação; (iii) A Vibra Energia adquirirá todo o etanol que distribui exclusivamente por meio da Comercializadora, nos termos do Contrato de Venda de Etanol; e (iv) A Comercializadora venderá etanol para terceiros (por exemplo, outras distribuidoras, empresas, etc.) e via exportações. Quanto ao racional da Operação, a Copersucar justifica que atualmente já detém exclusividade na aquisição do etanol produzido pela Cooperativa, e assim pretende ampliar sua escala de atuação no mercado de comercialização de etanol, fortalecendo o posicionamento da empresa a nível nacional. Por sua vez, para a Vibra Energia, a Operação representa uma oportunidade de entrada no mercado de comercialização de etanol e abre outras possibilidades de parceria a serem exploradas, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] além de estar alinhada à sua estratégia de reposicionamento de mercado, que busca negócios focados na transição rumo a fontes energéticas mais limpas e renováveis.

Adicionalmente, a Operação possibilitará à Vibra Energia ganhos de sinergia no que se refere à aquisição do etanol destinado à sua atividade de distribuição de combustíveis, uma vez que a aquisição do etanol será centralizada na Comercializadora. A Operação está sendo notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. Para fins de completude, informa-se que a Comercializadora deverá ser devidamente autorizada junto à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) como Empresa Comercializadora de Etanol, nos moldes da legislação aplicável, especialmente da Resolução ANP nº 43, de 22 de dezembro de 2009. INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO - ANDIC Em 23 de novembro de 2021, foi recebido para o presente Ato de Concentração o pedido de admissão de intervenção, na qualidade de terceiro interessado, protocolizado pela Associação Nacional de Distribuidores de Combustíveis (ANDIC) (SEI 0987553). Além do pedido de admissão de terceiro interessado, foi solicitada pela ANDIC a concessão de prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação dos documentos e pareceres complementares à presente manifestação.

A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Cade está prevista no artigo 50, incisos I e II, da Lei nº 12.529/2011 e, de forma mais específica, no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (RICade), o qual dispõe que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo Ato de Concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital. Tendo em vista que o Edital nº 602, de 04 de novembro de 2021, foi publicado no Diário Oficial da União em 08 de novembro de 2021 (SEI 0979987), o prazo de 15 dias determinado pelo caput do artigo 118 do RICade para o protocolo de tais pedidos expirou em 23 de novembro de 2021. Dado que o pedido de habilitação de terceiro interessado foi recebido em 23 de novembro de 2021 – dentro do prazo, portanto -, julga-se o pedido como tempestivo. Quanto à legitimidade do pedido de admissão como terceiro interessado, a ANDIC fundamenta o pedido informando ser uma Associação que representa, em nível nacional, empresas que atuam no setor de distribuição e comercialização de etanol, além de derivativos de petróleo como gasolina e diesel.

A ANDIC informa que os interesses da Associação serão afetados pela Operação pelas restrições e pelo potencial fechamento de mercado na aquisição e comercialização de etanol no país, notadamente no Estado de São Paulo e na região Sudeste responsável pela maior parte da produção e destino de etanol no Brasil e onde a Associação encontra-se sediada (SEI 0987553). Por essa breve descrição, constata-se que a ANDIC, de fato, atua em mercado potencialmente afetado pela Operação notificada por meio do Ato de Concentração em epígrafe, notadamente no segmento de distribuição e comercialização de combustíveis, como gasolina e diesel e também de etanol. Contudo, a empresa não apresentou elementos concorrenciais que indiquem claramente algum potencial lesivo decorrente da presente Operação. Apenas alegou que a Operação incorreria, segundo sua visão, em relevante reforço na integração vertical no ramo de distribuição de combustível, tema abordado neste parecer na seção específica em que trata de integração vertical, além de se limitar a indicar que a constituição da Comercializadora resultaria em efeitos líquidos negativos em toda a cadeia de suprimentos de combustíveis. Cabe destacar que em precedentes do Cade, o Tribunal Administrativo já rejeitou o pedido de habilitação da ANDIC:

Todavia, em que pese a argumentação da ANDIC, nota-se que a peticionante não demonstrou como as distribuidoras de combustíveis associadas poderiam ser, de fato, afetadas de sobremaneira pela decisão do CADE neste referido processo. Em verdade, ao defender tão somente, por meio de outras palavras, que estaria no escopo de atuação das condutas investigadas, nada mais fez do que se limitou a alegar ser concorrente no mercado investigado. Como observado, tal alegação é insuficiente para que haja a habilitação do pedido de terceiro interessado. [...] Diante do arguido, observando a legislação, bem como os entendimentos doutrinários e jurisprudenciais, que visam a dar concretude aos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de também servir à busca pela verdade processual, convencimento do julgador e demonstrar a utilidade da intervenção do terceiro interessado, nota-se a ausência de comprovação de legítimos interesses e direitos que poderiam ser afetados pela decisão do CADE. (Despacho Decisório nº 7/2021/GAB6/CADE, (SEI 0971583 §§ 35 e 50) Processo Administrativo nº 08700.001831/2014-27 (Representante: Gran Petro e Representadas: Air BP, BR Distribuidora, GRU Airport e Raízen) Posicionamento semelhante foi adotado nas análises dos Atos de Concentração nº 08700.000471/2021-75 (Requerentes: Raízen e Biosev), nº 08700.003873/2019-15 (Requerentes: VIP e Dislub) e nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano e Fibria).

Pelo exposto, posicionou-se a presente análise em favor do: (i) indeferimento do pleito de ingresso como terceiro interessado apresentado pela ANDIC, tendo em vista que, apesar de ser associação empresarial de mercado relevante afetado pelas Requerentes, a ANDIC não trouxe elementos concorrenciais mínimos que apresentassem contribuição para a instrução e análise da presente Operação; e consequentemente (ii) pelo indeferimento dos pedidos de concessão de dilação de prazo de 15 (quinze) dias para apresentação dos documentos e informações pertinentes, visto que (a) a prorrogação é um direito do terceiro interessado e a ANDIC não foi admitida como terceiro pelos motivos expostos anteriormente e (b) não serem vislumbrados riscos concorrenciais decorrentes da Operação em apreço, conforme será tratado adequadamente na seção VI deste parecer. O MERCADO RELEVANTE Considerações iniciais Como já ressaltado, a Operação consiste na criação de uma joint venture entre a Copersucar e a Vibra Energia a ser constituída como uma entidade Comercializadora, que terá por objeto o desenvolvimento de atividades relativas à comercialização, importação e exportação de etanol anidro e hidratado. Nesse sentido a Operação abrange parcialmente as atividades das Requerentes nos mercados: (i) produção e comercialização de etanol; e (ii) distribuição de etanol e de combustíveis líquidos.

Verifica-se que a Operação não enseja quaisquer sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes, mas poderá resultar em integração vertical entre a comercialização de etanol pela Comercializadora, a partir, inclusive, de contratos de exclusividade celebrados com a Cooperativa, e a distribuição deste combustível líquido pelo Grupo Vibra Energia. A figura a seguir ilustra o fluxograma da cadeia produtiva de etanol. Figura 3 – Fluxograma da cadeia produtiva do etanol Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0975669). Considerando as atividades atualmente desempenhadas pelas Requerentes: (i) comercialização de etanol por parte da Copersucar, e (ii) distribuição de combustíveis líquidos por parte da Vibra Energia; a Operação envolve os seguintes mercados: Produção e comercialização de etanol; e Distribuição de etanol e de combustíveis líquidos. Segundo as Requerentes, o Grupo Coopersucar já é verticalizado com relação à comercialização de etanol e transporte dutoviário, rodoviário e de cabotagem de etanol, de forma que a formação da joint venture resultante da Operação pretendida em nada alterará essa dinâmica. Por outro lado, de acordo com as Requerentes, o Grupo Vibra Energia não desenvolve atividades de transporte e armazenagem de etanol, apenas contrata serviços de transporte rodoviário, ferroviário, de cabotagem e dutoviário de terceiros.

A Vibra Energia detém ativos que são utilizados na sua atividade de distribuição de combustíveis, especialmente tanques, utilizados primordialmente de forma cativa. Para o desenvolvimento do teste de mercado com a finalidade de caracterizar os mercados relevantes da presente Operação, foram enviados 29 ofícios para 14 empresas concorrentes e clientes da Copersucar e Vibra Energia, além de 3 associações empresariais, conforme a tabela 1 a seguir.

Tabela 1 – Teste de mercado Empresa Ofício (SEI) Resposta ao Ofício (SEI) Concorrentes – mercado de produção e comercialização de etanol Raízen/Biosev 0988216 1010668/1010670 (Pública) 1010673/10106704 (Restrita ao Cade) BP Bunge 0988281 0994609 (Pública) 0994612 (Restrita ao Cade) Tereos 0988361 0994601 (Pública) 0994606 (Restrita ao Cade) São Martinho 0988365 0994622 (Pública) 0994628 (Restrita ao Cade) Atvos 0988367 0994618 (Pública) 0994621 (Restrita ao Cade) FS - Bioenergia 0988368 1000653 (Pública) 1000654 (Restrita ao Cade) Inpasa 0988372 1003388 (Pública) 1003389 (Restrita ao Cade) Clientes – mercado de produção e comercialização de etanol Ipiranga 0988387 1018977 (Pública) 1018976 (Restrita ao Cade) Raízen 0988390 1010677/1010678(Pública) 1010681/1010683 (Restrita ao Cade) CiaPetro Distribuidora de Combustíveis 0988391 1001289(Restrita ao Cade) Associações empresariais AEB - Associação de Comércio Exterior do Brasil 0988330 1010540 (Pública) UNICA - União da Indústria da Cana-de-Açúcar 0988331 0999636 (Pública) 0997896 (Restrita ao Cade) SINDICOM – Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Combustíveis e de Lubrificantes 0988333 0994156 (Pública) Concorrentes – distribuição de etanol Ipiranga Produtos de Petróleo 0988378 1001462 (Pública) Raízen Distribuidora 0988379 1000223/1000224/1010692(Pública) 1000225/1000226/1010687/1010688(Restrita ao Cade) Ale Distribuidora 0988381 0994597 (Pública) 0994604 (Restrita ao Cade) Clientes – distribuição de etanol Terra Nova Com.

Imóveis e Combs. Ltda 0988397 0990601 (Restrita ao Cade) Gomes e Gontijo Ltda 0988413 1011200 (Pública) Posto Itabapoana Ltda 0988416 1006849 (Pública) Cascol Combustíveis para Veículos Ltda 0988422 0994827(Pública) 0994834 (Restrita ao Cade) A P Carreteiro Ltda 0988424 1017466 (Restrita ao Cade) A. P. Universitários Ltda 0988426 1009957 (Pública) Veni Com. De Comb. Ltda 0988427 0993383(Pública) A. P. Picarrão Ltda 0988430 0997247 (Restrita ao Cade) Fonte: Elaboração própria. Produção e comercialização de etanol Dimensão produto Da perspectiva do produto, o Cade tem entendido que a comercialização e produção de etanol integram o mesmo mercado relevante, independentemente da origem ou categoria do produto [2] . No Ato de Concentração nº 08700.002631/2019-04 (Requerentes: Czarnikow Brasil, Vale do Tijuco e Canápolis), a SG descreveu em seu Parecer nº 162/2019/CGAA5/SGA1/SG: Conforme regulamentação da ANP, é possível classificar os agentes econômicos ativos no mercado de comercialização de etanol em três grupos, a saber: (i) produtores de etanol e cooperativas de produtores; (ii) empresas comercializadoras; e (iii) importadores de etanol. Por força da regulação existente, tanto os produtores e cooperativas de produtores como as empresas comercializadoras de etanol são verticalmente integradas, em alguma medida.

Desse modo, no presente caso, apesar da Operação se referir à constituição de uma ECE, a dimensão do produto do mercado relevante pode ser definida como “produção e comercialização de etanol”. (SEI 0620537, §18) Apesar de haver diferentes tipos de etanol (etanol anidro e etanol hidratado) e os consumidores utilizarem o etanol para diversos fins, a jurisprudência do Cade[3] tem considerado o etanol como um mercado relevante único. De todo modo, a elevada substituição (tanto sob a ótica da demanda quanto da oferta) indica que os diferentes tipos de etanol devem ser considerados como pertencentes ao mesmo mercado relevante. Segundo as Requerentes, nos casos em que o Cade analisou mais cuidadosamente esse mercado, detalhou-se que referida possibilidade de substituição está relacionada à existência de flexibilidade na ponta da oferta, o que justificaria essa definição. O Parecer nº 061761/2005/RJ COGPI/SEAE/MF do Ato de Concentração nº 08012.001574/2005-91 (Requerentes: Nova FBA e Destivale), descreve que: O álcool, único produto, portanto, a ser considerado na análise, é classificado de acordo com três diferentes categorias: - álcool etílico anidro carburante – utilizado na mistura com a gasolina pura (nafta), no caso dos veículos movidos a gasolina; - álcool etílico hidratado carburante – utilizado nos veículos movidos a álcool; - álcool etílico hidratado industrial – utilizado como insumo na indústria química (solventes, tintas, detergentes, etc.).

Apesar das diferentes categorias apresentadas, segundo informações obtidas junto à UNICA - União da Agroindústria Canavieira de São Paulo, entidade representativa das usinas da região Centro-Sul, em resposta ao Ofício nº 06343/2005/RJCOCON/COGPI/SEAE/MF, existe a possibilidade de substituição entre as linhas de produção de álcool, ou seja, pode-se considerar a flexibilidade pelo lado da oferta. [...] [...] Conclui-se, desta forma, que na dimensão produto o álcool será analisado em sua totalidade, englobando as suas três categorias. (SEI 0411922), p. 54) Nesse mesmo sentido, o Ato de Concentração n° 08700.006731/2018-11 (Requerentes: M&N e Biosev) esclarece que: No que diz respeito à produção de etanol, na dimensão produto, verifica-se que, apesar de o processo produtivo resultar em quatro tipos de produtos finais, com parte das cadeias de produção distintas, a jurisprudência deste Conselho tem entendido que se trata de um único mercado relevante devido ao alto nível de substitutibilidade pelo lado da oferta. Além disso, os custos de transição para que um produtor de determinado tipo de etanol passe a produzir outros pode ser relativamente baixo, dado que seus processos de produção são adaptáveis. (SEI 0555524, § 11) As Requerentes entendem, assim como as empresas consultadas no teste de mercado, que o etanol constitui um produto único para fins de análises concorrenciais.

Dimensão geográfica As Requerentes consideram que a dimensão geográfica do mercado de produção e comercialização de etanol seria mais adequada como nacional, devido à dinâmica do setor, na qual há efetivo comércio desse produto não apenas entre estados brasileiros, mas também entre regiões (especialmente consumo na região Norte-Nordeste de etanol produzido no Centro-Sul). A maioria dos precedentes do Cade[4] analisou o mercado de etanol nas dimensões: (i) nacional, em vista da baixa quantidade de importações, da abrangência de atuação das empresas envolvidas e da inexistência de obstáculos expressivos para o transporte do produto; e (ii) regional, geralmente considerando os mercados das regiões Centro-Sul ou Norte-Nordeste do Brasil, conforme segmentação adotada pela União da Indústria de Cana-de-Açúcar (UNICA). Na análise do Ato de Concentração nº 08700.002605/2020-10 (Requerentes: Bunge e Imcopa) o Cade delimitou o mercado relevante nacional e regional, conforme descrito a seguir: Embora a maioria das análises tenha se dado sob o escopo regional, observa-se que o Cade tem buscado, em cada caso, avaliar o cenário mais conservador com base nos dados disponíveis. [...] À luz dos precedentes citados, e tendo em vista a localização geográfica das UPIs Imcopa, esta SG buscará avaliar os impactos da Operação no mercado de etanol sob dois cenários distintos: (i) o mercado nacional; e (ii) o mercado da região Centro-Sul.

(Parecer nº 9/2020/CGAA3/SGA1/SG, SEI 0796287, §§ 113 e 115) Considerando as diferentes estações chuvosas em cada região do Brasil, o desenvolvimento das lavouras ocorre em momentos diferentes para cada região, e por isso o Cade vem adotando para o mercado de etanol (assim como para o mercado de açúcar), uma delimitação geográfica separada para as regiões Centro-Sul e Norte-Nordeste. No que se refere à ótica geográfica, considerada a baixa participação de produtos importados no consumo nacional e a viabilidade da assimilação dos custos relevantes de distribuição no território brasileiro, tem-se como plausível o entendimento de serem os mercados de produção e comercialização de açúcar e de etanol dotados de abrangência nacional. No entanto, para fins da presente análise, tem-se como oportuna a apreciação de cenário alternativo, de caráter mais restritivo, dado pelo mercado correspondente à região Centro-Sul. Isto porque a jurisprudência do CADE não é uníssona quanto à definição geográfica [...] Ato de Concentração 08700.004303/2018-53 (Requerentes: Raízen, São Martinho, Agro Furlan e Usina Furlan). A diferença entre os ciclos produtivos de cana de açúcar entre regiões do Brasil foi abordada na Operação referente à formação da Raízen – Ato de Concentração nº 08012.001656/2010-01 (Requerentes: Cosan e Shell), depois de uma análise dos mercados afetados pela Operação o ex-Conselheiro Ricardo Machado Ruiz entendeu que:

O Brasil é o maior produtor mundial de cana de açúcar, ocupando uma área de mais de 5 milhões de hectares ao longo de todo o território nacional. No entanto, por conta das diferentes estações chuvosas em cada região do Brasil, o desenvolvimento das lavouras ocorre em momentos diferentes para cada uma dessas regiões. Aproximadamente 85% da produção nacional de cana de açúcar concentra-se na região centro-sul, cujo período chuvoso ocorre entre os meses de setembro e fevereiro, implicando numa contagem de safra entre maio a abril. Por outro lado, na região norte-nordeste, que concentra o restante da produção, o período chuvoso ocorre entre junho e julho, ensejando um período de safra entre os meses de setembro a agosto. Em razão dessas diferenças, o CADE vem adotando, tanto para o mercado de açúcar, como para o de etanol, uma delimitação geográfica separada para cada uma dessas regiões. Por esse motivo, em consonância com a jurisprudência do Conselho, são definidas as regiões centro-sul e norte-nordeste como os mercados relevantes para o produto etanol. (Voto do Conselheiro-Relator Ricardo Machado Ruiz, (SEI 0078511, p.

57, §§ 140 e 141) Ao sondar a percepção de outros agentes do mercado, como concorrentes, clientes e associações empresariais, foi possível verificar que as respostas obtidas, em sua maioria, sustentam as argumentações desenvolvidas acima, apontando elementos que sugerem que o mercado de produção e comercialização de etanol pode ser delimitado para as regiões Centro-Sul e Norte-Nordeste. Por exemplo, em resposta ao Ofício nº 8947/2021/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 0988331), a UNICA cita: Após a produção do etanol, não há qualquer limitação para movimentação do produto entre diferentes localidades. Dessa forma, entendemos que a concorrência se dá a nível nacional e se torna mais acirrada nas grandes regiões produtoras (especialmente no Estado de São Paulo e nos outros estados da região Centro-Sul). Na região Norte e Nordeste, há, ainda urna competição potencial latente dos produtores e comercializadores com o produto importado. O cruzamento dos dados de produção e vendas de etanol publicados pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) mostra que cerca de 1/3 do biocombustível é consumido em estado diferente daquele em que o etanol foi produzido, evidenciando o fluxo de comercialização do produto entre as unidades da federação.

[...] Adicionalmente, os preços do etanol recebidos pelos produtores, apurados e publicados pelo Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada (CEPEA-ESALQ/USP) no site https://www.cepea.esalq.usp.br/br/indicador/etanol.aspx, mostram que os valores praticados nos diferentes estados da federação são fortemente correlacionados, com dinâmica bastante similar. [...] (SEI 0999636, p. 7) Considerando os precedentes do Cade, as informações apresentadas pelas Requerentes e o teste de mercado, esta SG analisará o mercado de produção e comercialização de etanol em âmbito nacional e, conservadoramente, também nas regiões Centro-Sul e Norte-Nordeste. Distribuição de combustíveis Dimensão produto De acordo com as Requerentes, a distribuição de combustíveis é a atividade que compreende desde a coleta de combustíveis dos pontos produtores até a sua entrega a postos revendedores, Transportadores Revendedores Retalhistas (TRRs) ou consumidoras independentes. Assim, a distribuição dos combustíveis é justamente a etapa da cadeia em que a logística dos combustíveis líquidos (gasolina, etanol, diesel) passa a ser integrada e concentrada em empresas que distribuem os três produtos. Em precedentes[5] , o Cade já firmou entendimento de que a dimensão produto para a distribuição de combustíveis é mais adequadamente definida como a cesta de combustíveis. No julgamento do Ato de Concentração nº 08012.001656/2010-01 (Requerentes:

Cosan e Shell), as razões para que o Cade tenha escolhido não segmentar o mercado por tipo de combustível líquido seriam as seguintes: (i) carros dotados de motor flex e sua elevada penetração na composição da frota de veículos brasileira aumenta a possibilidade de substituição entre os combustíveis da perspectiva da demanda; (ii) os postos de revenda adquirem e ofertam, tipicamente, os três combustíveis; (iii) a entrega dos combustíveis pelas distribuidoras é feita usualmente por meio de caminhões dotados de tanques compartimentados, que permitem movimentar simultaneamente os três tipos diferentes de combustíveis; e (iv) o cenário de maior desagregação gerou, em análises passadas, resultados semelhantes. Contudo, no recente Ato de Concentração nº 08700.004358/2018-63 (Requerentes: Glencore Oil e Alesat) a SG/Cade optou por analisar a distribuição de etanol segregada dos demais combustíveis líquidos, porque a Operação envolvia integração vertical entre a produção de etanol pela Glencore e a distribuição de combustíveis pela Alesat. Em resposta ao teste de mercado, a UNICA cita que: [...] há dois diferentes tipos de etanol: i) o etanol hidratado, que representa cerca de 67% do consumo carburante e é revendido pela distribuidora diretamente aos postos de abastecimento (atualmente também vigora a possibilidade de venda de etanol hidratado diretamente dos produtores aos postos revendedores);

e, ii) o etanol anidro, que representa cerca de 33% do consumo do biocombustível e é misturado à gasolina A. A mistura de etanol com gasolina pura é denominada gasolina C e é comercializada nos postos revendedores. [...] Devido à alta representatividade do mercado carburante na demanda total por etanol, as condições do mercado de combustíveis se tornam fator dominante no que diz respeito aos preços dos produtos. Em especial, a concorrência do biocombustível com a gasolina C nas bombas. Usualmente, utiliza-se a paridade de 70% como a proporção ideal de preço entre etanol hidratado e a gasolina C. Essa relação reflete a paridade energética dos combustíveis. Assim, em locais cuja paridade supera esse percentual, costuma-se observar uma queda no consumo do biocombustível frente ao combustível fóssil. (SEI 0999636, p. 7) Considerando que a Operação em análise envolve uma relação vertical entre a produção e comercialização de etanol e as atividades de distribuição desse combustível pela Vibra Energia, esta SG analisar a Operação sob a ótica de dois cenários: (i) mercado de distribuição de combustíveis líquidos; e, (ii) mercado de distribuição de etanol. Dimensão geográfica As Requerentes definiram a dimensão geográfica do mercado de distribuição de combustíveis como nacional e estadual. As empresas participantes do teste de mercado concordaram com a dimensão geográfica nacional e estadual quando questionadas.

Algumas poucas empresas[6] sugeriram que a concorrência também poderia ocorrer em escala local e municipal. A jurisprudência do Cade[7] já indicou que o mercado pode ser analisado em dois cenários (estadual ou nacional), caso uma das participantes atue de forma competitiva na dimensão nacional. Em resposta ao teste de mercado (SEI 1001462), a empresa Ipiranga diz que a dimensão geográfica do mercado de distribuição é estadual em razão, majoritariamente, da diferença entre as alíquotas do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) (SEI 1001462, p. 8). A empresa Alesat também seguiu o mesmo raciocínio (SEI 0994597). As Requerentes forneceram dados compatíveis com as definições de mercado relevante de distribuição de combustíveis, conforme jurisprudência do Cade: (i) mercado nacional de distribuição de combustíveis; (ii) mercado nacional de distribuição de etanol; (iii) mercado estadual de distribuição de combustíveis; e (iv) mercado estadual de distribuição de etanol. Conclusão quanto aos mercados relevantes Ante os argumentos apontados, considerando as atividades propostas pela Comercializadora e as etapas da cadeia produtiva de etanol relacionadas a tais atividades, e à luz da jurisprudência do Cade sobre a definição de mercado relevante envolvendo a cadeia produtiva de etanol e a distribuição de combustíveis líquidos e de etanol, os mercados relevantes a serem analisados na Operação serão os seguintes: (i) Mercado de produção e comercialização de etanol a.

Mercado nacional de produção e comercialização de etanol b. Mercado regional (Centro-Sul e Norte-Nordeste) de produção e comercialização de etanol (ii) Mercado de distribuição de combustíveis líquidos a. Mercado nacional de distribuição de combustíveis líquidos b. Mercado estadual de distribuição de combustíveis líquidos (iii) Mercado de distribuição de etanol a. Mercado nacional de distribuição de etanol b. Mercado estadual de distribuição de etanol INTEGRAÇÃO VERTICAL Capacidade de fechamento de mercado Considerações iniciais Uma vez definidos os mercados relevantes, em suas dimensões produto e geográfica, cabe agora avaliar se a potencial integração vertical gera capacidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes. Caso seja identificada essa capacidade em qualquer um dos mercados, será dado prosseguimento à análise para avaliar se há incentivos para ocorrer. Neste tópico, será explorado se as participações detidas pelas Requerentes em um cenário pós-Operação, nos mercados à montante e à jusante, serão capazes de resultar em algum tipo de fechamento com efeito anticompetitivo. Ou seja, por meio das participações detidas, verificaremos se a empresa resultante possuirá capacidade para fechar o mercado. As estimativas de mercado apresentadas pelas Requerentes utilizaram uma combinação de dados do Instituto Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (IBP), da UNICA, da ANP e estimativas internas das empresas.

Tais estimativas mostraram-se completas, contendo dados relativos à evolução dos mercados nos últimos 5 anos e distinguindo os mais variados agentes de cada mercado. De modo a confirmar as estimativas apresentadas, foram expedidos diversos ofícios a empresas concorrentes, clientes e associações empresariais. Por mais que os dados oferecidos pelas empresas tenham apresentado pequenas disparidades em relação às estimativas das Requerentes, os cenários por eles traçados nos mercados mais sensíveis foram ao encontro dos delineados pelas Requerentes. Esse fato demonstra que os dados apresentados pelas Requerentes são adequados e confere credibilidade a uma análise concorrencial desenvolvida a partir das mesmas. Nesse sentido, considerando o respaldo dado pela instrução realizada quanto aos mercados com integração vertical, a presente análise utilizará como base as estimativas apresentadas pelas Requerentes. De acordo com a Resolução Cade nº 2/2012, é considerada uma baixa participação de mercado com integração vertical a situação em que nenhuma das Requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlem parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, sem prejuízo de outros fatores dos mercados específicos analisados serem levados em consideração.

A Comissão Europeia, no documento Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas[8] , afirma que pode haver dois efeitos principais quando determinada Operação tem como consequência uma integração vertical: 17. As concentrações não horizontais são susceptíveis de restringir significativamente a concorrência principalmente de duas formas: através de efeitos não coordenados e de efeitos coordenados. 18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um[fechamento] do mercado. [...] [...] 30. Podem distinguir-se duas formas de [fechamento]: a primeira verifica-se quando a concentração é susceptível de aumentar os custos dos concorrentes a jusante, restringindo o seu acesso a um bem ou serviço importante ([fechamento] de factores de produção - input foreclosing). O segundo ocorre quando a concentração é susceptível de [fechamento] o mercado para os concorrentes a montante, restringindo o seu acesso a uma base de clientes suficiente ([fechamento] como cliente - customer foreclosing). (COMISSÃO EUROPEIA, 2008). Assim, para avaliar se a Operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a nova empresa possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva.

Além disso, a Comissão também avalia as eficiências decorrentes da Operação, reconhecendo que algumas eficiências podem ser específicas de fusões verticais. Nos Estados Unidos, recentemente, o Federal Trade Comission (FTC) e o Department of Justice (DoJ) publicaram o primeiro guia unificado sobre integração vertical. O Vertical Merger Guidelines[9] descreve como as agências federais antitruste avaliam o provável impacto competitivo das fusões verticais, e detalha as técnicas e os tipos de evidências normalmente utilizados para prever se há capacidade e/ou incentivos para diminuir substancialmente a concorrência. O guia estadunidense orienta que FTC e DoJ utilizem modelos econométricos para concluir quanto ao resultado efetivo da competição pós-Operação. Esses modelos matemáticos, frequentemente, incluem simulações de preços por empresas que não se fundiram, assim como respostas dos diferentes efeitos nos incentivos. Ainda, segundo o guia supracitado, algumas integrações verticais poderiam aumentar a vulnerabilidade do mercado à coordenação, por meio da imposição de obstáculos a terceiros que seriam importantes na prevenção ou limitação da coordenação anticoncorrencial. Por outro lado, certas integrações verticais geram sinergias econômicas complementares e eliminam atritos e, portanto, têm a capacidade de criar uma gama de eficiências potencialmente reconhecíveis que beneficiam a concorrência e os consumidores.

Segundo as Requerentes, a Operação resultará em integração vertical entre comercialização de etanol pela Comercializadora, e a distribuição deste combustível líquido pelo Grupo Vibra Energia. Assim, nesta seção do parecer será apreciado se a integração vertical possui capacidade de fechamento de mercado. Mercado de produção e comercialização de etanol Uma das possibilidades de fechamento de mercado ocorre quando a empresa possui poder de mercado no elo à montante (upstream) da cadeia, além de incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada. Nesse caso, avalia-se o risco de a Comercializadora vir a recusar a oferta de seus produtos a concorrentes no mercado a jusante de distribuição, ou mesmo que continue a ofertar, que o faça de forma discriminatória. A discriminação ainda pode assumir formas mais sutis, como redução da qualidade do insumo, atrasos e prazos mais alongados para fornecer ou piora nas formas de pagamento pelo insumo. Segundo as Requerentes, não há uma entidade que publique dados de comercialização de etanol que compreendam o volume de etanol comercializado por agentes comercializadores no mercado. A base de dados da ANP para o mercado de etanol consiste tão somente no volume de etanol comercializado por agentes revendedores aos consumidores finais, sendo incompleta para a estimativa do mercado total de comercialização.

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as tabelas a seguir com estimativas de participação de mercado considerando a produção e a comercialização de etanol dos agentes. Para as estimativas relacionadas ao mercado de produção e comercialização de etanol, foram utilizados os dados disponibilizados pelo Observatório da Cana da UNICA e do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), atinentes ao volume total de etanol produzido no Brasil. Segundo as Requerentes, as informações divulgadas pela UNICA e pelo MAPA correspondem a parâmetro reiteradamente utilizado nos Atos de Concentração que envolvem o mercado de etanol. As tabelas a seguir consolidam dados de produção e comercialização de etanol (incluindo anidro e hidratado) nas safras de 2015/2016 a 2020/2021.

Tabela 2 – Volume de produção de etanol no Brasil por safra, entre 15/16 a 20/21 Empresa 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Copersucar [A] [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Raízen 2.149 7,1% 1.990 7,3% 2.206 7,9% 2.515 7,6% 2.498 7,0% 2.463 7,6% Atvos 2.042 6,8% 1.935 7,1% 1.822 6,5% 2.071 6,3% 2.072 5,8% 2.000 6,2% Biosev 1.239 4,1% 1.138 4,2% 1.286 4,6% 1.464 4,4% 1.346 3,8% 1.049 3,2% São Martinho 751 2,5% 667 2,4% 953 3,4% 1.097 3,3% 1.172 3,3% 1.018 3,1% BP Bunge [B] - - - - - - - - 1.365 3,8% 1.400 4,3% Outras empresas [60-70]% [60-70]% [60-70]% [60-70]% [60-70]% [60-70]% Total UNICA [C] 30.232 100% 27.254 100% 27.869 100% 33.114 100% 35.597 100% 32.503 100% Total MAPA [D] 30.493 - 27.740 - 27.781 - 33.155 - 34.924 - 32.501 - Fonte: Requerentes. UNICA. MAPA. [A] Dados de volume da Copersucar correspondem ao volume de etanol produzido pelas usinas cooperadas da Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo. [ACESSO RESTRITO À COPERSUCAR] Os dados de Raízen, Atvos, Biosev, São Martinho e BP Bunge foram obtidos pelas Requerentes nas páginas eletrônicas dessas empresas. [B] A BP Bunge Bioenergia foi constituída em dezembro de 2019, a partir da união dos negócios de bioenergia e açúcar dos grupos BP e Bunge no Brasil.

As informações apresentadas nessa etapa, a respeito dessa empresa, representam estimativas da Copersucar. [C] Disponível em: <https://observatoriodacana.com.br/>. [D] Disponível em: <https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/sustentabilidade/agroenergia/producao>. Tabela 3 – Volume de produção de etanol na região Centro-Sul por safra, entre 15/16 a 20/21 Empresa 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Copersucar [A] [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Total UNICA [B] 28.225 100% 25.651 100% 26.089 100% 30.953 100% 33.258 100% 30.363 100% Total MAPA [C] - - 26.118 - 26.002 - 30.995 - 33.245 - 30.372 - Fonte: Requerentes. UNICA. MAPA. [A] [ACESSO RESTRITO À COPERSUCAR] [B] Disponível em: <https://observatoriodacana.com.br/>. [C] Disponível em: <https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/sustentabilidade/agroenergia/producao>. Nota: Segundo as Requerentes, a Copersucar não logrou ofertar estimativas sobre os dados atinentes à produção e/ou comercialização de suas concorrentes, em uma dinâmica regional. Nem a UNICA, tampouco a ANP, oferecem estimativas segmentadas por agente, de modo que, qualquer exercício de conjectura por parte da Copersucar, sob as óticas Norte/Nordeste e Centro/Sul.

Tabela 4 – Volume de produção de etanol na região Norte-Nordeste por safra, entre 15/16 a 20/21 Empresa 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Copersucar [A] 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Total UNICA [B] 2.008 100% 1.603 100% 1.779 100% 2.160 100% 2.339 100% 2.140 100% Total MAPA [C] - - 1.621 - 1.779 - 2.160 - 2.336 - 2.129 - Fonte: Requerentes. UNICA. MAPA. [A] [ACESSO RESTRITO À COPERSUCAR] [B] Disponível em: <https://observatoriodacana.com.br/>. [C] Disponível em: <https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/sustentabilidade/agroenergia/producao>.

Tabela 5 – Volume de comercialização de etanol no Brasil por safra, entre 15/16 a 20/21 Empresa 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Copersucar [A] [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Raízen 1.840,6 6,1% 2.135,3 7,8% 3.180,6 11,4% 2.849,0 8,6% 3.394,9 9,5% 2.640,2 8,1% Atvos 2.042,0 6,8% 1.933,0 7,1% 1.868,0 6,7% 1.986,0 6,0% 1.975,0 5,5% 1.055,0 3,2% Biosev 1.001,8 3,3% 1.104,4 4,1% 1.274,5 4,6% 1.505,7 4,5% 1.286,0 3,6% 652,1 2,0% São Martinho 656,7 2,2% 629,5 2,3% 893,9 3,2% 1.091,5 3,3% 921,2 2,6% 847,4 2,6% BP Bunge [B] - - - - - - - - 1.365,0 3,8% 1.400,0 4,3% Outras empresas [60-70]% [60-70]% [60-70]% [60-70]% [60-70]% [60-70]% Total UNICA [C] 30.232,0 100% 27.254,0 100% 27.869,0 100% 33.114,0 100% 35.597,0 100% 32.503,0 100% Fonte: Requerentes. UNICA. MAPA. [A] Segundo as Requerentes, os dados de volume da Copersucar são os dados reais relativos ao volume de etanol efetivamente comercializado pela empresa nas safras 2015/2016 a 2020/2021. [B] A BP Bunge Bioenergia foi constituída em dezembro de 2019, a partir da união dos negócios de bioenergia e açúcar dos grupos BP e Bunge no Brasil. As informações apresentadas nessa etapa, a respeito dessa empresa, representam estimativas da Copersucar. [C] Disponível em: <https://observatoriodacana.com.br/>.

[ACESSO RESTRITO À COPERSUCAR] Tabela 6 – Volume de comercialização de etanol na região Centro-Sul por safra, entre 15/16 a 20/21 Empresa 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Copersucar [A] [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Total UNICA [B] 28.224,5 100% 25.651,3 100% 26.089,5 100% 30.953,3 100% 33.258,4 100% 30.636,2 100% Fonte: Requerentes. UNICA. MAPA. [A] Segundo as Requerentes, os dados de volume da Copersucar são os dados reais relativos ao volume de etanol efetivamente comercializado pela empresa nas safras 2015/2016 a 2020/2021. A partir dos dados reais de volume de etanol comercializado pela Copersucar, as Requerentes calcularam as estimativas de participação de mercado dos agentes considerando o volume total de etanol produzido no país divulgados pela UNICA. [B] Disponível em: <https://observatoriodacana.com.br/>. Nota: De acordo com as Requerentes, muito embora não existam informações públicas das participações de mercado dos concorrentes da Copersucar na produção e comercialização de etanol no Centro-Sul, no Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 (Requerentes:

Raízen e Biosev), a Raízen informou que [ACESSO RESTRITO À COPERSUCAR] Tabela 7 – Volume de comercialização de etanol na região Norte-Nordeste por safra, entre 15/16 a 20/21 Empresa 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Copersucar [A] [0-10]% [10-20]% [10-20]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Total UNICA [B] 2.007,9 100% 1.603,1 100% 1.779,2 100% 2.160,5 100% 2.338,6 100% 2.139,7 100% Fonte: Requerentes. UNICA. MAPA. [A] Segundo as Requerentes, os dados de volume da Copersucar são os dados reais relativos ao volume de etanol efetivamente comercializado pela empresa nas safras 2015/2016 a 2020/2021. A partir dos dados reais de volume de etanol comercializado pela Copersucar, as Requerentes calcularam as estimativas de participação de mercado dos agentes considerando o volume total de etanol produzido no país divulgados pela UNICA. [B] Disponível em: <https://observatoriodacana.com.br/>. [ACESSO RESTRITO À COPERSUCAR] Com o intuito de realizar a análise desse poder de mercado e fundamentar a decisão sobre a Operação, foram realizadas avaliações de mercado com questionamentos aos concorrentes das Requerentes. Justamente com base nas informações coletadas ao longo dessa instrução, as tabelas a seguir permitem observar as participações de mercado dos concorrentes da Copersucar.

Tabela 8 – Volume de produção de etanol no Brasil (teste de mercado) Empresa 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Volume (mil m3) Market Share Copersucar [A] [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Raízen [B] - - [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Atvos [C] - - [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Biosev [B] - - [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% São Martinho [D] - - [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% BP Bunge [E] - - [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Tereos [F] - - [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% FS [G] - - - - [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% INPASA [H] - - - - - - - - [0-10]% [0-10]% Outras empresas [80-90]% [50-60]% [40-50]% [50-60]% [40-50]% [40-50]% Total UNICA [I] 30.232 100% 27.254,0 100% 27.869,0 100% 33.114,0 100% 35.597,0 100% 32.503,0 100% Total MAPA [J] 30.493 - 27.740 - 27.781 - 33.155 - 34.924 - 32.501 - Fonte: Teste de mercado. Elaboração própria. [A] 0975680 [B]1010673e 1010674 [C] 0994621 [D] 0994628 (Correção de toneladas para m3 considerando a densidade do etanol igual 789 kg/m3) [E] 0994612 [F] 0994606 [G]1000654 [H] 1003389 (Correção de toneladas para m3 considerando a densidade do etanol igual 789 kg/m3) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [I] Disponível em: <https://observatoriodacana.com.br/ [J] Disponível em:

<https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/sustentabilidade/agroenergia/producao>. As informações apresentadas pelas Requerentes estão compatíveis com os dados fornecidos pelos concorrentes consultados no teste de mercado, [ACESSO RESTRITO AO CADE] Considerando os dados de produção de etanol apresentados pelas Requerentes e seus concorrentes, infere-se que as participações de mercado médias das últimas safras agrícolas foram: [ACESSO RESTRITO AO CADE] A estrutura do mercado de oferta de etanol fica compatível com a resposta apresentada pela empresa FS quando questionada sobre seus principais concorrentes, conforme descrito a seguir: Os concorrentes da FS são todos os produtores e comercializadores de etanol, sendo os principais aqueles indicados na tabela acima, bem como alguns outros, todos listados a seguir: (i) Raízen; (ii) Copersucar (na totalidade de seus cooperados); (iii) Cerradinho Bioenergia; (iv) Atvos; (v) Inpasa Brasil; (vi) BP-Bunge; (vii) São Martinho; (viii) Tereos, dentre outras produtoras de etanol. [...] (SEI 1000653, p. 7) Conforme se pode depreender dos dados apresentados, a Copersucar detém, em qualquer cenário, participação de mercado inferior a 20% na produção e comercialização de etanol.

A baixa representatividade do etanol comercializado pela Copersucar nacional e regionalmente indica que uma eventual estratégia de fechamento de mercado hipoteticamente realizada pela Comercializadora para impedir o acesso de outras distribuidoras de combustíveis a esse produto não seria factível, dada a ampla oferta de etanol no mercado por concorrentes da Copersucar[10] . Mercado de distribuição de etanol e combustíveis líquidos A capacidade de fechamento do mercado à jusante ocorre quando a empresa detém poder de mercado nesse elo da cadeia e esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante. Nesse caso, avalia-se o risco de a empresa integrada, após a Operação, deixar de adquirir insumos de empresas concorrentes à montante, fechando os canais de distribuição/escoamento de seus produtos. Segundo as Requerentes, as estimativas da participação de mercado da Vibra Energia e de seus concorrentes, para os anos de 2016 a 2018, foram calculadas com base no (i) volume de combustíveis líquidos distribuído pelas empresas e divulgado pela ANP[11] e no (ii) volume total de combustíveis líquidos distribuído pelo mercado (considerando todos os agentes) também divulgado pela ANP.

Já as estimativas de participação de mercado para os anos de 2019 e 2020 foram calculadas com base nas (i) informações relativas ao volume de combustíveis líquidos distribuído pelos principais agentes do mercado extraído da base de dados do observatório do setor do IBP[12] , que publica as informações da distribuição de combustíveis enviadas pelas empresas associadas, bem como no (ii) volume total de combustíveis líquidos distribuído pelo mercado para os anos de 2019 e 2020 divulgado pela ANP. Da mesma forma, os dados de volume de etanol também foram extraídos da ANP e do IBP. As estimativas de participação de mercado no segmento de distribuição de etanol e de combustíveis líquidos no Brasil e nos estados estão apresentadas nas tabelas a seguir. Tabela 9 – Distribuição de etanol no Brasil - Volume distribuído (mil m³) Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Volume % Volume % Volume % Volume % Volume % Vibra 2.456,2 16,9% 2.415,2 17,7% 3.354,2 17,3% 3.753,6 16,6% 3.257,1 16,9% Ipiranga 2.388,6 16,5% 2.316,0 17,0% 3.365,9 17,4% 3.860,7 17,1% 3.242,1 16,8% Raízen 2.746,8 19,0% 2.672,3 19,6% 3.788,6 19,5% 4.366,8 19,4% 3.624,5 18,8% Ale 392,5 2,7% 281,7 2,1% 349,4 1,8% 391,0 1,7% 391,5 2,0% Outros 6.507,6 44,9% 5.971,1 43,7% 8.541,1 44,0% 10.172,3 45,1% 8.742,7 45,4% Total 14.491,7 100% 13.656,2 100% 19.399,3 100% 22.544,4 100% 19.257,9 100% Fonte: Requerentes. ANP. IBP.

Tabela 10 – Distribuição de etanol por estado - Volume distribuído (mil m³) - 2020 UF Vibra Ipiranga Raízen Outros Total Volume % Volume % Volume % Volume % Volume % DF 55,4 37,0% 31,0 20,7% 23,3 15,6% 40,1 26,8% 149,8 100% ES 8,0 19,2% 6,2 14,9% 6,9 16,5% 20,6 49,4% 41,7 100% GO 211,0 13,5% 193,0 12,4% 177,8 11,4% 975,9 62,7% 1557,8 100% MG 635,0 23,1% 499,9 18,2% 551,3 20,1% 1.057,5 38,5% 2743,2 100% MS 40,1 27,5% 23,6 16,2% 19,8 13,6% 62,2 42,7% 145,8 100% PR 187,7 14,1% 295,8 22,2% 312,4 23,5% 533,6 40,1% 1329,5 100% RJ 120,8 21,4% 45,5 8,1% 104,8 18,6% 293,5 52,0% 604,2 100% RS 12,2 34,9% 6,9 19,7% 7,0 20,0% 8,9 25,4% 38,6 100% SC 12,2 15,8% 14,4 18,6% 11,3 14,6% 39,5 51,0% 77,4 100% SP 1.453,0 14,3% 1890 18,6% 2053,6 20,3% 4.743,1 46,8% 10139,6 100% AL 25,1 38,7% 9,9 15,2% 13,3 20,5% 16,6 25,6% 64,9 100% BA 91,3 18,5% 21,9 4,4% 93,0 18,8% 288,1 58,3% 494,3 100% CE 49,3 34,0% 12,0 8,3% 37,9 26,1% 45,7 31,6% 144,9 100% PE 70,3 26,6% 27,6 10,5% 43,6 16,5% 122,6 46,4% 264 100% RN 32,8 43,1% 5,2 6,8% 4,9 6,4% 33,3 43,7% 76,2 100% SE 19,6 48,3% 0,3 0,7% 4,2 10,3% 16,5 40,6% 40,6 100% Fonte: Requerentes. ANP. IBP.

Tabela 11 – Distribuição de combustíveis líquidos[13] no Brasil - Volume distribuído (mil m³) Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Volume % Volume % Volume % Volume % Volume % Vibra 34.189,3 29,91% 33.096,6 28,55% 31.712,4 27,40% 30.875,7 25,75% 30.875,7 25,67% Ipiranga 22.533,8 19,71% 22.860,7 19,72% 22.839,2 19,73% 22.858,9 19,06% 22.858,9 18,25% Raízen 19.567,9 17,12% 20.176,0 17,40% 20.252,6 17,50% 21.446,8 17,89% 21.446,8 17,43% Ale 4.224,4 3,70% 3.705,2 3,20% 3.598,6 3,11% 3.730,1 3,11% 3.730,1 3,38% Outros 33.810,0 29,57% 36.102,4 31,14% 37.337,4 32,26% 40.997,6 34,19% 40.997,6 35,28% Total 114.325,4 100% 115.940,8 100% 115.740,2 100% 119.909,1 100% 119.909,1 100% Fonte: Requerentes. ANP. IBP.

Tabela 12 – Distribuição de combustíveis líquidos por estado - Volume distribuído (mil m³) - 2020 UF Vibra Ipiranga Raízen Outros Total Volume % Volume % Volume % Volume % Volume % DF 471,3 32,5% 373,1 25,8% 330,1 22,8% 273,4 18,9% 1.447,9 100% ES 778,7 36,4% 407,0 19,0% 442,8 20,7% 511,7 23,9% 2.140,2 100% GO 1.215,5 21,3% 698,6 12,3% 720,5 12,6% 3.071,4 53,8% 5.706,0 100% MG 3.561,4 27,2% 2.581,6 19,7% 2.735,2 20,9% 4.202,0 32,1% 13.080,2 100% MS 741,2 30,9% 348,1 14,5% 430,5 17,9% 880,1 36,7% 2.399,9 100% PR 1.876,2 19,1% 2.136,4 22,0% 2.263,0 23,0% 3.557,2 35,9% 9.832,8 100% RJ 1.239,3 27,5% 885,4 19,7% 1.145,2 25,5% 1.228,5 27,4% 4.498,4 100% RS 1.849,6 27,1% 1.650,5 24,1% 1.237,5 18,1% 2.099,3 30,7% 6.836,9 100% SC 946,3 17,7% 1.287,3 24,1% 997,8 18,7% 2.113,9 39,6% 5.345,3 100% SP 5.908,3 20,0% 6.065,7 20,5% 6.734,9 22,8% 10.846,9 36,7% 29.555,8 100% AL 367,4 44,4% 126,2 15,2% 139,2 16,8% 193,6 23,5% 826,4 100% BA 1.401,2 24,6% 293,9 5,2% 1.283,9 22,6% 2.708,7 47,6% 5.687,7 100% CE 1.120,8 46,2% 230,7 9,5% 551,3 22,7% 525,8 21,6% 2.428,6 100% PE 887,2 29,9% 272,1 9,2% 539,8 18,2% 1.265,8 42,7% 2.964,9 100% RN 539,9 49,0% 82,0 7,4% 69,7 6,3% 409,5 37,2% 1.101,1 100% SE 370,8 52,5% 7,2 1,0% 86,7 12,3% 242,0 34,2% 706,7 100% Fonte: Requerentes. ANP. IBP.

Os dados supracitados indicam que a participação da Vibra Energia no mercado de distribuição de combustíveis líquidos e de etanol (mercado à jusante) é superior a 30%, no Alagoas, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul e Sergipe. Esse fato pode indicar capacidade de fechamento; então passa-se à análise para avaliar os eventuais incentivos ao fechamento deste mercado à jusante, por parte da Vibra Energia, em um cenário pós-Operação. Conclusões quanto à capacidade de fechamento de mercado Diante dos elementos apontados, conclui-se que não há necessidade de prosseguir com as análises do mercado de produção e comercialização de etanol (à montante), contudo deve-se avaliar os impactos no mercado de distribuição de etanol e de combustíveis líquidos (apenas fechamento à jusante). Assim, para melhor auferir os impactos concorrenciais da Operação, será avaliado o incentivo ao fechamento desse mercado por parte das Requerentes, analisando os eventuais incentivos para a adoção de uma estratégia de fechamento. Incentivo ao fechamento de mercado Considerações iniciais No presente caso, o incentivo para fechar um mercado à jusante depende, essencialmente, de quão lucrativa seja a estratégia de dificultar ou negar o acesso ao etanol aos concorrentes que distribuem combustíveis líquidos.

Isso é, para que haja incentivos, os ganhos com a distribuição devem compensar as perdas decorrentes da interrupção ou redução da comercialização de etanol a determinados concorrentes. Assim, deve-se avaliar, de modo mais concreto, a racionalidade e a factibilidade dos incentivos da Comercializadora na venda de etanol para a Vibra Energia, bem como os possíveis incentivos de empreender estratégias que prejudiquem as empresas nos mercados upstream e downstream. Análise de incentivos para fechamento de mercado para distribuidoras de combustíveis líquidos (mercado downstream) Segundo as Requerentes, mesmo nos estados de DF (32,5%), ES (36,4%), MS (30,9%), AL (44,4%), CE (46,2%), RN (49,0%) e SE (52,5%), em que a Vibra Energia possui participação de mercado superior a 30% na distribuição de combustíveis, seria impossível impedir o acesso de outras distribuidoras de combustíveis líquidos e de etanol, mesmo distribuidoras menores, com atuação estadual, considerando a disponibilidade desse produto no mercado e a dinâmica do mercado de produção de etanol no Brasil, uma vez que as vendas de etanol entre estados são regulares e usuais. A tabela a seguir apresenta a distribuição estadual da produção de etanol nas safras de 2015/2016 a 2020/2021.

Tabela 13 – Produção de etanol por estado - (mil m³) Estado/Safra 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 Acre 5 4 0 0 0 0 Alagoas 378 383 331 501 509 424 Amazonas 6 5 5 5 9 9 Bahia 221 106 181 246 249 274 Ceará 15 5 0 0 0 0 Espírito Santo 151 60 90 137 119 111 Goiás 4.689 4.384 4.618 4.892 5.533 5.241 Maranhão 187 127 163 148 168 178 Mato Grosso 1.326 1.221 1.499 1.804 2.445 3.326 Mato Grosso do Sul 2.777 2.709 2.632 3.276 3.332 2.864 Minas Gerais 3.069 2.641 2.710 3.224 3.567 3.059 Pará 41 33 52 46 58 50 Paraíba 344 284 375 383 442 406 Paraná 1.574 1.355 1.269 1.615 1.659 1.261 Pernambuco 350 335 325 432 452 358 Piauí 33 22 20 37 46 39 Rio de Janeiro 59 82 46 58 57 74 Rio Grande do Norte 89 61 78 105 124 118 Rio Grande do Sul 4 3 2 2 2 0 Rondônia 13 9 4 2 5 0 Santa Catarina 0 0 0 0 0 0 São Paulo 14.577 13.197 13.223 15.944 16.545 14.426 Sergipe 112 66 70 101 111 108 Tocantins 213 162 176 155 166 176 Região Centro-Sul 28.225 25.651 26.089 30.953 33.258 30.363 Região Norte-Nordeste 2.008 1.603 1.779 2.160 2.339 2.140 Brasil 30.232 27.254 27.869 33.114 35.597 32.503 Fonte: Requerentes. ÚNICA.

Conforme os dados supracitados, a produção nacional de etanol em relação à safra 20/21 está 93,4% concentrada no Centro Sul (que congrega apenas 10 dos 26 estados brasileiros), e, assim, a comercialização de etanol entre estados é prática frequente no setor, sendo que há diversos estados que sequer possuem produção de etanol, ou que possuem uma produção pouco significante, como Acre, Amazonas, Ceará, Pará, Piauí, Rio Grande do Sul, Rondônia e Santa Catarina. A Copersucar estima que a capacidade de produção de etanol no Brasil, corresponde, atualmente, [14] [ACESSO RESTRITO À COPERSUCAR] Assim, as usinas sucroalcooleiras instaladas no território nacional ainda possuem capacidade relevante para a produção de etanol – posto que o volume produzido na safra 20/21 representa menos da metade da capacidade total estimada. Como a definição, por parte das usinas, o mix mais adequado de açúcar e etanol a ser produzido depende principalmente de fatores de mercado, frente a eventual incremento de demanda de etanol do mercado nacional as usinas poderiam produzir maiores quantidades desse produto. As importações e exportações de etanol são pouco significativas para os mercados de produção, comercialização e distribuição de etanol, especialmente dada a elevada produção e demanda pelo produto no país.

De acordo com o Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis 2021 da ANP[15] , em 2020, o volume de etanol importado para o Brasil foi de 1.009.802 metros cúbicos e o volume exportado nesse mesmo ano foi de 2.668.972 metros cúbicos. Quanto à importação, [ACESSO RESTRITO À COPERSUCAR] Além da ampla oferta de etanol no mercado, também é relevante destacar o fato de que se trata de produto homogêneo, isso é, não há diferencial no etanol comercializado pela Copersucar que possibilite a retirada desse produto do mercado (para comercialização integrada por meio da Comercializadora), ou eventual aumento do preço do produto pela Comercializadora, privaria as demais distribuidoras de combustíveis líquidos de acesso a este insumo ou incrementaria seus custos. Ainda de acordo com as Requerentes, além da ausência de capacidade da Vibra Energia de impedir o acesso de outras distribuidoras de combustíveis a etanol, também não haveria incentivos de as empresas adotarem estratégias para incremento de custos de distribuidoras de combustíveis líquidos rivais em decorrência da Operação. O lastro da ausência de incentivos, segundo as Requerentes, estaria relacionado com o modelo de negócios da Comercializadora, que pressupõe a comercialização de etanol para o mercado (especialmente para outras distribuidoras de combustíveis), e não apenas para a Vibra Energia.

Em geral, a Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz (ESALQ) da Universidade de São Paulo (USP) calcula indicadores[16] de preços de etanol. Ressalta-se que a volatilidade dos preços do etanol é atrelada, principalmente, a questões climáticas e à pressão competitiva do etanol frente à gasolina, na medida em que são produtos em alguma medida substitutos em termos de aplicações e preços – em especial com a alta penetração no mercado de automóveis do tipo flex, cujos motores aceitam etanol e gasolina em misturas de qualquer proporção. Para exemplificar, na resposta ao teste de mercado, a Ipiranga cita: Os principais fatores e critérios utilizados para a escolha de um fornecedor de etanol consistem em: preço, confiabilidade do fornecedor, disponibilidade do produto, prazo de pagamento e garantia de atendimento às especificações técnicas determinadas pela ANP (Portaria ANP 19/2015 e Resolução ANP 696/2017). (SEI 1018977, p. 9) Dessa forma, a Comercializadora não teria incentivos econômicos para praticar preços mais altos que seus concorrentes no mercado de produção e comercialização de etanol, devido (i) à presença de diversos concorrentes (comercializadoras e produtores) e à grande rivalidade nesse mercado; e (ii) ao fato de que o objetivo da Comercializadora é efetivamente comercializar grandes volumes de etanol ao mercado;

caso a Comercializadora decidisse praticar preços mais altos, o provável efeito decorrente dessa estratégia seria a redução de suas vendas e não o incremento de custos de distribuidoras de combustíveis rivais da Vibra Energia, que passariam a adquirir esse produto de outros fornecedores. Adicionalmente, mesmo que o etanol vendido pela Copersucar seja integralmente comercializado, por meio da Comercializadora, apenas para a Vibra Energia, dada a ampla oferta desse produto no mercado, eventual cessação de fornecimento de etanol da Copersucar para terceiros não causaria efeitos adversos de incremento de custos dos rivais. As baixas participações de mercado da Copersucar em âmbito regional e nacional sugerem que não possui posição dominante e tampouco que seu produto exerça tal pressão competitiva nos concorrentes da Vibra Energia, de forma que a cessação de fornecimento de etanol ao mercado pudesse afetar de alguma forma os preços praticados pelas demais comercializadoras e produtores de etanol. De acordo com as Requerentes, os contratos de fornecimento de etanol normalmente são firmados sem exclusividade e por curto prazo (no máximo até a próxima safra), o que evidencia que não há custos relevantes de troca de fornecedor pelas distribuidoras de combustíveis que atualmente mantêm contratos com a Copersucar e que venham a contratar com a Comercializadora.

O mercado de produção e comercialização de etanol é um mercado regulado pela ANP, que, com o objetivo de aumentar a segurança e a regularidade do abastecimento de etanol, criou, por meio da Resolução ANP[17] nº 43, de 22 de dezembro de 2009, a figura do agente comercializador, que está sujeita a requisitos de segurança e qualidade dos produtos importados e comercializados, além do devido cadastramento na agência. Segundo as Requerentes, os regramentos aos quais as Empresas Comercializadoras de Etanol (ECEs) estão submetidas não representariam entraves à entrada de outros agentes no mercado, o que pode ser verificado pelo número crescente de agentes comercializadores de etanol e produtores registrados na ANP. Em 2010, havia apenas 1 (uma) ECE registrada na agência, sendo que atualmente esse número gira em torno de 30 (trinta). Segundo o SAPCANA[18] (MAPA) o número de unidades sucroenergéticas no Brasil é de 393. Em relação ao acesso a insumos, também não se vislumbram barreiras impeditivas de acesso. O Brasil é o maior produtor mundial de cana-de-açúcar, em 2020 foram produzidas 720 milhões de toneladas, representando 40% do cultivo em todo o mundo[19] . Nesse sentido, o Brasil também é um dos maiores produtores de etanol do mundo[20] , sendo esse um insumo altamente disponível no território nacional e cujos contratos de fornecimento entre produtores e comercializadores e/ou distribuidores são em regra contratos de curto prazo (por safra).

Ainda, segundo as Requerentes, a escala mínima viável para um entrante poder ser considerado um rival efetivo na comercialização de etanol corresponde a um volume comercializado por safra entre 80 e 100 mil m³ de etanol. Para tanto, a ANP exige um capital social mínimo de R$ 10.000.000,00, segundo a Resolução da ANP nº 43/2009. De acordo com as Requerentes, nos últimos 5 anos, foi possível identificar dois entrantes (FS Bioenergia e Inpasa) no mercado de produção e comercialização de etanol. Segundo o portal Novacana[21] , a participação atual de mercado da FS Bioenergia, seria de 1,5%, com a expectativa de atingir de 6 a 7,5%, com os novos investimentos em 3 novas usinas. Já para Inpasa a participação atual estimada é de 1%. As Requerentes defendem que não há barreiras decorrentes da preferência dos consumidores no mercado de produção e comercialização de etanol, e o preço é o principal fator para a escolha dos distribuidores. Considerando ser o preço o principal fator de rivalidade entre os concorrentes neste mercado, um novo entrante que conteste os preços dos atuais ofertantes nesse patamar poderia capturar mais de 5% do mercado. A resposta da UNICA ao teste de mercado aborda as condições de entrada nos últimos anos, conforme segue:

Nas últimas duas décadas, mais de 100 novas unidades produtoras de etanol foram construídas no País e se observou a entrada de diferentes empresas no setor, incluindo empresas do setor de petróleo, tradings e companhias de outros setores da economia nacional. Essa condição histórica indica que não existem barreiras efetivas para a entrada de novos players na produção e comercialização de etanol no Brasil. (SEI 0999636, p. 10) As empresas Raízen e Biosev, manifestaram-se sobre as barreiras à entrada neste mercado: O mercado de produção e comercialização de etanol é bastante competitivo e o preço responde diretamente à oferta e à demanda do produto. Tal fato faz com que os players deste mercado precisem ser cada vez mais eficientes para se manterem como competidores relevantes. Na visão das Oficiadas, não há significativas barreiras à entrada de outros players no mercado, o que se nota pelo crescente número de agentes autorizados pela ANP a desenvolver atividades de produção e comercialização de etanol, e pela inexistência de impeditivos no que diz respeito ao acesso ao principal insumo (i.e., cana de açúcar). No que tange à produção de etanol, o fator de maior relevância quando se avalia as condições de entrada se referem aos custos de produção, que inicialmente podem ser mais elevados, em especial se houver implementação de uma nova unidade de produção (parque energético ou usina).

Já em relação às atividades de comercialização, um ponto de destaque se refere à volatilidade dos preços do produto entre os períodos de safra e entressafra, o que pode demandar maior eficiência e atenção aos custos, por parte dos agentes. (SEI 1010668, p. 11) Nesse sentido, a Operação seria incapaz de prejudicar concorrentes rivais da Vibra Energia e impedir ou dificultar o acesso desses distribuidores concorrentes ao etanol. Por meio da Operação, o mercado de distribuição contará com um agente comercializador com maior capacidade de vendas e logística para atender a demanda por etanol no mercado. Ou seja, a Operação, nesse sentido, poderá beneficiar o mercado de distribuição de combustíveis (à jusante ou downstream). Análise de incentivos para fechamento de acesso de produtores de etanol a clientes (mercado upstream) Segundo as Requerentes, a Vibra Energia não detém participação de mercado suficiente para prejudicar a comercialização de etanol por outros agentes produtores e comercializadores nos estados de DF, RS, AL, CE, RN, e SE.

Mesmo que hipoteticamente a Copersucar fornecesse a totalidade das necessidades de etanol da Vibra Energia, os demais produtores ainda poderiam fornecer etanol para outras distribuidoras que representam pelo menos 50% do mercado de distribuição de etanol em cada um desses estados, além de poder fornecer para distribuidoras que atuam em outros estados (já que as vendas entre estados é parte da dinâmica usual e regular do mercado de comercialização de etanol) ou direcionar parte de sua produção para exportação. Além disso, a relevância das distribuidoras regionais e/ou de pequeno e médio porte no mercado de distribuição de etanol não está apenas nos estados supracitados, mas no âmbito nacional (vide gráfico abaixo). Ou seja, em um cenário com efetiva concorrência e com a presença de diversas distribuidoras regionais, as Requerentes de fato não seriam capazes de empreender qualquer estratégia de fechamento de mercado a insumos de produtores e comercializadores independentes. Figura 4 – Participação das distribuidoras nas vendas nacionais de etanol hidratado - 2020 Fonte: ANP. Anuário estatístico brasileiro do petróleo, gás natural e biocombustíveis: 2021. Ao gráfico acima, soma-se o fato de a Vibra Energia perder participação de mercado entre 2016 e 2021 (vide tabela 11) ao passo que novas distribuidoras ganham espaço para distribuição de combustíveis líquidos.

Segundo as Requerentes, os produtos distribuídos e comercializados pela Vibra Energia são majoritariamente produzidos pela Petrobras ou por terceiros, com exceção dos lubrificantes, os quais ainda são produzidos pela Vibra em sua planta industrial de Duque de Caxias (RJ). Nesse sentido, a Vibra Energia é verticalizada tão somente com relação à fabricação de lubrificantes e distribuição desse produto. Contudo, alguns concorrentes das Requerentes também possuem verticalização entre produção/comercialização de etanol e a distribuição de combustíveis líquidos, é o caso da Raízen (que recentemente adquiriu a Biosev[22] ) e da Alesat (comprada pela Glencore Oil[23] ). Segundo dados da ANP[24] , atualmente, existem mais de 160 distribuidoras autorizadas a operar no Brasil, a maior parte, pequenas distribuidoras, com atuação estadual, que também adquirem etanol anidro e hidratado de produtores e comercializadores. Na visão da Vibra Energia, distribuidoras com atuação regionalizada e com baixos volumes de combustíveis distribuídos concorrem diretamente com distribuidoras de atuação nacional, sendo impossível determinar qual seria o faturamento e volume mínimo de vendas necessário para que um entrante possa se tornar um rival efetivo. Segundo as Requerentes, mesmo distribuidoras muito pequenas, com, em média 200 mil m³/ano conseguem capturar parcelas relevantes de mercado da Vibra Energia e de outras distribuidoras com atuação nacional, tais como Raízen, Ipiranga e Alesat.

Conforme observado na Tabela 11, nos últimos 5 anos, no mercado nacional de distribuição de combustíveis líquidos a Vibra, Ipiranga e Alesat reduziram sua participação de mercado em 4,2; 1,5 e 0,3 pontos percentuais, respectivamente. De outro lado, a Raízen teve um acréscimo marginal de 0,31 pontos percentuais. Por sua vez, a principal alteração foi o aumento da participação de mercado das empresas que formam a franja, que passou de uma participação de 29,6% para 35,3%, correspondendo a um acréscimo de 5,7 pontos percentuais. Já a respeito do tempo mínimo necessário para a entrada efetiva de um novo agente distribuidor, as Requerentes estimam que seria inferior a 2 anos, uma vez que demandaria tão somente a (i) obtenção de autorização de exercício da atividade junto à ANP – o que pode demorar até 1 ano e 3 meses; e (ii) a construção ou aluguel de tancagem e de caminhões para esses tanques. Para que uma distribuidora com atuação regional passe a atuar em outro estado, seria possível expandir sua atuação mediante a celebração de contratos para aluguel de capacidade de tancagem com terceiros e contratos de logística. Além da ausência de capacidade, as Requerentes alegam que não teriam incentivos para de alguma forma prejudicar a atuação de outros produtores e comercializadores de etanol em quaisquer estados. A Comercializadora precisaria adquirir etanol de terceiros, tendo em vista que seu negócio principal é comercialização de etanol no mercado.

A Copersucar tem condições de suprir apenas parte (cerca de) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das necessidades de etanol da Vibra Energia, o que significa que a Comercializadora necessariamente teria que adquirir volumes adicionais de etanol de terceiros, seja para comercializar ao mercado, seja para suprir as necessidades de etanol da Vibra Energia. Assim, ao prejudicar as atividades de outros produtores[25] e comercializadores de etanol, as Requerentes prejudicariam também potenciais fornecedores da Comercializadora, conduta que carece de racionalidade econômica e que poderia não ser viável. De acordo com as Requerentes, os cinco maiores fornecedores independentes de etanol da Vibra Energia, nos últimos 3 anos, foram: [ACESSO RESTRITO À VIBRA ENERGIA] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Os principais clientes da Vibra Energia na distribuição de combustíveis líquidos são postos revendedores (postos embandeirados Petrobras e postos bandeira branca) e grandes consumidores (empresas que adquirem combustíveis líquidos – em especial diesel – diretamente da Vibra Energia para consumo em suas atividades). O gráfico a seguir ilustra o percentual de postos revendedores de combustíveis. Figura 5 – Distribuição percentual dos postos revendedores de combustíveis automotivo no Brasil, segundo a bandeira – 31/12/2020 Fonte: ANP. Anuário estatístico brasileiro do petróleo, gás natural e biocombustíveis: 2021.

Segundo as Requerentes, em março de 2021, a Vibra Energia atuava junto a (i) 8.058 postos de serviço com a bandeira Petrobras, (ii) 3.550 postos de combustível bandeira branca e (iii) diversos clientes no segmento B2B (grandes consumidores), com atuação nas mais variadas indústrias. A regulação setorial não permite que distribuidores de combustível operem postos de serviço. Por essa razão, os postos de serviço são operados por revendedores independentes das distribuidoras, sendo que as distribuidoras podem ser proprietárias dos imóveis onde se situam os postos. Há, em princípio, três modelos operacionais para os chamados postos bandeirados, conforme a relação entre distribuidores e revendedores, os quais podem ser descritos da seguinte forma: (i) o distribuidor é proprietário do imóvel no qual se situa o posto de combustível, bem como dos equipamentos necessários ao seu funcionamento e dos prédios e construções, alugando-os a um revendedor. Dessa forma, o distribuidor obtém receita por meio do fornecimento de combustível e do aluguel do imóvel em que se situa o posto ao operador do posto, sendo que para os equipamentos é firmado contrato de comodato entre as partes; (ii) o distribuidor constrói um posto de combustível, ou promove melhorias a um posto já existente, instalado em um imóvel de titularidade de terceiro, que por sua vez loca o imóvel ao distribuidor, e este, por sua vez, o subloca, e o arrenda a um operador.

Assim sendo, o distribuidor obtém receita por meio do fornecimento de combustível e do arrendamento do posto de combustível ao operador do posto; e (iii) o distribuidor financia um posto novo ou preexistente detido pelo operador, que é titular do imóvel ou o aluga de um terceiro e o distribuidor obtém receita por meio do fornecimento de combustível. As modalidades de financiamento para estimular os revendedores a operarem o negócio são feitas de três formas: (i) Concessão de Bonificação por Performance: o operador do posto de serviço recebe um valor negociado como contrapartida ao cumprimento de um determinado volume de vendas acordado entre as partes (distribuidor e operador). Não há penalidades, visto que o valor somente é pago pelo distribuidor após o cumprimento da obrigação por parte do operador; (ii) Concessão de Antecipação por Performance: o operador recebe antecipadamente um valor negociado, a ser absorvido ao final do contrato, após a apuração das vendas. Caso ao final do contrato o operador não tenha cumprido o volume negociado, deverá devolver ao distribuidor o total ou parte da antecipação concedida, conforme as condições estabelecidas em contrato; e (iii) Mútuo de Dinheiro: Concessão de recurso ao revendedor para amortização em parcelas, com incidência de juros e correção monetária, conforme as condições negociadas entre o distribuidor e o revendedor.

Já os revendedores bandeira branca são caracterizados como postos de serviços que que não possuem contratos de exclusividade de licença de uso de marca das distribuidoras. Assim, não estão vinculados a nenhuma distribuidora e, portanto, estão aptos a adquirir combustíveis de quaisquer fornecedores livremente, da maneira que lhes for mais conveniente, inclusive mediante a celebração de contratos spot. De acordo com as Requerentes, o preço é o principal fator na escolha dos postos revendedores. No entanto, conforme já mencionado, postos embandeirados possuem relação de exclusividade com as distribuidoras devido a características especiais desses contratos, que vão além da mera relação de fornecimento, envolvendo também licença de uso de marca e por vezes investimentos por parte da distribuidora. Segundo as Requerentes, para atender as necessidades de transporte de combustíveis líquidos, a Vibra Energia celebra contratos com terceiros para transporte rodoviário, fluvial, ferroviário, além de cabotagem e oleodutos a partir da origem do suprimento, até suas bases de distribuição, chegando aos postos revendedores e clientes consumidores finais. Quanto aos preços praticados pela Vibra Energia na distribuição de combustíveis, a empresa alega que os preços são livremente estabelecidos, mas levam em conta uma série de fatores, especialmente: (i) custo de aquisição do produto (gasolina/óleo diesel da Petrobras ou etanol de produtores ou comercializadores);

(ii) custos de transporte (na aquisição e entrega aos postos) e armazenagem; (iv) custos operacionais; (v) tributos; (vii) eventuais encargos financeiros para a venda a prazo; (viii) custos indiretos diversos de operação da companhia; (ix) características de cada transação que podem resultar na concessão de descontos, como volumes adquiridos, e termos do contrato com o cliente, dentre outros. O mercado de distribuição de combustíveis, e, mais especificamente, de distribuição de etanol, tem passado por processos de alterações normativas e regulatórias e incentivos à privatização que tendem a aumentar a concorrência e rivalidade dos mercados. Recentemente, por meio de Medidas Provisórias, houve a autorização da venda direta do etanol por agentes produtores e importadores a revendedores varejistas. Por meio da Medida Provisória nº 1.063, de 11 de agosto de 2021 (“MP nº 1.063/2021”), foram alterados artigos da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997 (Lei do Petróleo), o que refletirá na Resolução ANP nº 43/2009, a qual foi alterada em 13 de setembro de 2021 pela MP nº 1.069, de setembro de 2021 (“MP nº 1.069/2021”).

Segundo as Requerentes, a MP nº 1.063/2021 e a MP nº 1.069/2021, caso confirmadas pelo Congresso Nacional, visariam autorizar que fornecedores de etanol hidratado (produtores, cooperativas de produção ou comercialização, comercializadoras e importadores) comercializem o produto com revendedores (postos revendedores varejistas e transportadores-revendedores-retalhistas), além dos demais agentes atualmente já autorizados pela ANP (outros fornecedores de etanol, distribuidores de combustíveis e mercado externo). Observa-se que a MP nº 1.063/2021 foi convertida na Lei nº 14.292, de 3 de janeiro de 2022, em contrapartida a MP nº 1.069/2021 foi revogada pela MP nº 1.100, de 14 de fevereiro de 2022 (vigente durante a elaboração do presente Parecer). Dessa forma, existe uma possibilidade de ampliação dos agentes que podem adquirir etanol hidratado diretamente dos fornecedores do produto. As Requerentes argumentam que a comercialização direta entre os fornecedores de etanol e revendedores será facultativa e observará a escolha de negócio de cada agente econômico, analisando a viabilidade econômica e operacional. Além disso, entendem que essa alteração regulatória busca ampliar a eficiência logística na distribuição desse combustível em benefício do consumidor, conforme Exposição de Motivos (EM nº 00041/2021, MME MAPA ME). As Requerentes enfatizam, ademais, que sua efetividade poderá depender de outros fatores, tais quais a capacidade de distribuição.

Nesse sentido, a princípio, as Medidas Provisórias podem ampliar os canais de distribuição de etanol no país, em situações específicas, mas que seus efeitos não serão alcançados de forma automática. O etanol é comercializado como uma commodity, o que confere dinamismo para as operações de compra e venda do produto e impede que um grupo específico de compradores tenha capacidade de estipular patamares máximos de aquisição, especialmente considerando as implicações agrícolas de sua produção. Como observado, existem diversos agentes distribuidores com relevância nacional que adquirem uma quantidade significativa de etanol do mercado, bem como uma gama extensa de agentes distribuidores regionais espalhados ao longo do território nacional capazes de adquirir etanol de produtores e comercializadores. Portanto, a rivalidade no mercado de distribuição de combustíveis e de etanol está demonstrada pelos seguintes fatos: (i) existência de players relevantes de porte nacional capazes de rivalizar efetivamente com a Vibra, (ii) a relevância de distribuidoras regionais tem crescido ao longo dos últimos 5 anos, de modo que a somatória de sua participação de mercado na distribuição de etanol já é equivalente à participação de mercado dos três maiores distribuidores de combustíveis e (iii) que a ausência de barreiras relevantes tem viabilizado a entrada de novos agentes nesses mercados.

Nesse contexto, não se vislumbram incentivos da Vibra Energia para fechamento do mercado de produção e comercialização de etanol (à montante ou upstream). Conclusões quanto ao incentivo ao fechamento de mercado No que diz respeito ao incentivo ao fechamento de mercado decorrente da integração vertical, constata-se que (i) não há incentivos para a Comercializadora reduzir a oferta de etanol ou aumentar os custos para as rivais da Vibra Energia; (ii) o etanol é um produto homogêneo e seu preço é parametrizado pela ESALQ no Estado de São Paulo; (iii) há diversos produtores de etanol e Empresas Comercializadoras de Etanol (ECEs) rivalizando no mercado upstream; (iv) não existem barreiras significativas para a entrada no mercado de produção de etanol, sobretudo pela facilidade de acesso aos insumos (cana-de-açúcar); (v) o preço do etanol é o principal fator para a escolha dos distribuidores; (vi) há rivalidade no mercado de distribuição de etanol devido a existência de players relevantes de porte nacional capazes de rivalizar efetivamente com a Vibra; e (vii) não há barreiras relevantes à entrada no mercado de distribuição, conforme demonstrado pelo crescimento das participações das distribuidoras regionais. Conclui-se, portanto, que a integração vertical resultante da presente Operação não é capaz de gerar qualquer tipo de fechamento que produza efeitos anticoncorrenciais.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo de Parceria firmado entre as Requerentes prevê a seguinte cláusula de exclusividade: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O Acordo de Acionistas a ser firmado entre a Copersucar e a Vibra Energia, estabelece a seguinte obrigação de exclusividade e não concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [26] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conclusões A Operação consiste na criação de uma joint venture entre a Copersucar S.A. (Copersucar) e a Petrobras Distribuidora S.A. (Vibra Energia) a ser constituída como uma entidade comercializadora de etanol (Comercializadora), que terá por objeto, em um primeiro momento, o desenvolvimento das seguintes atividades: (i) a compra e venda de etanol; e (ii) importação e exportação de etanol; e (iii) intermediação comercial do etanol. A Comercializadora terá exclusividade na comercialização do etanol produzido pela Cooperativa (atualmente comercializado pela Copersucar) e no fornecimento do etanol consumido pela Vibra Energia. A Comercializadora visa incrementar a disponibilidade de etanol no mercado, o que depende do acesso a esta comercializadora a todos os agentes interessados, e considerando que a demanda por etanol é bastante superior ao volume atualmente comercializado pela Copersucar, a Comercializadora necessariamente (a) adquirirá etanol de outros produtores e comercializadoras, e (b) comercializará etanol a terceiros além da Vibra Energia;

A Copersucar faz parte do grupo de mesmo nome, de origem brasileira, que tem como principal atividade a comercialização de açúcar e etanol. O Grupo Copersucar é responsável pela comercialização da produção da Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo (Cooperativa) e de terceiros no Brasil. Além disso, o Grupo Copersucar desenvolve atividades logísticas, o que inclui o transporte e armazenamento de açúcar e de etanol. A Vibra Energia é uma empresa que atua na distribuição de combustíveis, lubrificantes e outros produtos petroquímicos no Brasil. Atualmente, a Vibra Energia conta com uma rede de mais de 8.000 postos de combustíveis bandeirados e mais de 90 bases de abastecimento, distribuição e operações espalhadas pelo território nacional, incluindo áreas portuárias. O mercado relevante de produção e comercialização de etanol foi delimitado na dimensão geográfica nacional e regional (Centro-Sul e Norte-Nordeste); e os mercados relevantes de distribuição de combustíveis líquidos e de etanol foram delimitados como nacional e estadual. A Operação não ensejará sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes, mas poderá resultar em integração vertical entre a comercialização de etanol pela Comercializadora, a partir, inclusive, de contratos de exclusividade celebrados com a Cooperativa, e a distribuição deste combustível líquido pelo Grupo Vibra Energia.

A partir dos dados analisados, observa-se que a Copersucar detém, em qualquer cenário, participação de mercado inferior a 20% na produção e comercialização de etanol. Essa participação reduzida indica que eventual estratégia de fechamento de mercado realizada pela Comercializadora para impedir o acesso de outras distribuidoras de combustíveis a esse produto não seria factível, dada a ampla oferta de etanol no mercado por concorrentes da Copersucar; Em relação à participação da Vibra Energia no mercado de distribuição de combustíveis líquidos e de etanol (mercado à jusante), verifica-se que é superior a 30%, especialmente no Alagoas, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul e Sergipe; isso indica que haveria capacidade de fechamento. Porém, constatou-se a inexistência de incentivos pelos seguintes motivos: (a) não há incentivos para a Comercializadora reduzir a oferta de etanol ou aumentar os custos para as rivais da Vibra Energia; (b) o etanol é um produto homogêneo e seu preço é parametrizado pela ESALQ; (c) há diversos produtores de etanol e Empresas Comercializadoras de Etanol (ECEs) rivalizando no mercado upstream; (d) não há barreiras significativas para a entrada no mercado de produção de etanol, sobretudo pela facilidade de acesso aos insumos (cana-de-açúcar); (e) o preço do etanol é o principal fator para a escolha dos distribuidores;

(f) há rivalidade no mercado de distribuição de etanol devido à existência de players relevantes de porte nacional capazes de rivalizar efetivamente com a Vibra; e (g) não há barreiras relevantes à entrada no mercado de distribuição, conforme demonstrado pelo crescimento das participações das distribuidoras regionais. Em relação ao teste de mercado, verifica-se que o posicionamento de concorrentes, clientes e associações empresariais foi majoritariamente em prol da Operação, com menções favoráveis a todos os mercados. Os raros posicionamentos contrários não guardam relação com os aspectos concorrenciais da presente Operação. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal n° 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] [ACESSO RESTRITO À COPERSUCAR] [2] Atos de Concentração nº 08700.003270/2021-20 (Requerentes: Usina Batatais e Cevasa) e nº 08700.002605/2020-10 (Requerentes: Bunge e Imcopa). [3] Atos de Concentração nº 08700.004218/2019-76 (Requerentes: BP Biocombustíveis e Bunge), nº 08700.002605/2020-10 (Requerentes: Bunge e Imcopa), nº 08700.005577/2018-60 (Requerentes: Raízen, Copersucar, Petrobras, Odebrecht, Camargo Corrêa e Logum), nº 08700.007705/2017-29 (Requerentes: BP e Copersucar) e nº 08700.004303/2018-53 (Requerentes: Raízen, São Martinho, Agro Furlan e Usina Furlan).

[4] Atos de Concentração nº 08700.003270/2021-20 (Requerentes: Usina Batatais e Cevasa), nº 08700.002631/2019-04 (Requerentes: Czarnikow Brasil, Vale do Tijuco e Canápolis), nº 08700.000471/2021-75 (Requerentes: Raízen e Biosev), nº 08700.004358/2018-63 (Requerentes: Glencore Oil e Alesat), nº 08700.002605/2020-10 (Requerentes: Bunge e Imcopa), nº 08700.004303/2018-53 (Requerentes: Raízen, São Martinho, Agro Furlan e Usina Furlan), nº 08700.005577/2018-60 (Requerentes: Raízen, Copersucar, Petrobras, Odebrecht, Camargo Corrêa e Logum), nº 08700.006731/2018-11 (Requerentes: M&N e Biosev) e nº 08012.001656/2010-01 (Requerentes: Cosan e Shell). [5] Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49 (Requerentes: Ipiranga e Alesat). [6] Raízen (SEI 1000223), Posto Itabapoana (SEI 1006849) e Posto Trevo (SEI 1011200). [7] Atos de Concentração nº 08700.005069/2019-62 (Requerentes: Atem e TAG) e nº 08700.006444/2016-49 (Requerentes: Ipiranga e Alesat). [8] COMISSÃO EUROPEIA. Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas. Disponível em: <https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT>. [9] ] DOJ; FTC. Vertical Merger Guidelines. Disponível em: <https://www.ftc.gov/system/files/documents/reports/us-department-justice-federal-trade-commission-vertical-merger-guidelines/vertical_merger_guidelines_6-30-20.pdf> .

Cabe esclarecer que o FTC revogou o entendimento do referido guia, de outro lado o DOJ decidiu manter as diretrizes desse guia. [10] "Seria possível considerar a produção e comercialização como e mercados separados e, com isso, aventar risco de fechamento de mercado a eventuais comercializadores concorrentes, que teriam seu acesso ao insumo etanol prejudicado. Contudo, a baixa participação de mercado da Copersucar afastaria tal preocupação. Similarmente, poder-se-ia aventar o risco de fechamento de mercado ao eventual elo de comercialização, i.e., produtores de etanol poderiam ter dificuldade em escoar seu produto. Contudo, permaneceria a possibilidade de esses produtores venderem a eventuais outras comercializadoras, diretamente a distribuidores de combustíveis ou ainda diretamente ao consumidor." [11] ANP. Vendas de derivados de petróleo e biocombustíveis. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos>. [12] IBP. Observatório do Setor. Disponível em: <www.ibp.org.br/observatorio-do-setor/dados-setor/combustiveis-10/>. [13] Considerando etanol hidratado, gasolina e óleo diesel. [14] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À COPERSUCAR] [15] ANP. Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis 2021. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/anuario-estatistico/anuario-estatistico-2021>. . [16] ESALQ/USP. Indicador semanal do etanol. Disponível em:

<https://www.cepea.esalq.usp.br/br/indicador/etanol.aspx>. [17] ANP. Resolução ANP nº 43/2009. Disponível em:<https://atosoficiais.com.br/anp/resolucao-n-43-2009?origin=instituicao&q=43> . [18] MAPA. Sistema de Acompanhamento da Produção Canavieira. Disponível em: <https://sistemasweb4.agricultura.gov.br/sapcana/downloadBaseCompletaInstituicao.action>. [19] YARA. Produção mundial de cana-de-açúcar. Disponível em: <https://www.yarabrasil.com.br/conteudo-agronomico/blog/producao-mundial-de-cana-de-acucar/>. [20] EMBRAPA. Agência Embrapa de Informação Tecnológica. Disponível em: <https://www.agencia.cnptia.embrapa.br/gestor/agroenergia/arvore/CONT000f837cz5r0z8kfsx007poik77p5zs9.html>. [21] Disponível em: https://www.novacana.com/n/industria/usinas/fs-bioenergia-planeja-cinco-usinas-etanol-milhomato-grosso-290319 e <https://www.novacana.com/n/industria/financeiro/usina-etanol-milho-inpasa-emitir-1-bilhao-debentures-incentivadas-060320> [22] Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 (Requerentes: Raízen e Biosev). [23] Ato de Concentração nº 08700.004358/2018-63 (Requerentes: Glencore Oil e Alesat). [24] ANP. Consulta Pública de Empresas Autorizadas. Disponível em: <https://cpl.anp.gov.br/anp-cpl-web/public/simp/consulta-empresas-autorizadas/consulta.xhtml> [25] Segundo as Requerentes, estima-se que existam cerca de 65 usinas operando na região Norte/Nordeste, dentre as quais é possível destacar:

Paineiras, Alcon, Lasa, Bioenergética Boa Esperança, Caeté – unidade Marituba, São Miguel, Cachoeira – Coruripe, Santo Antônio, Porto Rico, Pindorama, Seresta, Sinimbu, Triunfo, Samaúma, Roçadinho, Capricho, Copervales, Santa Clotilde, Utinga Leão, USGA, Camaragibe, Santa Maria, Agropaulo – unidade Jaguaruana, Petribú, São José, Una Açúcar, Cucaú, Trapiche, Agrocan, Copersul, Norte Sul, Usina Central Mata Sul, Ipojuca, União e Indústria, Vale Verde, Companhia Alcoolquímica Nacional, Bom Jesus, Santa Teresa, Laranjeiras, Olho D’Água, Cruangi Iolando Leite, Campo Lindo, São José do Pinheiro e Junco Novo. [26] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]