Ato de Concentração Sumário nº 08700.003330/2022-95

SEI/CADE - 1074226 - Parecer PARECER Nº 243/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003330/2022-95 REQUERENTES: FL Gestão e Participações Ltda., FSH Participações S.A., Bahia Etanol Holding Ltda., Bahia Etanol Cogeração de Energia Elétrica Ltda, Amerra Biocana II LLC e CVI GVF Brazil Recovery I LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: FL Gestão e Participações Ltda., FSH Participações S.A., Bahia Etanol Holding Ltda., Bahia Etanol Cogeração de Energia Elétrica Ltda, Amerra Biocana II LLC e CVI GVF Brazil Recovery I LLC. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: fabricação de álcool. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. FL GESTÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. E FSH PARTICIPAÇÕES S.A. (RESPECTIVAMENTE "FL", "FSH" OU, EM CONJUNTO, "COMPRADORAS") A FL e a FSH atuam no investimento em empresas produtoras de etanol, em particular usinas localizadas no Centro-Sul e Nordeste. Ambas integram o Grupo FL. A FL é controlada por [ACESSO RESTRITO AO GRUPO FL] e a FSH por [ACESSO RESTRITO AO GRUPO FL]. A FL e a FSH possuem participação nas seguintes usinas de processamento de cana-de-açúcar: (i) Rio Pardo, localizada em Cerqueira César/SP, (ii) Álcool Moriah, localizada em Mineiros do Tietê/SP; (iii) Bahia Etanol, localizada em Ibirapuã/BA, em parceria com o Grupo Amerra; e (iv) Aguapeí Agroenergia, localizada em São Simão/GO.

O Grupo FL atua no setor sucroalcoleiro, em consultoria empresarial e na compra e venda de imóveis[1]. O Grupo FL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. AMERRA BIOCANA II, LLC E CVI GVF BRAZIL RECOVERY I, LLC (RESPECTIVAMENTE "AMERRA BIOCANA II", "CVI" OU, EM CONJUNTO, "VENDEDORAS") As Vendedoras são detentoras de quotas na Bahia Etanol Holding Ltda. (“Bel”) e na Bahia Etanol Cogeração de Energia Elétrica Ltda. (“Bel Cogen” e, juntamente à Bel, as “Empresas-Alvo”), que atuam nos segmentos de: (i) cultivo de cana-de-açúcar; (ii) produção de etanol; (iii) geração de energia elétrica a partir do bagaço da cana-de-açúcar e integram o Grupo Amerra. As Vendedoras são ambas controladas, em última instância, por AMERRA Agri Fund III, LP, empresa gerida por AMERRA Capital Management, LLC, gestora de fundos norte-americana sediada em Nova York. O Grupo Amerra também possui participação societária em outras duas usinas: (i) Rio Amambaí Agroenergia, S.A., usina de açúcar e etanol localizada no Mato Grosso do Sul com capacidade de moagem de 3,2 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por safra; e (ii) Usina Enersugar S.A., usina de açúcar e etanol localizada em São Paulo com capacidade de moagem de 2,2 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por safra.

O Grupo Amerra Agri Fund III auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1066920) Data da notificação 19/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 261, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/05/2022 (SEI 1069481) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na consolidação de controle, pelas Compradoras (Grupo FL), na Bel e na Bel Cogen (Empresas-Alvo), por meio da aquisição das participações detidas atualmente por Amerra Biocana II e CVI. Segundo as Requerentes, o Grupo FL já é o controlador das Empresas-Alvo e a Operação implica a passagem do atual controle compartilhado entre as Requerentes para o controle unitário pelo Grupo FL, conforme ilustrado nas figuras abaixo. Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Figura 2 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo FL, a Operação é uma oportunidade de ampliar seus investimentos no segmento de produção e comercialização de etanol, bem como na cogeração de energia elétrica, com o cultivo de cana-de-açúcar. Já para a Amerra Biocana II e a CVI, a Operação representa uma oportunidade de aumentar os seus recursos e diversificar seus investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção e comercialização de etanol Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se reforço de sobreposição horizontal no segmento de produção e comercialização de etanol. O Grupo FL possui outras três usinas que atuam na produção de etanol, sendo duas em São Paulo e uma em Goiás. Por sua vez, as Empresas-Alvo atuam na Bahia[2] e constituem, atualmente, empreendimento conjunto entre o Grupo FL e o Grupo Amerra, cujas principais atividades desenvolvidas referem-se à produção de etanol hidratado e etanol anidro, além do cultivo de cana-de-açúcar e cogeração de energia elétrica[3]. Assim, o grupo comprador já atua no cultivo de cana-de-açúcar e cogeração de energia apenas por meio das Empresas-Alvo.

O mercado de produção e comercialização de etanol, sob a ótica do produto, tem sido considerado pela jurisprudência do CADE[4] como um único mercado relevante pois, ainda que haja variadas formas de apresentação e aplicação do produto, há alta substitutibilidade pelo lado da oferta entre elas. Em relação à dimensão geográfica, há precedentes considerando três cenários[5]: nacional, regional (dividido entre Norte-Nordeste e Centro-Sul) e estadual. Considerando a localização das usinas do Grupo FL nos estados de São Paulo e Goiás (região Centro-Sul), e o fato de que as atividades das Empresas-Alvo estão concentradas no estado da Bahia (região Norte-Nordeste), verifica-se que não há sobreposição horizontal nos cenários estadual e regional. Constata-se sobreposição geográfica na dimensão nacional. As Partes estimaram sua participação no mercado de produção de etanol de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de produção de etanol – Brasil – Safra 2020/2021 Empresa Volume (m³) % Grupo FL [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bel [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado 32.508.964 100% Fonte: Requerentes e CADE, com base em dados do Observatório da Cana, acesso em 31.05.2022.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção de etanol seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário nacional, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. O Grupo FL não atua na produção e comercialização de açúcar, fundamentando a conclusão de que não há sobreposição horizontal na produção de açúcar. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As seguintes empresas com atividades no Brasil fazem parte do Grupo FL : Álcool Moriah S/A; Aguapeí Agroenergia S.A.; Bel; Bel Cogen; Eficiente Consultoria Administrativa Eireli; Fs4 Comércio de Produtos de Limpeza e Higiene Ltda.; Rio Pardo Participações S/A; e Usina Rio Pardo S.A. [2] Cf. http://www.bahiaetanol.com.br/sobre-nos [3] Segundo as Requerentes, a Bel Cogen ainda não produz energia elétrica e, portanto, ainda não atua no mercado nesse segmento.

[4] Vide AC nº 08700.005264/2021-15; AC nº 08700.003270/2021-20; AC nº 08700.001800/2021-03; AC nº 08700.000471/2021-75; AC nº 08700.006731/2018-11; e AC nº 08700.004358/2018-63. [5] Vide AC nº 08700.003270/2021-20; AC nº 08700.001800/2021-03; AC nº 08700.000471/2021-75; AC nº 08700.004218/2019-76; e AC nº 08700.006731/2018-11.