Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000149/2021-46

SEI/CADE - 1058034 - Nota Técnica Nota Técnica nº 10/2022/CGAA1/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.000149/2021-46 INTERESSADOS: Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas ADVOGADOS: Tito Amaral de Andrade, Maria Eugênia Novis, Ana Bátia Glenk, João Felipe Achcar de Azambuja e outros. EMENTA: Ato de Concentração - AC. Aprovação condicionada ao cumprimento de acordo em controle de concentração - ACC. Indicação de Trustee de monitoramento. Sugestão de aprovação da indicação. I. RELATÓRIO Versam os presentes autos sobre o Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46, aprovado na 189ª Sessão Ordinária de Julgamento (15 de dezembro de 2021 – DOU de 22 de dezembro de 2021) de maneira condicionada ao cumprimento de Acordo em Controle de Concentrações (SEI 1001001). Trânsito em julgado em 13.03.2022 (SEI 1034377). A Compromissária trouxe, aos autos de apartado de acesso restrito, indicação do Trustee de Monitoramento [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - SEI 1045876), em atenção à cláusula 4.1 do referido ACC. É breve o relatório. Passa-se à análise. II. FUNDAMENTAÇÃO São obrigações previstas no ACC quanto ao procedimento de nomeação do Trustee de Monitoramento: 4.1. As Compromissárias indicarão, no prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] um Trustee de Monitoramento (i) independente das Compromissárias, (ii) que possua as qualificações necessárias para o exercício de seu mandato, bem como reconhecida reputação no mercado;

e (iii) não possua conflito de interesse no exercício de suas atividades, a ser aprovado pelo CADE na primeira sessão de julgamento após a indicação pelas Compromissárias ou em até de 30 (trinta) dias contados da data da apresentação, o que ocorrer por último, para garantir e monitorar o cumprimento das obrigações e condições previstas nas Cláusulas 3.1 e 3.2 deste ACC. 4.2. O Trustee de Monitoramento deverá: 4.2.1. Em até [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] após a sua nomeação, apresentar seu primeiro relatório ao CADE no qual proporá o Plano de Trabalho do Trustee, descrevendo como pretende monitorar o cumprimento das obrigações e condições previstas neste ACC. Considerando a data do trânsito em julgado da decisão do Cade (13.03.2022) e da Petição SEI 1045876 (07.04.2022), pode-se reconhecer a tempestividade da sua apresentação. Quanto à análise de mérito, a cláusula 4.1 estipula os requisitos do Trustee de Monitoramento (análise concomitante a cada um deles): a) “independente das Compromissárias”: conforme Petição SEI 1057559, o pretenso Trustee de Monitoramento declarou-se independente quanto às partes da operação objeto do remédio, nesse sentido, salientou que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O cumprimento deste requisito tem natureza eminentemente declaratória, de modo que é possível atestar o seu preenchimento. b) “que possua as qualificações necessárias para o exercício de seu mandato, bem como reconhecida reputação no mercado”:

de acordo com a apresentação, o Trustee proposto possui reconhecimento no mercado e mais de 20 anos de experiência de atuação nas áreas de compliance e investigação, tendo realizado atividades de monitoramento com trustee junto ao Cade em processos da indústria financeira, concessão rodoviária, óleo e gás e setor alimentício. As informações apresentadas parecem ser suficientes para a verificação do cumprimento deste item do presente ACC, de cunho bastante operacional. c) “não possua conflito de interesse no exercício de suas atividades”: De modo semelhante ao primeiro requisito, conforme Petição SEI 1057559, o pretenso Trustee de Monitoramento apresentou os esclarecimentos já mencionados no tópico “a)” e assegurou que sua nomeação não enseja conflito de interesses. O cumprimento deste requisito também tem natureza eminentemente declaratória, de modo que é possível atestar o seu preenchimento. O plano de trabalho prévio apresentado se mostra compatível com as obrigações determinadas pelo ACC. Aguarda-se, de todo modo, plano de trabalho detalhado, descrevendo minuciosamente como pretende monitorar o cumprimento das obrigações e condições anexas à Decisão do CADE, nos termos da cláusula 4.2.1. Tal poderá ser calibrado entre o Cade e o pretenso trustee, de maneira a otimizar as atividades.

Por todas as razões apresentadas, conclui-se que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] preenche os requisitos estipulados no ACC, razão pela qual se sugere a aprovação da indicação pelo Conselho, nos termos da cláusula 4.1 do ACC. III. CONCLUSÃO Por todo o exposto, sugere-se a aprovação da indicação da empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para exercer a função de Trustee de Monitoramento de cumprimento do ACC.