Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000272/2022-48

SEI/CADE - 1070606 - Parecer PARECER Nº 9/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000272/2022-48 requerentes: Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda. Advogados: Vinicius Marques de Carvalho, Ticiana Nogueira da Cruz Lima, Anna Binotto Massaro, Arthur Sadami, Eduardo Caminati, Marcio Bueno, Guilherme Misale, Carlos Eduardo Tobias e Clara Lim. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de comercialização de veículos leves novos e usados. Baixas barreiras à entrada e existência de rivalidade. Integração vertical entre os mercados de comercialização de veículos leves novos e usados, de um lado, e locação de veículos (RAC), gestão e terceirização de frotas (GTF), financiamento de veículos e corretagem de seguros, de outro. Baixo risco de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. AS REQUERENTES. 3 I.1. Original Holding S.A. 3 I.2. UAB Motors Participações Ltda. – Empresa-Alvo. 4 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 4 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 5 IV. MERCADOS RELEVANTES. 6 IV.1 Da atuação das Requerentes. 6 IV.2 Considerações iniciais sobre os mercados relevantes. 8 IV.3 Mercados relevantes sob a ótica do produto. 9 IV.3.1 Comercialização de veículos leves novos. 9 IV.3.2 Comercialização de veículos leves usados.

11 IV.3.3 Locação de veículos (rent a car – RAC) 12 IV.3.4 Gestão e terceirização de frotas (GTF) 13 IV.3.5 Financiamento de veículos. 14 IV.3.6 Corretagem de seguros. 15 IV.4 Mercados relevantes sob a ótica geográfica. 16 IV.4.1 Comercialização de veículos leves novos. 16 IV.4.2 Comercialização de veículos leves usados. 16 IV.4.3 Locação de veículos (rent a car – RAC) 17 IV.4.4 Gestão e terceirização de frotas (GTF) 17 IV.4.5 Financiamento de veículos. 17 IV.4.6 Corretagem de seguros. 19 IV.5 Conclusão sobre mercado relevante. 19 V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. 20 V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado. 20 V.1.1 Considerações iniciais. 20 V.1.2 Comercialização de veículos leves novos. 21 V.1.3 Comercialização de veículos leves usados no varejo. 24 V.1.4 Comercialização de veículos leves usados no atacado. 26 V.1.5 Conclusão sobre Possibilidade de exercício de poder de mercado. 28 V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado. 30 V.2.1 Considerações iniciais. 30 V.2.2 Entrada. 31 V.2.3 Rivalidade. 34 V.2.4 Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado. 51 VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. 52 VI.1 Considerações iniciais. 52 VI.2 Relação vertical entre comercialização de veículos leves usados (mercado a jusante) e os mercados de RAC e GTF do Grupo Simpar (mercado a montante) 53 VI.2.1 Considerações iniciais.

53 VI.2.2 Fechamento de mercado para os demais concorrentes do Grupo Simpar, no tocante a RAC e GTF 54 VI.2.3 Fechamento de mercado de comercialização de veículos leves usados para os demais concorrentes da Empresa-Alvo. 54 VI.3 Relação vertical entre comercialização de veículos leves novos e usados (mercado a montante) e os mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar (mercado a jusante) 55 VI.3.1 Considerações iniciais. 55 VI.3.2 Fechamento de mercado para os demais concorrentes do Grupo Simpar, no tocante a financiamento de veículos e corretagem de seguros. 56 VI.3.3 Fechamento de mercado de comercialização de veículos leves novos e usados para os demais concorrentes da Empresa-Alvo. 57 VI.4 Conclusão sobre Integração Vertical 58 VII. CLÁUSULA RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA.. 59 VIII. CONCLUSÃO.. 60 I. AS REQUERENTES I.1. Original Holding S.A. A Original Holding S.A. (“Original” ou “Compradora”) é uma empresa integrante do grupo econômico controlado pela Simpar S.A. (“Grupo Simpar”). As empresas do Grupo Simpar desenvolvem atividades relacionadas à logística em geral, à locação de máquinas, equipamentos, veículos leves e veículos pesados, à prestação de serviços financeiros, à prestação de serviços a órgãos públicos e empresas públicas e/ou de sociedades de economia mista, à implantação e operação de projetos de infraestrutura e à administração de concessionárias de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos.

Dentre as linhas de negócios específicos conduzidos pelo Grupo Simpar no Brasil estão: (i) a comercialização de veículos novos e seminovos/usados (automóveis de passeio, caminhões, ônibus, furgões, veículos comerciais e tratores), peças e acessórios, máquinas e equipamentos; (ii) a prestação de serviços de oficina mecânica, elétrica, funilaria e pintura; (iii) a locação de veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos em geral, para o setor público e privado; (iv) a prestação de serviços de intermediação de venda de seguros, consórcios e contratos financeiros por empresas especializadas; (v) serviços de leasing financeiro, conta digital, entre outros serviços financeiros; (vi) serviços de logística, como transporte rodoviário, armazenagem, logística dedicada, distribuição urbana, entre outros; e (vii) implantação e operação de empreendimentos de infraestrutura em setores variados, inclusive por meio de contratos de concessão, tais como tratamento de resíduos sólidos, gestão e operação de rodovia, operação de terminais portuários e mobilidade urbana. A Original não registrou faturamento bruto em 2020[1], dado que sua constituição aconteceu apenas no ano de 2021. O Grupo Simpar teve faturamento bruto de R$ 10,8 bilhões no Brasil e R$ 31,6 bilhões no mundo, ambos em 2020, superiores ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação. I.2. UAB Motors Participações Ltda. – Empresa-Alvo A Empresa-Alvo é a UAB Motors Participações Ltda.

(“UAB”), uma empresa holding integralmente detida pelo grupo GP1 Auto (“Grupo GP1 Auto”), com foco de atuação em concessionárias comercializadoras de veículos leves novos e usados, além de comercializar serviços de pós-venda e peças credenciadas por montadoras com atuação no Brasil[2]. O Grupo GP1 Auto é controlado internacionalmente pela GP1 Auto, sendo um grupo multinacional, com operações nos Estados Unidos da América, Grã-Bretanha e Brasil. O faturamento bruto das Empresas-Alvo no Brasil em 2020 foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação. Já o Grupo GP1 Auto teve faturamento de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1009469). Data de publicação do edital O Edital n° 28/2022, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/01/2022. Data da notificação ou emenda 13 de janeiro de 2022. Fonte: Ato de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (2022) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Original, da totalidade de quotas da UAB, detidas pelo Grupo GP1 Auto. O valor total da operação será de R$ 510.000.000,00, a serem pagos nos termos da Cláusula 3.2. do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”)[3] celebrado entre as Requerentes. Segundo a Compradora, a operação representa uma boa oportunidade para que o Grupo Simpar, através de sua subsidiária integral, Original, aumente sua atuação no concorrido mercado de concessão comercial de veículos, promovendo uma melhor operação e desenvolvimento das atividades da Empresa-alvo. Para o Grupo GP1 Auto, a operação é resultado de sua estratégia de desinvestimento do país para que o grupo foque em seus investimentos no exterior. Figura 1 – Estrutura societária antes[4] e depois da operação Fonte: Requerentes (2022). IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Da atuação das Requerentes Conforme visto anteriormente, a operação consiste, em última análise, na aquisição, pelo Grupo Simpar, da UAB (Empresa-Alvo), incluindo suas controladas. Como mencionado acima, as atividades da Empresa-Alvo estão relacionadas, essencialmente, aos mercados de comercialização de veículos leves novos e usados. Ambas as Requerentes atuam nos mercados de comercialização de veículos leves novos e usados.

Além disso, tendo em vista a atuação de outras empresas do Grupo Simpar em mercados adjacentes à comercialização de veículos, torna-se necessário analisar as possíveis integrações verticais entre as atividades da Empresa-alvo e outros negócios do grupo econômico da Compradora. Notadamente, destaca-se a relação existente entre a comercialização de veículos leves usados e as atividades de locação de automóveis desempenhadas pela Movida S.A., uma subsidiária da Simpar S.A., bem como a relação entre a comercialização de veículos leves novos e usados e as atividades nos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros das seguintes integrantes do Grupo Simpar: BBC Digital, BBC Leasing e a Madre Seguros, respectivamente. As Requerentes esclarecem, no entanto, que a Movida S.A. é uma entidade listada no Novo Mercado, tendo bases acionárias diferentes das da Simpar e da Original, e tendo 36,7% de seu quadro acionário composto por minoritários e que, assim como o restante das subsidiárias do Grupo Simpar, atua de forma totalmente independente, possuindo estrutura administrativa e conselho de administração não coincidentes e autônomos. Não obstante esse fato, para fins de completude, maiores detalhes sobre a atuação do Grupo Simpar nos mercados de locação de veículos (rent a car – RAC) e gestão e terceirização de frotas (GTF) e sua relação com os mercados relevantes afetados pela operação são apresentados neste parecer.

Como será visto com mais detalhe neste parecer, a operação ensejará sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Simpar e da UAB em mercados de comercialização de veículos leves novos e usados. A operação também ensejará integração vertical entre as atividades de comercialização de veículos leves novos e usados da UAB e RAC, GTF, financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar. O quadro abaixo sintetiza as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da operação: Quadro 2 – Sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da operação Fonte: Ato de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (2022) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Dessa forma, será necessário definir os seis mercados listados no quadro acima, o que será objeto da próxima seção. IV.2 Considerações iniciais sobre os mercados relevantes Segundo informado pelas Requerentes, a operação ensejará sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes em mercados de comercialização de veículos leves, novos e usados. Haverá, também, integração vertical entre as atividades das Requerentes em locação de veículos, gestão e terceirização de frotas, financiamento de veículos e corretagem de seguros de um lado, e a venda de veículos usados de outro. Necessário, pois, definir tais mercados relevantes, tanto sob a ótica do produto, quanto sob a ótica geográfica. É o que será realizado a seguir, de forma individualizada.

IV.3 Mercados relevantes sob a ótica do produto IV.3.1 Introdução A jurisprudência[5] do Cade tem tratado de forma separada a comercialização de veículos leves novos e usados, o que se justifica com base nas diferenças existentes entre os dois segmentos. Com relação à comercialização de veículos automotivos leves novos, este segmento é estruturado por meio das concessões comerciais reguladas, o que, no Brasil, é regulado pela Lei nº 6.729/79 (“Lei Ferrari”). As disposições da Lei Ferrari trazem particularidades para a comercialização de veículos leves novos que não se aplicam à comercialização de veículos leves usados. A título de exemplo dessas diferenças, tem-se que as regras presentes na Lei Ferrari impõem restrição à área de atuação das concessionárias de veículos leves novos, limitando a possibilidade de uma concessionária ofertar seus produtos e serviços em uma área que não coincida com a área operacional que lhe foi atribuída na concessão. No mercado de comercialização de veículos leves usados, por sua vez, inexistem restrições de tal natureza, o que contribui para a sua pulverização. Ademais, uma característica marcante do comércio de veículos usados é a possibilidade da participação de pessoas físicas como vendedoras, situação que não ocorre na venda de veículos novos. A seguir, ambos os mercados serão melhor detalhados para que se chegue à sua definição quanto à ótica do produto.

IV.3.2 Comercialização de veículos leves novos As atividades das Requerentes se sobrepõem no mercado de comercialização de veículos automotivos leves novos. A Lei Ferrari, além de estabelecer aos concessionários (distribuidores) uma exclusividade territorial sobre a sua área de operação para comercialização de veículos fabricados pelas montadoras concedentes (produtores), também inclui outras disposições relacionadas, por exemplo, ao uso de marcas e à prestação de serviços de assistência técnica. A perspectiva trazida pelas Requerentes com relação à definição de mercado relevante sob a dimensão do produto vai no mesmo sentido dos precedentes[6] do Cade e ambos utilizam-se da definição produto de acordo com (i) a faixa de preço dos veículos; e (ii) o tipo de categoria/carroceria do veículo – i.e., automóveis de passeio: (a) veículo de entrada, (b) hatch pequeno, (c) hatch médio, (d) sedan pequeno, (e) sedan médio, (f) sedan compacto, (g) sedan grande, (h) SW médio, (i) SW grande, (j) monocab, (l) grandcab, (m) carro esportivo, e (n) SUV; e veículos comerciais leves: (a) pick-up pequena, (b) pick-up grande, (c) furgão, e (d) furgão pequeno, conforme classificação da Federação Nacional Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave)[7]. Nesse sentido, o Parecer nº 394/2021/CGAA5/SGA1/SG[8] do Ato de Concentração nº 08700.004595/2021-20 (Comercial Germânica Ltda. e Tempo Comercial de Veículos e Serviços Ltda.) ressalta que:

Os precedentes do Cade definem o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de comercialização de veículos novos segmentados ou (i) por representação das marcas (cenário considerado pelos precedentes como “mais restrito”) ou (ii) por faixas de preços (“cenário menos restrito”)[9]. Os julgados mais recentes, contudo, estabeleceram que a definição de mercado relevante, sob a ótica do produto, deveria ser a de comercialização de veículos novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[10], por melhor representar como se dá a concorrência nesse setor, além de considerar as preferências dos consumidores. Dessa forma, nesta análise será adotada a segmentação do mercado de comercialização de veículos leves, considerando faixa de preço e tipo de carroceria, conforme classificação já mencionada da Fenabrave. Sob essa perspectiva, a operação afeta as seguintes categorias: veículos de entrada, hatch pequeno, pick-up grande, sedan compacto, sedan médio, sedan pequeno, SUV e monocabine. IV.3.3 Comercialização de veículos leves usados A comercialização de veículos leves usados pode se dar no varejo ou no atacado. Em casos anteriores[11], o Cade considerou que a venda de veículos leves usados no atacado seria uma alternativa para agentes que necessitam alienar/adquirir lotes de veículos, uma vez que se beneficiam das economias de escala no processo de compra.

Essas vendas no atacado destinam-se a pessoas jurídicas que têm interesse em adquirir carros usados para revendê-los, ou seja, o público-alvo deste canal são os revendedores de automóveis (concessionárias e lojas multimarcas). Os principais ofertantes no atacado são as concessionárias, as lojas multimarcas e as locadoras de automóveis. Trata-se de canal pulverizado, pois quaisquer vendedores de carros usados podem atuar no atacado, inclusive aqueles que normalmente atuam no varejo, com exceção das pessoas físicas, já que não vendem lotes de veículos, apenas unidades. As vendas no atacado podem ser realizadas entre vendedor e comprador, seja diretamente ou por meio de leilões ou plataformas, sem a necessidade de estrutura própria, ativos específicos, corpo de funcionários etc., o que faz com que os custos fixos nesse canal sejam pouco relevantes. O mercado de comercialização de veículos leves usados no varejo, por sua vez, seria ainda mais pulverizado do que o mercado atacado, na medida em que, para além das concessionárias, lojas multimarcas e locadoras de automóveis, pessoas físicas também podem atuar nesse mercado, comercializando seus veículos[12]. O varejo conta ainda com sites de vendas especializados ou generalistas, além de startups. As vendas podem ser realizadas por meio de lojas físicas, plataformas online e, até mesmo, diretamente entre pessoas físicas, de modo que também não há custos fixos elevados para a atuação no varejo.

Assim, a jurisprudência do Cade tem adotado o entendimento de que, sob a dimensão produto, o mercado de comercialização de veículos usados poderia ser segmentado entre a venda de veículos usados no atacado e no varejo[13]. Dessa forma, em linha com os precedentes desta Autarquia, para efeitos de análise de sobreposição horizontal e integração vertical decorrentes da presente operação, considera-se o mercado relevante de comercialização de veículos usados segmentado entre atacado e varejo. IV.3.4 Locação de veículos (rent a car – RAC) No presente caso, a atividade de locação de veículos é ofertada pela empresa Movida, integrante do Grupo Simpar e não há sobreposição horizontal com as atividades da UAB, apenas integração vertical com sua atuação na comercialização de veículos leves usados. A atividade de locação de veículos consiste no aluguel de curto prazo (diário, semanal ou mensal, com possibilidade de renovação) de veículos automotivos para pessoas físicas e jurídicas. Em geral, a frota para locação é composta por veículos padronizados, variando as categorias disponíveis aos clientes. Além do veículo propriamente dito, alguns produtos auxiliares podem ser oferecidos, como a cobertura securitária, a cadeira de bebê, o assento de elevação, o GPS, dentre outros. A locação de veículos pode ser feita por diferentes canais de venda, tais como (i) diretamente ao cliente final pelas lojas físicas (próprias ou franqueadas);

(ii) canais online (websites e aplicativos das próprias locadoras e de terceiros); (iii) call centers; e (iv) por contratos corporativos[14]. Este Conselho, por exemplo, quando da análise dos Atos de Concentração Localiza/Car Rental Systems[15] e Movida/Avis Brasil[16], definiu o mercado relevante, em sua dimensão produto, como sendo o mercado de locação de veículos, sem qualquer tipo de segmentação. Desta forma, com base nos precedentes do Cade, define-se o mercado relevante como sendo o mercado de locação de veículos (RAC), sem segmentações. IV.3.5 Gestão e terceirização de frotas (GTF) Na operação em análise, a atividade de gestão e terceirização de frotas é ofertada pela empresa Movida, integrante do Grupo Simpar, e não há sobreposição horizontal com as atividades da UAB, apenas integração vertical com sua atuação na comercialização de veículos leves usados. Diferentemente do mercado de RAC, na gestão e terceirização de frotas, o prazo de locação dos veículos é, usualmente, mais longo. Os contratos possuem duração de, pelo menos, 12 meses, podendo chegar a 48 meses e, geralmente, são celebrados apenas com pessoas jurídicas. Quando da análise[17] do Ato de Concentração Localiza/Car Rental Systems, o Cade considerou o mercado de GTF como único, sem segmentações. O mesmo entendimento foi adotado em outros precedentes[18].

Ante todo o exposto, para fins da presente análise, sob a ótica produto, o mercado relevante será definido como sendo o mercado de gestão e terceirização de frotas, sem segmentações. IV.3.6 Financiamento de veículos No presente caso, a atividade de financiamento de veículos é ofertada pelo Grupo Simpar e não há sobreposição horizontal com as atividades da UAB, apenas integração vertical com sua atuação na comercialização de veículos leves novos e usados. O financiamento de veículos é um tipo de contrato para obter crédito que é estabelecido entre quem precisa de recursos para realizar o objetivo de adquirir um veículo e uma instituição financeira ou equiparável, que se propõe a fornecer estes recursos em troca de uma remuneração atrelada ao tempo do pagamento. Os precedentes[19] do Cade relativos a produtos e serviços financeiros vêm se adaptando ao longo dos anos. Tradicionalmente costumava-se segmentar o mercado em clusters (cestas) de produtos financeiros, sob a dimensão produto. Em casos mais recentes, contudo, o Cade passou a adotar uma segmentação de mercado baseada em grupos de serviços e produtos financeiros ofertados pelas instituições financeiras. Sob essa perspectiva, o mercado de produtos e serviços seria segmentado de produto a produto[20].

No que concerne ao produto específico de financiamento para a aquisição de veículos, o Cade considerou[21] que o mercado englobaria tanto o crédito direto ao consumidor (CDC) para a aquisição de veículos, quanto para o arrendamento mercantil (leasing), sendo que a principal diferença entre as duas modalidades está na propriedade do bem. O arrendamento mercantil é a operação por meio da qual o arrendador (instituição financeira ou sociedade de arrendamento mercantil) concede ao arrendatário a posse e o usufruto do bem mediante o pagamento de uma remuneração periódica, com a opção de aquisição do bem no final do contrato. O CDC, por sua vez, diferencia-se do arrendamento mercantil na medida em que, no caso do CDC, a propriedade do bem, desde o princípio, pertence ao cliente, enquanto que, no arrendamento mercantil, ela é do banco e só será transferida, se o cliente assim optar, ao final do contrato. Tal diferença, no entanto, não diminui de forma significativa a substituibilidade dos produtos. Do ponto de vista do consumidor, ambos permitem a posse e a utilização imediata do bem, assim como a aquisição da propriedade (em que pese a transferência da propriedade se dar em momentos distintos, conforme o crédito contratado). Também nos dois tipos de financiamento o consumidor perde a posse do bem em caso de não cumprimento da obrigação, visto que, no CDC, o veículo comprado constitui garantia fiduciária para a entidade que concedeu o empréstimo.

Assim, embora precedentes do Cade considerem a dimensão do produto do mercado de financiamento de veículos sem segmentações, há também casos em que a autoridade analisou o mercado com recorte para pessoas físicas e para concessionárias de veículos (o que foi considerado um “financiamento de estoque”)[22]. No presente caso, como a operação gera potencial integração vertical entre o mercado de financiamento de veículos com os mercados de comercialização de veículos leves novos e usados, entende-se que o recorte para pessoas físicas se mostra a segmentação mais apropriada para o presente caos, sem prejuízo da adoção de um posicionamento diverso em oportunidade futura. Portanto, define-se o mercado na dimensão produto como o de financiamento para aquisição de veículos para pessoa física, agrupando-se nele o CDC para aquisição de veículos e o arrendamento mercantil. IV.3.7 Corretagem de seguros No caso em tela, a atividade de corretagem de seguros é ofertada pelo Grupo Simpar e não há sobreposição horizontal com as atividades da UAB, apenas integração vertical com sua atuação na comercialização de veículos leves novos e usados. O mercado de corretagem de seguros consiste na intermediação entre a seguradora (empresa que protege determinado interesse passível de ser segurado contra uma perda contingente ou incerta) e o cliente (alguém com um interesse passível de ser segurado).

O corretor (ou empresa corretora) de seguros é o intermediário legalmente autorizado a angariar e promover contratos de seguros entre a seguradora e o proponente (segurado), fazendo jus à comissão de corretagem, se a intermediação tiver êxito. Com relação à definição de mercado relevante, o entendimento adotado em precedentes anteriores[23] é de que se trata de um mercado único, sem segmentações. Para o caso em tela, tendo em vista que a operação acarreta apenas integração vertical envolvendo este mercado e não há razões para divergir dos precedentes do Cade, define-se o mercado como corretagem de seguros, sem segmentações. IV.4 Mercados relevantes sob a ótica geográfica IV.4.1 Comercialização de veículos leves novos Sob a dimensão geográfica, o mercado é considerado, em geral, como municipal, uma vez que a SG/Cade entende serem poucos os clientes que se deslocam para municípios distintos daqueles em que residem ou estão instalados para efetuar a compra de veículos comerciais leves[24]. Adotando-se a perspectiva municipal, a operação geraria sobreposição horizontal nos seguintes mercados:

Quadro 3 – Mercados relevantes de comercialização de veículos leves novos afetados pela operação Comercialização de veículos leves novos Grupo Simpar UAB São Paulo/SP ENTRADA X X HATCH PEQUENO X X PICK-UP GRANDE X X SEDAN COMPACTO X X SEDAN MEDIO X X SEDAN PEQUENO X X SUV X X MONOCAB X X Guarulhos/SP ENTRADA X X HATCH PEQUENO X X PICK-UP GRANDE X X SEDAN COMPACTO X X SEDAN MEDIO X X SEDAN PEQUENO X X SUV X X São Bernardo do Campo/SP PICK-UP GRANDE X X SEDAN COMPACTO X X SEDAN MEDIO X X SUV X X São José dos Campos/SP ENTRADA X X HATCH PEQUENO X X PICK-UP GRANDE X X SEDAN COMPACTO X X SEDAN MEDIO X X SEDAN PEQUENO X X SUV X X Taubaté/SP ENTRADA X X HATCH PEQUENO X X PICK-UP GRANDE X X SEDAN COMPACTO X X SEDAN MEDIO X X SEDAN PEQUENO X X SUV X X Elaboração: SG/Cade (2022). Dessa forma, em linha com a maior parte dos precedentes recentes do Cade, define-se, sob a ótica geográfica, o mercado de comercialização de veículos leves novos como municipal para todos os seus segmentos definidos sob a ótica do produto. No caso em tela, a operação gera sobreposição nos seguintes municípios do estado de São Paulo: São Paulo, Guarulhos, São Bernardo do Campo, São José dos Campos e Taubaté. IV.4.2 Comercialização de veículos leves usados Considerando a segmentação adotada na definição de mercado relevante sob a ótica do produto, o Cade tem considerado a comercialização de veículos leves usados no atacado como nacional e, no varejo, como municipal[25].

Conforme apontado nesses precedentes e anteriormente neste parecer, o mercado de venda de veículos usados no atacado é bastante pulverizado. Seus principais ofertantes são as concessionárias, as lojas multimarcas e as locadoras de automóveis, sendo possível atuação concomitante no atacado e no varejo. Nesse mercado as vendas podem ser feitas diretamente entre comprador e vendedor ou por meio leilões ou plataformas. O mercado de vendas de veículos usados no varejo é ainda mais pulverizado, na medida em que, para além das concessionárias, lojas multimarcas e locadoras de automóveis, pessoas físicas também podem atuar nesse mercado, comercializando seus próprios veículos. Assim, a venda de veículos no varejo pode ser feita de forma direta, por meio de lojas físicas, ou por meio de plataformas. Diferente do mercado de atacado, que conta com clientes que são pessoas jurídicas, o mercado de varejo conta, majoritariamente, com clientes pessoas físicas, com menor possibilidade de deslocamento de grandes distâncias para retirar o veículo, uma vez que o custo desse procedimento para apenas um carro se torna elevado. Essa diferença justifica o fato de o mercado atacado ser nacional e o varejo ser municipal.

Ante o exposto, para fins da presente análise, de acordo com entendimentos firmados em precedentes anteriores, a definição da dimensão geográfica dos mercados relevantes de venda de veículos usados no atacado será considerada nacional e no varejo será considerada como municipal, englobando São Paulo, Guarulhos, São Bernardo do Campo, São José dos Campos e Taubaté, no estado de São Paulo, sem prejuízo de definições diversas em casos futuros. IV.4.3 Locação de veículos (rent a car – RAC) Com relação à dimensão geográfica, as análises da autoridade antitruste têm adotado o município de atuação das empresas de aluguel de carro como unidade de análise, bem como o aeroporto em que atua, por entender que a dinâmica de concorrência seria distinta nesses casos[26]. Em precedente mais recente, entretanto, o Cade também analisou o cenário nacional[27] e entendeu pela possibilidade de deixar em aberto a definição do mercado de RAC no que diz respeito à sua dimensão geográfica. A análise de cenário nacional para este mercado se justifica especialmente quando se trata de empresa de locação de veículos de porte nacional, como Localiza, Unidas e Movida, uma vez que diversos aspectos da viabilidade do negócio possuem escopo nacional, com: aquisição de veículos novos para composição de frota, definição da política macro de preços, alocação de frota entre as regiões do país conforme a sazonalidade dos municípios, organização da logística de desmobilização dos veículos usados, etc.

No presente caso, como não há sobreposição horizontal nesse mercado, mas apenas integração vertical, com baixos indícios de possibilidade de fechamento de mercado, conforme será visto adiante, será utilizado o cenário nacional para estimar a participação de mercado das Requerentes, sem prejuízo da adoção de definições distintas em casos futuros. IV.4.4 Gestão e terceirização de frotas (GTF) Em casos anteriores[28], o Cade, do ponto de vista geográfico, entendeu que o mercado de Gestão e Terceirização de Frotas poderia ser definido como nacional, na medida em que a área de influência das sedes operacionais das frotas não está restrita ao local de sua instalação física, de modo que “as principais empresas do mercado conseguem atender clientes localizados em todo o território nacional independentemente da localização de suas bases operacionais”[29]. Não havendo sido identificadas razões que justificassem divergir dos precedentes do Cade, para fins da presente análise, define-se o mercado de Gestão e Terceirização de Frotas, em sua dimensão geográfica, como nacional. IV.4.5 Financiamento de veículos De acordo com os precedentes do Cade, as regras e tarifas para concessão de crédito são definidas nacionalmente pelos bancos, o que limita a liberdade dos gerentes locais para estabelecer preços, taxas de juros e condições de pagamento, conforme foi possível concluir em precedentes anteriores[30].

Dessa forma, não havendo sido identificados motivos para divergir do entendimento adotado em casos anteriores, para fins da presente análise, define-se o mercado de financiamento de veículos, em sua dimensão geográfica, como nacional. IV.4.6 Corretagem de seguros De modo similar ao mercado de financiamento de veículos, a dimensão geográfica do mercado de corretagem de seguros é definida nacionalmente, conforme o entendimento dos precedentes do Cade[31]. Dessa forma, para fins da presente análise, define-se o mercado de corretagem de seguros, em sua dimensão geográfica, como nacional. IV.5 Conclusão sobre mercado relevante Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica:

Quadro 4 – Mercados relevantes da operação Dimensão geográfica Dimensão produto Grupo Simpar UAB Nacional Locação de veículos (RAC) X Gestão e terceirização de frotas (GTF) X Financiamento de veículos X Corretagem de seguros X Comercialização de veículos leves usados no atacado X X São Paulo/SP Comercialização de veículos leves usados no varejo X X Comercialização de veículos leves novos ENTRADA X X HATCH PEQUENO X X PICK-UP GRANDE X X SEDAN COMPACTO X X SEDAN MEDIO X X SEDAN PEQUENO X X SUV X X MONOCAB X X Guarulhos/SP Comercialização de veículos leves usados no varejo X X Comercialização de veículos leves novos ENTRADA X X HATCH PEQUENO X X PICK-UP GRANDE X X SEDAN COMPACTO X X SEDAN MEDIO X X SEDAN PEQUENO X X SUVs X X São Bernardo do Campo/SP Comercialização de veículos leves usados no varejo X X Comercialização de veículos leves novos PICK-UP GRANDE X X SEDAN COMPACTO X X SEDAN MEDIO X X SUVs X X São José dos Campos/SP Comercialização de veículos leves usados no varejo X X Comercialização de veículos leves novos ENTRADA X X HATCH PEQUENO X X PICK-UP GRANDE X X SEDAN COMPACTO X X SEDAN MEDIO X X SEDAN PEQUENO X X SUVs X X Taubaté/SP Comercialização de veículos leves usados no varejo X X Comercialização de veículos leves novos ENTRADA X X HATCH PEQUENO X X PICK-UP GRANDE X X SEDAN COMPACTO X X SEDAN MEDIO X X SEDAN PEQUENO X X SUVs X X Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade (2022). V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[32], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado exercido por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis:

§ 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, a Resolução n° 33/2022 do Cade pontua que será aplicado procedimento sumário às análises de atos de concentração que, "em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência”. Essas análises serão objeto de decisão simplificada por parte da Superintendência-Geral. O Art. 8º traz as hipóteses enquadráveis no procedimento sumário, dentre as quais, para fins da presente operação, destacam-se: III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; (...) V – Ausência de nexo de causalidade:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%; Conforme relatado anteriormente, a operação gera sobreposição horizontal em mercados de comercialização de veículos novos e usados. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram seus dados internos e estimativas de mercado de quantidade de veículos (emplacamentos[33]) utilizando dados elaborados a partir de base analítica da Fenabrave, extraídos da plataforma da Associação Brasileira dos Distribuidores Toyota (Abradit)[34], combinados com dados de inteligência interna das Requerentes. Em complemento às informações apresentadas, esta SG, realizou teste de mercado para levantar informações dos concorrentes de modo a validar as estimativas das Requerentes e obter aspectos qualitativos da concorrência, que serão importantes na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, já que, como será visto adiante, alguns mercados não são elegíveis ao rito sumário. V.1.2 Comercialização de veículos leves novos A tabela abaixo apresenta as estimativas de participação conjunta das Requerentes para os mercados relevantes em que há sobreposição horizontal, considerando número total de emplacamentos por categoria, por município, para o ano de 2020[35].

As Requerentes esclarecem que, para efeitos das estimativas de participações no mercado, não consideraram vendas diretas[36], já que, nesses casos, as concessionárias apenas fazem a intermediação do cliente com as montadoras/fabricantes, as quais são as responsáveis, em última instância, pela comercialização dos veículos. As tabelas abaixo também apresentam os cálculos de variação de HHI[37] entre os cenários pré e pós-operação. Tabela 1 – Comercialização de veículos leves novos – Participação das Requerentes nos municípios afetados pela operação – Total de emplacamentos – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Conforme visto anteriormente, as hipóteses de baixa participação de mercado (inferior a 20%) com sobreposição horizontal e de ausência de nexo de causalidade (variação de HHI inferior a 200 pontos e participação conjunta de até 50%) são enquadráveis no rito sumário, de acordo com a Resolução nº 33/2022 do Cade. Dessa forma, a Tabela 1 indica que os mercados listados abaixo não poderiam ser enquadrados no procedimento sumário, tendo em vista que o market share conjunto das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI superior a 200 pontos: São Bernardo do Campo/SP - sedan médio; São José dos Campos/SP – entrada; São José dos Campos/SP – pick-up grande; São José dos Campos/SP – sedan compacto; São José dos Campos/SP – sedan médio; Guarulhos/SP – SUV;

Taubaté/SP – entrada; Taubaté/SP – hatch pequeno; Taubaté /SP – pick-up grande; Taubaté /SP – sedan compacto; Taubaté /SP – sedan médio. Assim sendo, nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade, esta SG entende ser necessário o aprofundamento da análise dos mercados listados acima, o que será realizado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, momento em que serão apresentadas, também, as participações de mercado dos principais concorrentes. V.1.3 Comercialização de veículos leves usados no varejo As Requerentes apresentaram individualmente seus dados internos de volume de vendas de veículos usados no varejo por município, bem como elaboraram estimativas dos totais dos mercados com base nos dados de volume da Fenabrave e na inteligência interna do Grupo Simpar[38]. Desta forma, foi elaborada a seguinte tabela, que contém as participações de mercado das Requerentes nos mercados municipais de venda de veículos usados no varejo, em termos de volume de vendas: Tabela 2 – Participação das Requerentes nos mercados de comercialização de veículos leves usados no varejo municipal – Volume de vendas – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022).

Conforme extrai-se da tabela supra, baseado no volume de vendas, verifica-se que, em 2020, no cenário municipal, a participação conjunta das Requerentes foi de [0%-10%] em São Paulo/SP, [0%-10%] em São Bernardo do Campo/SP, [0%-10%] em São José dos Campos/SP, [0%-10%] em Taubaté/SP e [0%-10%] em Guarulhos/SP, [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Outrossim, nota-se que os demais players dos mercados, em que pese tratar-se de fornecedores relevantes, também possuem participação pouco expressiva, corroborando a ideia de um mercado pulverizado. Dessa forma, tem-se que a operação não acarreta concentração superior ao patamar de 20% no mercado comercialização de veículos leves usados no varejo, utilizado por este Conselho como indicativo de Operações que geralmente demandam uma análise mais aprofundada de seus efeitos. No caso específico desses mercados, a operação estaria suscetível à aprovação pelo rito sumário, nos termos da Resolução nº 33/2022/Cade. V.1.4 Comercialização de veículos leves usados no atacado Para o mercado de comercialização de veículos leves usados no atacado, as Requerentes também apresentaram individualmente seus dados internos de volume de vendas com escopo geográfico nacional, bem como elaboraram estimativas do total do mercado utilizando metodologia similar à utilizada para os mercados de varejo, com base nos dados de volume da Fenabrave e na inteligência interna do Grupo Simpar[39].

Desta forma, foi elaborada a seguinte tabela, que contém a participação de mercado das Requerentes no mercado nacional de venda de veículos usados no atacado, em termos de volume de vendas: Tabela 3 – Participação das Requerentes no mercado de comercialização de veículos leves usados no atacado nacional – Volume de vendas – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Conforme extrai-se da tabela supra, baseado no volume de vendas, verifica-se que, em 2020, a participação conjunta das Requerentes foi de [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de comercialização de veículos usados no atacado. Novamente, nota-se que os demais players do mercado também possuem participação pouco expressiva, corroborando a ideia de um mercado pulverizado. Conclui-se, então, que a operação não acarreta concentração superior ao patamar de 20%, utilizado por este Conselho como indicativo de Operações que geralmente demandam uma análise mais aprofundada de seus efeitos, estando, este mercado, suscetível à aprovação pelo rito sumário, nos termos da Resolução nº 33/2022/Cade.

V.1.5 Conclusão sobre Possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende das estruturas de oferta, considerando os seguintes mercados apresentam participações conjuntas das Requerentes condizentes com a análise por rito ordinário, nos termos da Resolução nº 33/2022/Cade, esta SG prosseguirá a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado para os seguintes mercados: Quadro 5 – Mercados relevantes afetados pela operação elegíveis a rito ordinário Mercados relevantes - rito ordinário Dimensão geográfica Dimensão produto Comercialização de veículos novos São Bernardo do Campo/SP Sedan médio São José dos Campos/SP Entrada Pick-up grande Sedan compacto Sedan médio Guarulhos/SP Suv Taubaté/SP Entrada Hatch pequeno Pick-up grande Sedan compacto Sedan médio Fonte: Ato de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (2022) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Nesse sentido, o Guia H[40] afirma que a existência de rivalidade efetiva entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevada participação em alguns mercados de comercialização de veículos novos, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado, o que será avaliado a partir da possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e do nível de rivalidade efetiva restante no mercado. A análise das condições de entrada e de rivalidade que forem comuns aos 11 mercados relevantes analisados nesta seção será feita de forma conjunta, visando a melhor organização do parecer, bem como a não repetição dos argumentos. Os aspectos relativos às estruturas de oferta específicas de cada mercado municipal por categoria de carroceria, serão apresentados de forma separada[41]. V.2.2 Entrada A respeito dos aspectos gerais relativos à entrada nos mercados de comercialização de veículos leves novos, as Requerentes entendem que barreiras legais ou regulamentares são baixas, consistindo, essencialmente, na necessidade de celebração de um contrato junto à montadora/fabricante observando as previsões constantes da Lei Ferrari e resoluções normativas estabelecidas pelas montadoras/fabricantes de veículos.

As Requerentes entendem, ainda, que inexistem barreiras relativas ao acesso a insumos ou infraestruturas nos mercados de comercialização de veículos leves novos para que uma concessionária entrante inicie suas atividades. No que tange à especialização da concessionária em relação à montadora (i.e., conhecimento técnico sobre veículos da marca, preparação de mão de obra para especificidades da marca, conhecimento logístico, entre outros), afirmam que é prática do mercado que esse acesso à especialização e mão de obra seja fornecido pela própria montadora/fabricante à concessionária por meio de treinamentos especializados, de maneira que tal fator não constitua uma barreira à entrada, mas apenas uma etapa comum do processo de operação e atividade de montadoras/fabricantes. Sobre as economias de escala inseridas no contexto de mercados relevantes de comercialização de veículos leves novos – considerando, especialmente, aspectos de administração do negócio e a própria aquisição de veículos junto às montadoras/fabricantes –, as Requerentes alegam que, em última análise, tais economias tendem a ser pouco significativas e limitadas, tendo em vista que a atividade principal – comercialização de veículos leves novos – é pautada pela forte concorrência entre marcas e a existência dos Preços Públicos Sugeridos (PPS)[42] divulgados pelas fabricantes/montadoras.

As Requerentes entendem que inexistem custos irrecuperáveis relevantes em mercados de comercialização de veículos leves novos, uma vez que os ativos necessários à operação de concessionárias (veículos) podem ser devolvidos às montadoras/fabricantes ou repassados a preço de mercado para potenciais adquirentes do ponto comercial. A aquisição ou locação de espaço físico para atuação nesses mercados também não seria considerada como custo fixo irrecuperável. Em seu teste de mercado, a SG questionou aos concorrentes quais seriam as principais barreiras ou custos enfrentados pela empresa na ocasião da entrada nos mercados de comercialização de veículos leves novos afetados pela operação. A grande maioria das respostas listou como principais custos aqueles relativos à estrutura e capital de giro. Já a principal barreira à entrada seria a barreira legal da Lei Ferrari ((Lei nº. 6.729/79), que disciplina a contratualização das concessionárias junto às montadoras/fabricantes. A Grand Sport Veículos, entretanto, afirma que a Lei Ferrari “não se trata propriamente de barreira legal ou regulamentar, mas rege a relação entre as montadoras e as concessionárias, estabelecendo direitos e obrigações de parte a parte”. A Savol argumenta que a principal barreira é a “oportunidade” dada a limitação de território exclusivo trazida pela legislação vigentes, e o principal custo seria a estrutura física para iniciar a atuação, embora não tenha tratado esse custo como irrecuperável.

As Requerentes entendem que estimativa de tempo médio necessário para se efetivar uma entrada completa, desde a fase de planejamento até o início das atividades do entrante, em mercados de comercialização de veículos leves novos é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Adicionalmente, as Requerentes identificaram os seguintes entrantes nos últimos cinco anos nos mercados relevantes de comercialização de veículos leves novos afetados pela operação: Savol em sedans médios em São Bernardo do Campo/SP; Nobre Veículos, Nova Motors e Destaque Veículos em veículos de entrada em São José dos Campos/SP; Chail Veículos e Nova Motors em sedans compactos em São José dos Campos/SP; Nobre Veículos em pick-ups grandes em São José dos Campos/SP; Nova Motors em veículos de entrada em Taubaté/SP; Dokar Veículos em sedans compactos em Taubaté/SP; e Grand Sport Veículos e Yellow Mountain Veículos em SUVs em Guarulhos/SP. Nesse sentido, a SG também solicitou que os concorrentes oficiados identificassem a ocorrência de entrada nos mercados de comercialização de veículos leves novos nos municípios abaixo, tendo obtido as seguintes respostas: Quadro 8 – Entrantes nos mercados de comercialização de veículos leves novos segundo concorrentes consultados em teste de mercado Município Novas empresas que entraram nos últimos 5 anos (veículos leves novos) São Bernardo do Campo/SP - Caoa/Chery afirma que entrou em 2018. São José dos Campos/SP - Nova Motors citou: Audi/Volvo; - Veibras citou:

Chery - CAOA, Nissan - Carrera, Jeep - T-Line, Audi – Faberge; - Virage citou: CAOA Cherry, Volvo e Audi; - Daitan citou: Pegeout/ Citroen/Volvo/Nissan. Taubaté/SP - Taubaté Veículos e Modena citaram: CB AUTOS JEEP, GRUPO CAOA (CHERRY E HYUNDAI) e GRUPO ECONORTE; - Daitan citou: Nissan/Toyota. Guarulhos/SP - Grupo Dahruj/Ventuno afirma que entrou em 2019 e q Chery entrou nos últimos 5 anos; - Grand Sport citou: disse Chery; - Caoa/Chery afirma que entrou em 2018. Fonte: teste de mercado do Ato de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (2022) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). As Requerentes informam que entraram nos mercados de sedans compactos em São José dos Campos/SP e Taubaté/SP, e a Empresa-alvo também entrou no mercado de hatchs pequenos em Taubaté/SP – todas entradas ocorridas em 2018[43]. Ressaltam que as entradas em carrocerias específicas na comercialização de veículos leves novos são influenciadas diretamente pela dinâmica de novos lançamentos por montadoras/fabricantes e não há que se falar em barreiras nessas situações. A respeito da expectativa de crescimento dos mercados no futuro, as Requerentes entendem razoável estimar um crescimento de 5% por ano. Os concorrentes também foram questionados pela SG a respeito de sua percepção de crescimento dos mercados afetados pela operação nos próximos três anos. As estimativas foram:

Savol - 10% ao ano, Veibras - 3% ao ano, Grupo Dahruj/Ventuno - entre 5% e 7% ao ano, Grand Sport - 5% ao ano, Taubaté Veículos 30% para os três anos, Modena - 30% a 40% para os três anos, Chail - 5% ao ano, Navesa - 2% a 5% ao ano, Daitan - 18% para os três anos, e Caoa/Chery - entre 5% e 8,4% para os 3 anos. É possível concluir que, no caso em questão, tanto os concorrentes quanto as Requerentes identificaram entradas e expansões nos últimos cinco anos (inclusive, por parte das próprias Requerentes também), bem como perspectivas de crescimento geral para os mercados de comercialização de veículos leves novos afetados pela operação. Tendo esses fatores em mente, a seguir serão analisadas as condições de rivalidade nesses mercados. V.2.3 Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. As Requerentes entendem que o grau de rivalidade em mercados de comercialização de veículos leves novos é extremamente elevado, notadamente em razão do importante número de concorrentes, da pulverização de concessionárias, além da atuação de importantes grupos econômicos.

Adicionalmente, a dinâmica de concorrência intra e intermarcas na atuação das concessionárias nos mercados de comercialização de veículos leves novos incrementa substancialmente a pressão competitiva e rivalidade nesses mercados, tendo em vista que os switching costs do ponto de vista do consumidor podem ser considerados como baixos – i.e., há disputa acirrada entre as concessionárias na oferta de serviços de qualidade e nos índices de satisfação dos clientes. Nesse sentido, as principais estratégias de concorrência entre os players nos mercados de comercialização de veículos leves novos consistem em ofertas de descontos e melhores condições para compras (e.g., oferta de itens adicionais nos veículos comprados, além de descontos para pessoas jurídicas etc.). A maioria dos concorrentes[44] oficiados no teste de mercado realizado pela SG afirmou que, no caso de um aumento de preços de 5 – 10% por parte das Requerentes do presente ato de concentração, sua empresa teria capacidade de absorver um desvio de demanda. Exemplos de empresas que afirmaram ter essa capacidade: Germany, Grand Sport, Virage, Modena, Caoa/Chery, Chail, Navesa e Daitan. A Virage, por exemplo, afirmou que: “temos capacidade de atender um considerável aumento em nossa demanda caso ela exista“.

Parte dos concorrentes, entretanto, ressaltou que a capacidade de absorção de demanda desviada de concorrentes depende também da oferta dos veículos por parte das montadoras e que, atualmente, o setor ainda sente os efeitos da pandemia de COVID-19 nas cadeias produtivas do segmento de fabricação de veículos. Tendo esses aspectos de rivalidade como pano de fundo, serão apresentadas as estruturas de oferta dos mercados de comercialização de veículos leves novos nos municípios de São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, Taubaté/SP e Guarulhos/SP de 2016 a 2020. - Estrutura de oferta – São Bernardo do Campo/SP No município de São Bernardo do Campo/SP, o aprofundamento da análise foi necessário apenas para o mercado relevante de sedans médios. A categoria sedans médios inclui veículos como o Volkswagen Jetta, Honda Civic e Toyota Corolla. A estrutura de oferta é apresentada abaixo. Tabela 4 – Sedans médios – São Bernardo do Campo/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Gráfico 1 – Sedans médios – São Bernardo do Campo/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022).

Pelas informações contidas na tabela acima, verifica-se que ambas as Requerentes ganharam participação de mercado nos últimos cinco anos no mercado de sedans médios em São Bernardo do Campo/SP. A Empresa-Alvo já possuía significativa participação de mercado previamente à operação, contando com mais de 20% de market share desde 2017. Conjuntamente, passaram de [10%-20%] para [20%-30%] de 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em 2020, a Savol, identificada pelas Requerentes como entrante nesse mercado, é o principal concorrente, com mais de 20% do mercado ([20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Tsucho e Grupo Vigorito são os outros concorrentes listados nesse mercado com, respectivamente [0%-10%] e [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação em 2020. Sorte veículos não apresentou venda de sedans médios em 2020, embora tenha tido atuação expressiva nos anos anteriores. Conforme já ressaltado anteriormente, a entrada de uma empresa já atuante na comercialização de veículos novos em determinada categoria de veículos não enfrenta barreiras, dependendo basicamente da dinâmica de novos lançamentos por montadoras/fabricantes.

Tendo em vista esses pontos, bem como as considerações de entrada e rivalidade feitas anteriormente, esta SG entende que as condições de entrada e a efetiva rivalidade no mercado de sedans médios em São Bernardo do Campo/SP permitem a contestação de um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. - Estruturas de oferta – São José dos Campos/SP Já no município de São José dos Campos/SP, o aprofundamento da análise foi necessário para os mercados relevantes de veículos de entrada, sedans compactos, sedans médios e pick-ups grandes. A categoria veículos de entrada inclui veículos como Fiat Mobi e Uno, Volkswagen Gol e Up, e Toyota Etios Hatch; sedans compactos incluem Volkswagen Virtus, Honda City e Toyota Yaris; sedans médios incluem Volkswagen Jetta, Honda Civic e Toyota Corolla; e pick-ups grandes incluem Volkswagen Amarok, Ford Ranger, Fiat Toro e Toyota Hilux. As estruturas de oferta são apresentadas abaixo. Tabela 5 – Veículos de entrada – São José dos Campos/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Gráfico 2 – Veículos de entrada – São José dos Campos/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Tabela 6 – Sedans compactos – São José dos Campos/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Gráfico 3 – Sedans compactos – São José dos Campos/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Tabela 7 – Sedans médios – São José dos Campos/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Gráfico 4 – Sedans médios – São José dos Campos/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Tabela 8 – Pick-ups grandes – São José dos Campos/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Gráfico 5 – Pick-ups grandes – São José dos Campos/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Pelas informações contidas nas tabelas acima, verifica-se que, em São José dos Campos/SP: Veículos de entrada:

cada uma das Requerentes teve sua participação de mercado oscilando nos últimos cinco anos, tendo perdido market share de 2016 para 2020 de forma conjunta, passando de [30%-40%] para [30%-40%] de 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Grupo Itavema ([30%-40%]) e Nobre Veículos ([10%-20%]) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] são os principais concorrentes nesse mercado, sendo que o último junto com Destaque Veículos e Nova Motors foram indicados pelas Requerentes como entrantes. Sedans compactos: as Requerentes entraram nesse mercado em 2018 e fecharam o ano de 2020 com [20%-30%] de participação conjunta [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], porém, ambas perderam market share no período. Veibras ([30%-40%]) e Capricho Veículos ([20%-30%]) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] são os líderes do mercado, mesmo no cenário pós-operação. Chail Veículos e Nova Motors foram indicados pelas Requerentes como entrantes e apresentaram participações de [0%-10%] e [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020, respectivamente. Sedans médios: as Requerentes tiveram suas participações de mercado oscilando (individualmente e conjuntamente) nos últimos cinco anos, tendo ganhado market share de 2016 para 2020 de forma conjunta, passando de [20%-30%] para [30%-40%] de 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Entre 2019 e 2020, entretanto, ambas as Requerentes perderam market share para o Grupo Daitan e Capricho Veículos, que são os principais concorrentes nesse mercado com participações de [20%-30%] e [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020, respectivamente. O mercado também conta com Veibras, Germany Veículos e Nova Europamotors como concorrentes com relativa importância. Pick-ups grandes: Grupo Simpar ganhou participação e a Empresa-Alvo oscilou nos últimos cinco anos. Conjuntamente, as Requerentes ganharam market share, passando de [10%-20%] para [20%-30%] de 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nobre Veículos foi indicado pelas Requerentes como entrante e possui a fatia de mercado mais expressiva dentre os concorrentes em 2020, [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O mercado também conta com Destaque Veículos, Virage Veículos e Capricho Veículos com mais de 5% de market share. Quase todas os concorrentes que figuram nas estruturas de oferta de São José dos Campos/SP atuam em mais de uma categoria de veículos no município. Grupo Itavema, Nobre Veículos, Destaque Veículos, Nova Motors, Veibras e Grupo Daitan atuam em duas categorias, dentre as analisadas nesta seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Já Capricho Veículos, atua em três.

Tendo em vista esses pontos, bem como as considerações sobre entrada e rivalidade feitas anteriormente, esta SG entende que as condições de entrada e a efetiva rivalidade nos mercados de veículos de entrada, sedans compactos, sedans médios e pick-ups grandes em São José dos Campos/SP permitem a contestação de um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. - Estruturas de oferta – Taubaté/SP No município de Taubaté/SP, o aprofundamento da análise para probabilidade de exercício de poder de mercado foi necessário para os mercados relevantes de veículos de entrada, hatchs pequenos, sedans compactos, sedans médios e pick-ups grandes. Nesses mercados a participação conjunta das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI superior a 200 pontos. As estruturas de oferta são apresentadas nas tabelas trazidas abaixo. Tabela 9 – Veículos de entrada – Taubaté/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Gráfico 6 – Veículos de entrada – Taubaté/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Tabela 10 – Hatchs pequenos – Taubaté/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022).

Gráfico 7 – Hatchs pequenos – Taubaté/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Tabela 11 – Sedans compactos – Taubaté/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Gráfico 8 – Sedans compactos – Taubaté/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Tabela 12 – Sedans médios – Taubaté/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Gráfico 9 – Sedans médios – Taubaté/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Tabela 13 – Pick-ups grandes – Taubaté/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Gráfico 10 – Pick-ups grandes – Taubaté/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). As tabelas acima mostram que em Taubaté/SP: Veículos de entrada:

cada uma das Requerentes teve sua participação de mercado oscilando nos últimos cinco anos, tendo perdido market share de 2016 para 2020 de forma conjunta, passando de [40%-50%] para [30%-40%] de 2016 a 2020 e de forma separada (Grupo Simpar de [20%-30%] para [20%-30%] e UAB de [10%-20%] para [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Grupo Itavema e Modena Automóveis são os principais concorrentes nesse mercado e tiveram [20%-30%] e [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação em 2020. Nova Motors foi indicado pelas Requerentes como entrante no período. Hatchs pequenos: Grupo Simpar teve sua participação de mercado oscilando nos últimos cinco anos e a Empresa-Alvo entrou nessa categoria em 2018, alcançando [0%-10%] em 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conjuntamente, as Requerentes, ganharam market share de 2016 para 2020, passando de [10%-20%] para [30%-40%] de 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taubaté Veículos ([20%-30%]), Grupo Caoa ([10%-20%]) e Dokar Veículos ([0%-10%]) são os maiores concorrentes nesse mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sedans compactos:

ambas as Requerentes entraram nesse mercado em 2018 e fecharam o ano de 2020 com [30%-40%] de participação conjunta [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], demonstrando que a entrada em determinada categoria de carroceria de veículos pode resultar em rápido ganho de market share, a depender da atratividade do lançamento realizado pela montadora. O grupo Simpar, entretanto, chegou a ter [40%-50%] no ano de entrada (2018), mas fechou 2020 com [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taubaté Veículos é o líder do mercado [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), mesmo no cenário pós-operação. Sedans médios: as Requerentes tiveram suas participações de mercado oscilando (individualmente e conjuntamente) nos últimos cinco anos, tendo ganhado pouco market share de 2016 para 2020 de forma conjunta, passando de [30%-40%] para [30%-40%] de 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Grupo Daitan e Taubaté Veículos são os principais concorrentes nesse mercado, com [20%-30%] e [0%-10%] respectivamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O mercado também conta com Chail Veículos, Capricho Veículos e Veibras como concorrentes com relativa importância, com mais de 1% do mercado. Pick-ups grandes: as Requerentes tiveram suas participações de mercado oscilando (individualmente e conjuntamente) nos últimos cinco anos.

Conjuntamente, as Requerentes ganharam market share, passando de [10%-20%] para [20%-30%] de 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], mas no período específico de 2018 a 2020 ambas perderam participação. Modena Automóveis e Taubaté Veículos são os principais concorrentes, com [10%-20%] e [0%-10%] respectivamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O mercado também conta com Chail Veículos, Grupo Itavema e Virage Veículos com mais de 5% de market share. Quase todas os concorrentes que figuram nas estruturas de oferta de Taubaté/SP atuam em mais de uma categoria de veículos no município, dentre as analisadas nesta seção. Taubaté Veículos atua em quatro categorias; Grupo Itavema, Modena Automóveis e Dokar Veículos atuam em três; já Grupo Daitan, Veibras, Caprícho Veículos e Chail Veículo, atuam em duas categorias. Tendo em vista esses pontos, bem como as considerações sobre entrada e rivalidade feitas anteriormente, esta SG entende que as condições de entrada e a efetiva rivalidade nos mercados de veículos de entrada, hatchs pequenos, sedans compactos, sedans médios e pick-ups grandes em Taubaté/SP permitem a contestação de um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. - Estrutura de oferta – Guarulhos/SP No município de Guarulhos/SP, o aprofundamento da análise para probabilidade de exercício de poder de mercado foi necessário apenas para o mercado relevante de SUVs.

Essa categoria inclui veículos como Ford Ecosport e Territory, Volkswagen Nivus, T-Cross e Tiguan, Honda CRV HR-V WR-V e Toyota Hilux SW4 e RAV-4. As estruturas de oferta são apresentadas abaixo. Tabela 14 – SUVs – Guarulhos/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Gráfico 11 – SUVs – Guarulhos/SP - 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Pelas informações contidas na tabela acima, verifica-se que o Grupo Simpar ganhou participação de mercado e a UAB perdeu nos últimos cinco anos no mercado de SUVs em Guarulhos/SP. Conjuntamente, passaram de [20%-30%] para [20%-30%] de 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Atualmente, a Grand Sport Veículos é a líder do mercado, com [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Grupo Ventuno, Yellow Mountain Veículos e Navesa Veículos são os outros concorrentes relevantes desse mercado, com mais de 5% de participação. Auguri Automotivos não apresentou venda de SUVs em 2020, embora tenha tido atuação expressiva nos anos anteriores.

Tendo em vista esses pontos, bem como as considerações de entrada e rivalidade feitas anteriormente, esta SG entende que as condições de entrada e a efetiva rivalidade no mercado de SUVs em Guarulhos/SP permitem a contestação de um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2.4 Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende da análise feita para os mercados de São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, Taubaté/SP e Guarulhos/SP, tem-se as seguintes condições de entrada e rivalidade para os mercados de comercialização de veículos novos nas categorias analisadas nesta seção: Baixas barreiras à entrada; Entradas recentes de concorrentes e das Requerentes (com rápido ganho de market share em alguns casos); Perspectiva de crescimento do mercado para os próximos três anos; Capacidade, da maior parte dos concorrentes, de absorção de desvios de demanda em caso de aumento de preços das Requerentes; Presença de concorrentes com market share relevante em todos os mercados; Ausência de barreiras para entrada em categorias de carrocerias específicas na comercialização de veículos leves novos, que são influenciadas diretamente pela dinâmica de novos lançamentos por montadoras/fabricantes. Dessa forma, entende-se que é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a operação. VI.

INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Considerações iniciais Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses, a saber: Quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, possibilitando o fechamento do mercado à montante/upstream; Quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado à jusante/downstream, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas suas condições de preço. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 33/2022 do Cade, em seu art.

8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, ou seja, sem que sejam necessários maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um parâmetro mínimo, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações. Portanto, a análise sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar, objetivamente, se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante.

Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência de benefícios ao consumidor depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar as eficiências resultantes da integração em resultados concretos que possam ser repassados ao seu consumidor final. A seguir, serão analisados os riscos de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, entre as atividades de comercialização de veículos leves usados da UAB e a atuação do Grupo Simpar nos mercados de RAC e GTF; e entre a comercialização de veículos novos e usados da Empresa-Alvo e financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar.

VI.2 Relação vertical entre comercialização de veículos leves usados (mercado a jusante) e os mercados de RAC e GTF do Grupo Simpar (mercado a montante) VI.2.1 Considerações iniciais É possível vislumbrar integração vertical entre as atividades da Empresa-Alvo na comercialização de veículos leves usados, de um lado e, de outro, tanto as atividades de locação de veículos leves (RAC), quanto as atividades de gestão e terceirização de frotas (GTF) do Grupo Simpar. Essa integração vertical ocorre na medida em que os veículos empregados nesses dois últimos mercados podem ser desativados e comercializados no mercado de venda de veículos leves usados. As Requerentes ressaltam, entretanto, que no caso da Movida (empresa do Grupo Simpar atuante em RAC e GTF) a atuação nesse mercado de venda de usados ocorre apenas em decorrência da necessidade de desmobilização de sua frota utilizada na oferta de serviços de locação de veículos e gestão e terceirização de frotas[45]. No caso em tela, a Movida já possui rede própria de comercialização de veículos usados para desmobilizar sua frota de RAC e GTF. Em outras palavras, embora seja possível vislumbrar a integração vertical, a Movida não terá necessidade de utilizar a rede da UAB, uma vez que possui sua rede própria de venda de usados, inexistindo, portanto, nexo de causalidade entre o possível fechamento e os efeitos gerados pela operação.

As Requerentes informam, entretanto, que as entidades do Grupo Simpar atuantes em RAC e GTF, vendem os veículos leves usados de forma cativa, i.e. revendendo apenas veículos leves usados desmobilizados das suas próprias atividades de RAC e GTF. Ou seja, as atividades de RAC e GTF do Grupo Simpar não adquirem veículos leves usados de terceiros para revenda (não sendo, portanto, um canal de distribuição para concorrentes nesse setor) tampouco utilizam as concessionárias como canal para venda de veículos desmobilizados em suas atividades de RAC e GTF. Adicionalmente, vale ressaltar, a Movida, principal empresa do Grupo Simpar atuante nos segmentos de RAC e GTF, possui bases acionárias completamente diferentes da base acionária da Original, tendo em seu quadro acionário 36,7% de minoritários. De toda forma, para fins de completude, cabe avaliar se a integração vertical citada acima teria o condão de gerar fechamento de mercado (i) para os demais concorrentes do Grupo Simpar, no tocante a RAC e GTF; e (ii) para os demais concorrentes da Empresa-Alvo no tocante ao acesso a fornecedores de veículos leves usados para revenda.

VI.2.2 Fechamento de mercado para os demais concorrentes do Grupo Simpar, no tocante a RAC e GTF Com relação aos mercados de comercialização de veículos leves usados, conforme visto na seção anterior, não há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes nos municípios afetados pela operação, no caso das vendas no varejo, nem no âmbito nacional, no caso das vendas no atacado, isto porque, em ambos os casos, as Requerentes possuem participações de mercado bastante inferiores a 30% nesses mercados. Além disso, as empresas atuantes nos marcados de RAC e GTF não precisam ser dependentes de concessionárias de terceiros para desmobilizar sua frota de veículos após uso em suas atividades, sendo possível que esta desmobilização ocorra por meio de rede própria, conforme o Grupo Simpar informa que ocorre com a Movida e conforme outras concorrentes também alegam ocorrer, como as requerentes Localiza e Unidas do já mencionado Ato de Concentração Localiza/Unidas. Assim, é possível concluir que ainda que a Empresa-Alvo passasse a revender apenas os veículos usados oriundos das atividades de RAC e GTF do Grupo Simpar, os concorrentes desses mercados ainda teriam inúmeras outras opções para desmobilizar seus veículos, tanto nos municípios afetados pela operação, dada a baixa participação das Requerentes, quanto nos demais municípios do país (dado que a análise dos mercados de RAC e GTF está sendo feita em termos nacionais) e por meio de rede própria.

VI.2.3 Fechamento de mercado de comercialização de veículos leves usados para os demais concorrentes da Empresa-Alvo Quanto aos mercados de RAC e GTF, as Requerentes apresentaram estimativas de sua participação utilizando dados da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (Abla)[46]. Conforme dados de mercado da Abla, o setor de locação contava com frota de 1.007.221 veículos registrados em 2020, enquanto em 2019 esse número foi de 997.416. Esses números incluem tanto o segmento de RAC quanto o de GTF. Com base nesses dados, a Abla divulga em sua página[47] que a frota do setor se divide entre os segmentos RAC e GTF da seguinte forma: 48% da frota seria destinada às atividades de RAC (totalizando 483.466 veículos em 2020), enquanto 52% seria destinada às atividades de GTF (totalizando 523.755 veículos em 2020). Tabela 15 – RAC e GTF – Participação das Requerentes nos mercados nacionais –2019 e 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABLA. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Verifica-se que o Grupo Simpar possuía menos de 30%[48] dos mercados nacionais de RAC e GTF em 2019 e 2020. Os mercados seriam, então, enquadrados em rito sumário pela Resolução nº 33/2022 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV.

Dessa forma, é possível concluir que a segunda hipótese de fechamento também não é crível, ou seja, se eventualmente o Grupo Simpar passasse a desmobilizar seus veículos usados somente por meio da rede de concessionárias da Empresa-Alvo, as demais revendas de veículos leves usados ainda teriam um universo considerável dos mercados de RAC e GTF para fornecer veículos usados, além dos outros canais de venda previamente mencionados, como pessoas físicas e pessoas jurídicas de outras atividades, reduzindo consideravelmente o risco de uma eventual restrição vertical neste mercado. VI.3 Relação vertical entre comercialização de veículos leves novos e usados (mercado a montante) e os mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar (mercado a jusante) VI.3.1 Considerações iniciais Há entidades do Grupo Simpar que atuam nos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros: BBC Digital, BBC Leasing e a Madre Seguros, respectivamente. Considerando se tratar de serviços potencialmente complementares à comercialização de veículos leves novos ou veículos leves usados, poder-se-ia aventar uma eventual integração vertical entre estes mercados. Embora os mercados de financiamento de veículos e de corretagem de seguros sejam distintos no que tange à dimensão produto, a análise será realizada de forma conjunta para fins de não repetição dos argumentos e devido ao baixo potencial de prejuízo à concorrência no caso concreto, conforme será visto adiante.

As Requerentes informam que a participação do Grupo Simpar nesses mercados é ínfima, dada à igualmente ínfima escala da atuação da BBC Digital, BBC Leasing e da Madre Seguros, e voltada a atender, majoritariamente de forma cativa, seus clientes que compram automóveis. De toda forma, para fins de completude, cabe avaliar se a integração vertical teria o condão de gerar fechamento de mercado (i) para os demais concorrentes do Grupo Simpar, no tocante a financiamento de veículos e corretagem de seguros; e (ii) para os demais concorrentes da Empresa-Alvo no tocante ao acesso aos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros. VI.3.2 Fechamento de mercado para os demais concorrentes do Grupo Simpar, no tocante a financiamento de veículos e corretagem de seguros Com relação aos mercados de comercialização de veículos leves usados, conforme visto na seção anterior, não há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes nos municípios afetados pela operação, no caso das vendas no varejo, nem no âmbito nacional, no caso das vendas no atacado, uma vez que a participação conjunta das Requerentes é bastante inferior a 30% nesses mercados. Os mercados de comercialização de veículos leves novos por categoria de carroceria também não trazem preocupações concorrenciais, conforme visto nas seções de possibilidade e probabilidade de exercício de poder de mercado.

Ademais, os mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros são nacionais e os mercados de comercialização de veículos leves novos e usados são municipais (com exceção da venda de usados no atacado, que é nacional, mas conta com participação ínfima das Requerentes). Dessa forma, os concorrentes do Grupo Simpar teriam um universo considerável de fornecedores de veículos leves novos e usados nos municípios afetados pela operação e ainda os mercados dos demais municípios do Brasil. Assim, ainda que a Empresa-Alvo passasse a encaminhar todos os seus clientes para que o Grupo Simpar fornecesse financiamento e/ou seguros, os concorrentes desses mercados teriam inúmeras outras fontes de clientes para vender seus produtos de financiamento de veículos e de corretagem de seguros, tanto nos municípios afetados pela operação, como nos demais municípios do país. VI.3.3 Fechamento de mercado de comercialização de veículos leves novos e usados para os demais concorrentes da Empresa-Alvo Quanto aos mercados de financiamento de veículos e de corretagem de seguros, as Requerentes informam que o faturamento bruto conjunto em 2020 das empresas BBC Administradora de Consórcios Ltda., BBC Holding Financeira Ltda. BBC Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, BBC Pagamentos Ltda. e Madre Corretora e Administradora de Seguros Ltda. foi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Adicionalmente, em 2020, as vendas cativas da Madre Seguros foram representativas de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já a BBC Digital e a BBC Leasing [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Adicionalmente, o Grupo Simpar informa que o volume total do seu montante direcionando à atividade de crédito direto ao consumidor, para aquisição e arrendamento de veículos, em 2020, foi de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], enquanto o total do mercado para esse mesmo ano, de acordo com informações do sistema de dados Sistema Gerenciador de Séries Temporais – SGS - do Bacen[49], foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que resulta numa participação absolutamente de aproximadamente [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nesse mercado. Já a Madre Seguros registrou um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em prêmios subscritos em 2020, enquanto o montante total nacional de prêmios subscritos no período foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][50], o que resulta em uma participação de [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nesse mercado. Verifica-se, então, que o Grupo Simpar possuía muito menos de 30% dos mercados nacionais de financiamento de veículos e de corretagem de seguros em 2020. Os mercados seriam, então, enquadrados em rito sumário pela Resolução nº 33/2022 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV.

Dessa forma, essa hipótese de fechamento também não é crível, ou seja, se eventualmente o Grupo Simpar passasse a atuar nos mercados de financiamento de veículos e de corretagem de seguros apenas com clientes oriundos da rede de concessionárias da Empresa-Alvo, as demais revendas de veículos leves novos e usados ainda teriam um universo considerável dos mercados de financiamento de veículos e de corretagem de seguros para encaminhar seus clientes, não havendo risco de uma eventual restrição vertical neste mercado. VI.4 Conclusão sobre Integração Vertical Esta SG entende que as integrações verticais decorrentes da operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. A análise de efeitos verticais foi realizada sob a perspectiva da relação vertical entre as atividades de comercialização de veículos leves usados da Empresa-Alvo e a atuação do Grupo Simpar nos mercados de RAC e GTF; e entre a comercialização de veículos novos e usados da Empresa-Alvo e financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar.. Não se verificou possibilidade de fechamento de mercado para os demais concorrentes do Grupo Simpar em nenhum dos mercados relacionados (RAC, GTF, financiamento de veículos e corretagem de seguros), no que se refere à relação vertical com os mercados de comercialização de veículos. No tocante a veículos usados no atacado e no varejo, verificou-se que não há possibilidade de exercício de poder de mercado.

Já com relação aos mercados de veículos novos, as condições de entrada e efetiva rivalidade demonstram que é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a operação. Não há possibilidade de fechamento para os demais concorrentes da Empresa-Alvo no tocante à relação vertical com os mercados de RAC, GTF, financiamento de veículos e corretagem de seguros, uma vez que o Grupo Simpar possui menos de 30% de participação nesses mercados. Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo à concorrência. VII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da operação está prevista na 10.2 do Contrato[51], conforme transcrição abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Por fim, as Partes esclarecem que, de acordo com o contrato, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Após esta SG questionar as Requerentes quanto à adequação do escopo geográfico da cláusula de não-concorrência, as mesmas apresentaram o documento intitulado Primeiro Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças[52], segundo o qual:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Conclui-se, portanto, que a cláusula de não-concorrência, após a alteração trazida pelo termo aditivo descrito acima, está de acordo com a jurisprudência do CADE e conforme as Súmulas 4 e 5/2009 no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. VIII. CONCLUSÃO A operação consiste na aquisição, pela Original, integrante do Grupo Simpar, da totalidade de quotas da UAB (Empresa-Alvo), detidas pelo Grupo GP1 Auto. A operação enseja sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Simpar e da UAB em mercados de comercialização de veículos leves novos e usados (varejo) nos municípios São Paulo/SP, Guarulhos/SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP e Taubaté/SP, além do mercado nacional de comercialização de veículos leves usados no atacado. Além disso, a operação enseja integração vertical entre as atividades de comercialização de veículos leves novos e usados da UAB e RAC, GTF, financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar. Com o intuito de avaliar os possíveis impactos da operação, a SG considerou estimativas de estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados, com a utilização de proxies de número total de emplacamentos tendo como fonte a Federação Nacional Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave).

Nos mercados de comercialização de veículos leves usados no atacado nacional e no varejo municipal, a participação conjunta das Requerentes foi inferior ao patamar de 20%, garantindo enquadramento em rito sumário nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade. Com relação aos mercados de comercialização de veículos leves novos, identificou-se a necessidade de aprofundamento da análise nos mercados com sobreposição horizontal em São Bernardo do Campo/SP (sedans médios), São José dos Campos/SP (veículos de entrada, sedans compactos, sedans médios, pick-ups grandes), Taubaté/SP (veículos de entrada, hatchs pequenos, sedans compactos, sedans médios, pick-ups grandes) e Guarulhos/SP (SUVs), visto que nesses mercados a participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos. Com relação a possíveis efeitos horizontais, verificaram-se as condições de entrada e rivalidade para esses mercados: Baixas barreiras à entrada; Entradas recentes de concorrentes e das Requerentes (com rápido ganho de market share em alguns casos); Perspectiva de crescimento do mercado para os próximos três anos; Capacidade, da maior parte dos concorrentes, de absorção de desvios de demanda em caso de aumento de preços das Requerentes; Presença de concorrentes com market share relevante em todos os mercados;

Ausência de barreiras para entrada em categorias de carrocerias específicas na comercialização de veículos leves novos, que são influenciadas diretamente pela dinâmica de novos lançamentos por montadoras/fabricantes. Dessa forma, entende-se que há elementos que mitigam a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a operação. Os efeitos verticais foram analisados sob a perspectiva das relações verticais entre as atividades de comercialização de veículos leves usados da Empresa-Alvo e a atuação do Grupo Simpar nos mercados de RAC e GTF; e entre a comercialização de veículos novos e usados da Empresa-Alvo e financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar. Não se verificou possibilidade de fechamento de mercado para os demais concorrentes do Grupo Simpar em nenhum dos mercados relacionados (RAC, GTF, financiamento de veículos e corretagem de seguros), no que se refere à relação vertical com os mercados de comercialização de veículos. No tocante a veículos usados no atacado e no varejo, verificou-se que não há possibilidade de exercício de poder de mercado. Já com relação aos mercados de veículos novos, as condições de entrada e efetiva rivalidade demonstram que é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a operação.

Não há possibilidade de fechamento para os demais concorrentes da Empresa-Alvo no tocante à relação vertical com os mercados de RAC, GTF, financiamento de veículos e corretagem de seguros, uma vez que o Grupo Simpar possui menos de 30% de participação nesses mercados. Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo à concorrência. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] O último ano fiscal disponível quando da notificação (13/01/2022) da operação era 2020. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] SEI 1009405. [4] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº08700.007620/2015-89. [6] Vide, por exemplo, Parecer nº 249/2019/CGAA5/SGA1/SG no Ato de Concentração nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.). [7] Vide Anuário de 2020 da Fenabrave. Disponível em: http://www.fenabrave.org.br/anuarios/Anuario2020.pdf. Acesso em 11/04/2022. [8] SEI 0961772. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.003473/2014-97, 08700.010016/2013-78, 08700.009794/2013-14, 08700.007247/2013-02 e 08012.006675/2000-72. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.004063/2020-10, Vide Atos de Concentração nº 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56 e 08700.001388/2017-37.

[11] Vide Ato de Concentração nº 08700.000167/2018-22 (Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas) e 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas). [12] Vide Ato de Concentração n° 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas). [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.006055/2018-85 (Requerentes: Movida Participações S.A. e Avis Budget Brasil S.A.) - "Movida/Avis"; 08700.007391/2018-45 (Requerentes: Companhia de Locação das Américas e NTC Serviços Ltda.) - "Unidas/NTC"; 08700.000167/2018-22 (Requerentes: Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas) - "Unidas/Companhia de Locação das Américas"; e n° 08700.001347/2017-41 (Requerentes: Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A. e Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda) - "Localiza/Hertz". [14] Vide Ato de Concentração n° 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas). [15] Vide Ato de Concentração nº 08700.001712/2017-17. Requerentes: Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. [16] Vide Ato de Concentração nº 08700.006055/2018-85. Requerentes: Movida Participações S. A. Avis Budget Brasil S. A. [17] Nota Técnica 22/2017 do AC 08700.001712/2017-17 (SEI nº 0353972). [18]Ato de Concentração n° 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a CarS.A. e Companhia de Locação das Américas). Ato de Concentração nº 08700.001712/2017-17. Requerentes:

Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda; Ato de Concentração nº 08700.006055/2018-85. Requerentes: Movida Participações S. A. Avis Budget Brasil S. A. Ato de Concentração nº 08700.001696/2017-62. Requerentes: Companhia de Locação das Américas e Auto Ricci S.A. [19] Cestas de produtos financeiros são o agrupamento de produtos oferecidos pelas instituições financeiras, de modo que cada um deles constitui mercado relevante separadamente. Vide Atos de Concentração nº 08012.010081/2007-11 (Banco Santander e Central Hispano, S.A., Fortis N.V. / Fortis S.A./N.V., The Royal Bank of Scotland Plc, ABN AMRO Bank N.V. e RFS Holdings B.V.) e nº 08012.011736/2008-41 (Banco do Brasil S.A. e Banco Nossa Caixa S.A.). [20] Vide Atos de Concentração nº 08012.011303/2008-96 (Banco Itaú S.A. e Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.), nº 08012.004534/2011-49 (Banco BMG S.A. e Banco Schahin S.A.), nº 08700.006962/2012-39 (Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A.) e nº 08700.010790/2015-41 (Banco Bradesco S.A e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo). [21] Vide Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Banco Bradesco S.A e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo). [22] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08012.004534/2011-49 (Banco BMG S.A. e Banco Schahin S.A.), nº 08700.006962/2012-39 (Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A.) e nº 08700.010790/2015-41 (Banco Bradesco S.A e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo).

[23] Vide Atos de Concentração nº 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.), nº 08700.002688/2019-03 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.), nº 08012.005499/2006-18 (Banco Itaú Holding Financeira S.A. e Bank America Corporation) e nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [24] Vide atos de concentração nº 08700.010802/2015-37 (Fuji Japan Veículos e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.007904/2016-56 (Intercontinental Importação e Comércio de Lubrificantes Ltda. e BCLV Comércio de Veículos S.A), nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare Comércio de Veículos Ltda. e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.), nº 08700.007839/2017-40 (BCLV Comércio de Veículos S.A. e Toniello Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.), nº 08700.004701/2019-51 (Kurumá Veículos S.A., Imperial Veículos Ltda., Moraes & Rezende Automóveis Ltda. e Rezende & Rezende Automóveis Ltda), nº 08700.004063/2020- 10 (Andrea Motors Ltda. e CMD Motors Ltda.) e nº 08700.005499/2021-07 (Sr. Luis Fernando Porto, Sr. Sergio Augusto Guerra de Resende e Sr. Azinerito Rodrigues Soares). [25] Vide atos de concentração nº 08700.000167/2018-22 (Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas), nº 08700.006055/2018-85 (Movida Participações S.A.

e Avis Budget Brasil S.A.), nº 08700.001347/2017-41(Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.) e nº 08700.001696/2017-62 (Companhia de Locação das Américas, Auto Ricci S.A.). [26] O mercado de locação de veículos em aeroportos apresenta barreiras à entrada distintas da locação em lojas fora dos aeroportos. As empresas necessitam de licenças e autorizações para operar e instalar balcões de atendimento nos aeroportos, necessitam da instalação de pátios em terrenos valorizados próximos ao aeroporto para viabilizar a logística de deslocamento dos passageiros dos vôos,etc. [27] Vide Ato de Concentração n° 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas). [28] Ato de Concentração n° 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas). Ato de Concentração nº 08700.001712/2017-17. Requerentes: Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda; Ato de Concentração nº 08700.006055/2018-85. Requerentes: Movida Participações S. A. Avis Budget Brasil S. A. [29] Parecer 85/2017/CGAA5/SGA1/SG do AC 08700.001696/2017-62 (SEI nº 0323087). [30] Vide Ato de Concentração nº 08012.004534/2001-49 (Banco BMG S.A. e Banco Schahin S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.006962/2012-39 (Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A.). [31] Vide Atos de Concentração nº 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V.

e Peugeot S.A.), nº 08700.002688/2019-03 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.), nº 08012.005499/2006-18 (Banco Itaú Holding Financeira S.A. e Bank America Corporation) e nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [32] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [33] A utilização da quantidade de veículos (emplacamentos) como proxy para elaboração de estrutura de oferta dos mercados de comercialização de veículos leves novos vem sendo usualmente adotada nos precedentes do Cade. Vide Atos de Concentração nº 08700.010802/2015-37 (Fuji Japan Veículos e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.007904/2016-56 (Intercontinental Importação e Comércio de Lubrificantes Ltda. e BCLV Comércio de Veículos S.A), nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare Comércio de Veículos Ltda. e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.), nº 08700.007839/2017-40 (BCLV Comércio de Veículos S.A. e Toniello Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.), nº 08700.004701/2019-51 (Kurumá Veículos S.A., Imperial Veículos Ltda., Moraes & Rezende Automóveis Ltda. e Rezende & Rezende Automóveis Ltda), nº 08700.003770/2019-47 (Divepe Automóveis LTDA. e América Veículos S.A.), nº 08700.004063/2020-10 (Andrea Motors Ltda. e CMD Motors Ltda.) e nº 08700.005499/2021-07 (Sr.

Luis Fernando Porto, Sr. Sergio Augusto Guerra de Resende e Sr. Azinerito Rodrigues Soares). [34] Essa metodologia já foi utilizada em outros precedentes do Cade, vide, por exemplo, Parecer nº 115/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0738647) no Ato de Concentração nº 08700.003770/2019-47 (Divepe Automóveis LTDA. e América Veículos S.A.). [35] Os dados analisados referem-se a 2020 tendo em vista que o presente ato de concentração foi protocolado em 13/01/2022, quando ainda não havia dados fechados para o ano de 2021. [36] A venda direta é caracterizada por uma compra feita sem intermédio, diretamente com a fábrica que produz o veículo e contempla pessoas jurídicas, segmentos profissionais específicos, como taxistas, e ainda pessoas com deficiência. [37] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [38] SEI 1009407. Dados da Fenabrave disponíveis em http://www.fenabrave.org.br/portal/files/2020_12_2_usados.pdf . Acesso em 27 de abril de 2022. [39] SEI 1009407. Dados da Fenabrave disponíveis em http://www.fenabrave.org.br/portal/files/2020_12_2_usados.pdf .

Acesso em 27 de abril de 2022. [40] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade. Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 03.03.2022. [41] Foram enviados 24 ofícios no teste de mercado. Para obter as informações utilizadas nesta seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, esta SG utilizou as respostas dos principais concorrentes atuantes nos mercados analisados nesta seção: Savol (SEI 1044150), Nova Europa Motors (SEI 1032915), Germany Veículos (SEI 1032030), Nobre Veículos (SEI 1032025), Nova Motors (SEI 1030615), Veibras (SEI 1030407), Grupo Dahruj/Ventuno (SEI 1030212), Grand Sport (SEI 1030145), Virage (SEI 1030086), Taubaté Veículos (SEI 1029688), Modena (SEI 1029353), Caoa (SEI 1026736), Navesa (SEI 1023488) e Daitan (SEI 1023406). [42] Segundo as Requerentes, os Preços Públicos Sugeridos (“PPS”) são publicizados nacionalmente pelas montadoras e consideram os custos de produção e logística e potenciais lucros das partes envolvidas. Ainda que não haja vinculação ou obrigação, tendo em vista que as concessionárias são livres para estipular o preço de venda ao consumidor (conforme dispõe o art. 13 da Lei Ferrari), o PPS é um indexador observado por todas as detentoras de contratos de concessão.

Dessa forma, as Requerentes entendem que não há que se falar em exercício de poder de mercado por parte das concessionárias no que diz respeito à precificação. [43] Em decorrência do lançamento dos modelos VW/Virtus (Grupo Simpar) e Toyota Yaris hatch e sedan (Empresa-alvo). [44] Cerca de 80% dos concorrentes que responderam a esta pergunta. [45] Além disso, os veículos leves novos comercializados pelas concessionárias poderiam, em tese, ser adquiridos para exploração das atividades de RAC e GTF. Mas essa integração não ocorre, uma vez que as demais entidades do Grupo Simpar (notadamente Movida) atuantes em RAC e GTF negociam a aquisição de carros leves diretamente com as montadoras. Esse fluxo já foi descrito no Ato de Concentração n° 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas). [46] Vide Anuário Brasileiro do Setor de Locação de Veículos de 2021, disponível em: http://www.virapagina.com.br/abla2021/ . Acesso em: 26 de abril de 2022. [47] Vide < http://www.abla.com.br/setor-de-locacao>. Acesso em: 26 de abril de 2022. [48] Esses dados são corroborados pelos dados utilizados no já mencionado AC Localiza/Unidas, em que a Movida constava também com menos de 30% de market share em 2019, último ano disponível à época da análise. [49] Segundo as Requerentes, com referência às séries de códigos 20645, 20648, 20673 e 20676.

[50] As Requerentes informam que utilizaram dados da Superintendência de Seguros Privados (Susep) e inteligência das Requerentes. Para dimensão total do mercado, foram consideradas operações em todos os Estados brasileiros, entre janeiro e dezembro de 2020, disponibilizados no Sistema de Estatísticas da Susep - SES, segundo a metodologia adotada pela SG/Cade no Parecer n° 19/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE. [51] SEI 1009405. [52] SEI 1016513.