Ato de Concentração Sumário nº 08700.003958/2022-91

SEI/CADE - 1081107 - Parecer PARECER Nº 276/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003958/2022-91 REQUERENTES: Cedar Locações e Investimentos S.A., Ouro Verde Locação e Serviço S.A., Companhia de Locação das Américas e Agile Gestão de Frotas e Serviços S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cedar Locações e Investimentos S.A., Ouro Verde Locação e Serviço S.A., Companhia de Locação das Américas e Agile Gestão de Frotas e Serviços S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Locação de veículos sem condutor. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. CEDAR LOCAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. ("Cedar" ou "Compradora") A Cedar é uma sociedade não operacional integralmente detida por entidade do mesmo grupo econômico do qual faz parte a Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (“Ouro Verde”), que, por sua vez, integra o Grupo Brookfield. A Ouro Verde, atua nos ramos de negócio de: (i) locação de máquinas e equipamentos pesados; (ii) terceirização de frota de veículos leves para pequenas, médias e grandes empresas (“GTF”); e (iii) venda de máquinas e equipamentos pesados e de veículos leves previamente utilizados nas atividades de terceirização de frotas, após o término dos contratos com os seus clientes.

O Grupo Brookfield possui investimentos no Brasil concentrados, majoritariamente, nos segmentos imobiliário, infraestrutura, energia renovável e private equity. O grupo da Cedar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS ("Unidas") e AGILE DE FROTAS E SERVIÇOS S.A. ("Agile", que juntamente com a "Unidas" são caracterizadas como "Vendedoras") A Unidas é uma empresa de capital aberto especializada na prestação de: (i) soluções de terceirização de frotas de veículos leves e pesados para empresas, incluindo a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas; e (ii) soluções de locação de veículos para pessoas físicas para turismo, lazer e negócios (segmento também conhecido como rent a car ou "RAC"). Além das soluções de terceirização de frotas e locação de veículos, a Unidas atua de forma secundária na venda de veículos usados para renovação da frota e atua também na atividade de compra e venda de veículos, por meio de duas subsidiárias integrais. A Agile, por sua vez, é subsidiária integral da Unidas. O Grupo Unidas auferiu no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1076700) Data da notificação 13/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 303, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2022 (SEI 1077687) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, pela Compradora, dos Ativos Desinvestidos, em cumprimento aos remédios estruturais contidos no ACC celebrado em 15.12.2021, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 ("Ato de Concentração Localiza/Unidas"), a serem transferidos para a Companhia, uma nova entidade do Grupo Unidas. Os Ativos Desinvestidos abrangem frotas de veículos e rede de agências nos negócios de locação de veículos (RAC), lojas de venda de veículos seminovos, além das marcas e nomes de domínio “Unidas”, sistemas de tecnologia, bases e bancos de dados, pessoal-chave e contratos necessários ao funcionamento adequado dessas agências e lojas, nos termos do Anexo I Confidencial ao ACC. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 3.570.526.000,00 (três bilhões, quinhentos e setenta milhões e quinhentos e vinte e seis mil reais).

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora e seu grupo econômico (Grupo Brookfield), a Operação é uma oportunidade de expandir as atividades da Ouro Verde (e respectivas controladas/investidas) para o mercado relevante de RAC, no qual ainda não possui qualquer atuação. Portanto, trata-se da possibilidade de atuar de maneira mais completa, abrangente e competitiva no setor de locação de veículos, ampliando a competição no mercado. Para as Vendedoras, a Operação atende ao remédio estrutural negociado com o CADE no contexto do Ato de Concentração Localiza/Unidas[2]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado nacional de rent a car e mercado nacional de venda de veículos usados Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Cedar é uma sociedade não operacional que não desempenha qualquer atividade econômica no Brasil. A Ouro Verde, por sua vez, tradicionalmente desenvolve as seguintes atividades no Brasil[3]: (i) aluguel de veículos e equipamentos leves, médios e pesados; (ii) gestão de frotas e manutenção de veículos, máquinas e equipamentos de terceiros;

(iii) locação de equipamentos com operação de movimentação de carga de terceiros e transporte e; (iv) venda de ativos, caracterizados por veículos e equipamentos. Por outro lado, a Unidas é uma empresa de capital aberto especializada na prestação de: (i) soluções de terceirização de frotas de veículos leves e pesados para empresas, incluindo a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas; e (ii) soluções de locação de veículos para pessoas físicas para turismo, lazer e negócios (segmento também conhecido como rent-a-car). Deste modo, em linha com as informações trazidas pelas Requerentes, os ativos objetos da Operação são os ativos a serem desinvestidos previstos no Ato de Concentração Localiza/Unidas, os quais abrangem frotas de veículos e rede de agências atuantes no negócio de RAC, além de algumas lojas para venda de veículos usados no varejo e frota alocada em tais lojas para o negócio de venda de veículos usados. Com o objetivo de ilustrar os efeitos derivados da Operação, as Requerentes apresentaram a seguinte tabela: Tabela 1 – Resumo das atividades com atuação do Grupo Brookfield e dos Ativos Desinvestidos Fonte: Requerentes.

Logo, de acordo com as informações contidas na tabela, tem-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Brookfield (Ouro Verde e controladas) e os Ativos Desinvestidos em venda de veículos usados em geral, sem, entretanto, ensejar sobreposição horizontal nos mercados específicos de atacado e varejo. Dessa forma, identifica-se não só a presença de sobreposição horizontal (mencionada anteriormente), como também potencial integração vertical, entre as atividade de upstream de RAC dos Ativos Desinvestidos e as atividades downstream de venda de veículos usados da Ouro Verde e controladas, que atualmente ocorrem apenas no segmento atacado[4]. Conforme apresentado pelas Requerentes, as atividades de vendas de veículos usados são acessórias a empresas locadoras de automóveis e tipicamente não envolvem a aquisição de veículos usados de terceiros, tratando-se de venda de veículos desmobilizados provenientes de suas atividades em RAC e GTF, para renovação de frota. Com fito de minimizar a potencial relação de integração vertical mencionada, por parte das Requerentes, foram apresentados dados para demonstrar que a Operação não ensejaria quaisquer preocupações concorrenciais.

O segmento de rent a car ou RAC (ramo upstream) é usualmente definido na jurisprudência/precedente, na dimensão de produto baseando-se na atividade de aluguel de curto prazo (diário, semanal ou mensal, com possibilidade de renovação) de veículos automotivos para pessoas físicas e jurídicas[5]. Além disso, a atividade de RAC pode ser prestada por diferentes canais de venda, tais como (i) diretamente ao cliente final pelas lojas físicas (próprias ou franqueadas); (ii) canais online (websites e aplicativos das próprias locadoras e de terceiros); (iii) call centers; e (iv) por contratos corporativos. Nesse sentido, o CADE, em alguns precedentes[6], fez ponderações sobre a possibilidade de se segmentar o mercado em (i) locação de carros para lazer ou negócios, (ii) aluguel para empresas seguradoras ou direto para usuários finais, (iii) aluguel de veículos online ou in loco. Feitas as devidas ponderações, o mercado relevante, em sua dimensão produto, foi recentemente definido no Ato de Concentração Localiza/Unidas como sendo o mercado de locação de veículos (rent a car), sem quaisquer segmentações adicionais[7]. No referido precedente, a atividade de venda de veículos usados (segmento dowstream) foi dividida em dois mercados relevantes, na dimensão produto: venda no atacado e venda no varejo.

Já na dimensão geográfica, o CADE proferiu entendimento em alguns precedentes[8], compreendendo que os mercados de RAC e de venda de veículos usados no varejo teriam dimensão municipal, enquanto o mercado de venda de veículos usados no atacado teria dimensão nacional. No Ato de Concentração Localiza/Unidas, o mercado de RAC foi avaliado na dimensão nacional, municipal e nas imediações de aeroportos, não tendo sido definido precisamente o mercado relevante. Com base nas informações supramencionadas, entende-se que a definição de mercado relevante de venda de veículos usados, tanto sob a ótica do produto quanto sob a ótica geográfica, pode ser deixada em aberto. Da mesma forma, no mercado de RAC a definição de mercado geográfico pode ficar em aberto, sendo que, por se tratar de integração vertical com o segmento de venda de veículos usados no atacado, a dimensão nacional será o foco da presente análise. Ademais, a ausência de preocupações concorrenciais pelos aspectos a serem destacados: (i) a participação de mercado do Grupo Brookfield (Ouro Verde) e dos Ativos Desinvestidos é pouco significante nesses mercados; e (ii) o Grupo Brookfield (Ouro Verde) atua apenas no segmento de atacado, enquanto os Ativos Desinvestidos (lojas de venda de veículos usados) atuam apenas no segmento de varejo, descaracterizando uma sobreposição horizontal no ramo de vendas de veículos usados.

Para reforçar que não há qualquer preocupação concorrencial no mercado de RAC, as Requerentes apresentaram a tabela abaixo contendo uma estimativa da participação dos Ativos Desinvestidos no mercado de RAC, em âmbito nacional, calculada com base na quantidade de veículos: Tabela 2 – Estimativa do Mercado Nacional de RAC (Frota 2021) – Ativos desinvestidos Fontes: (i) dados da frota total: Anuário da ABLA de 2022 (p. 22 e 26)[9]; e (ii) dados dos Ativos Desinvestidos: frota total desinvestida (jun/21) informada no Documento Confidencial III.2.d. – Acesso Restrito às Requerentes e atualizada conforme Anexo F.1. do Contrato. Com base nos dados extraídos da tabela acima, observa-se que a participação de mercado dos Ativos Desinvestidos é reduzida no mercado de RAC, não atingindo o patamar de 30%. Além disso, vale mencionar que existem diversos outros players nacionais que exercem forte rivalidade neste mercado, como a Movida e a própria entidade resultante da operação Localiza/Unidas, conforme mencionado no Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Localiza/Unidas). No que concerne à venda de veículos usados no atacado, as Requerentes apresentam, na tabela abaixo, estimativa da participação de mercado do Grupo Brookfield (Ouro Verde)[10], a nível nacional, com base no total de volume de vendas divulgado no Resumo Mensal da Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (FENABRAVE)[11].

Tabela 3 – Estimativa do Mercado Nacional de Venda de Veículos Usados – Volume de Vendas (2021) – Ouro Verde Fontes: (i) total do mercado (sem segmentação): Resumo Mensal da FENABRAVE (Dez. 2021)[12]; e (ii) dados internos do Grupo Brookfield (Ouro Verde) A partir dos dados apresentados, verifica-se que a participação de mercado do lado do Grupo Brookfield (Ouro Verde) é pequena no mercado nacional de venda de veículos usados no atacado, não suscitando preocupações quanto a fechamento de mercado. Ademais, ressalta-se que os Ativos Desinvestidos abrangem uma pequena quantidade de lojas de venda de veículos usados espalhadas em diversos municípios brasileiros - i.e., [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] lojas no total, com uma frota em estoque totalizando apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] veículos, que corresponde a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 a 10%) de participação de mercado. Em virtude disso, as Requerentes aduziram que a Operação resultaria em participação conjunta no mercado nacional de veículos usados inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], ressaltando que o Grupo Brookfield (Ouro Verde) atua apenas no segmento de atacado, enquanto os Ativos Desinvestidos referem-se apenas ao segmento de varejo. Por todo o exposto, em face das baixas participações das Partes nos mercados verticalmente relacionados, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário, do curso de graduação de Direito, Matheus Silva de Carvalho. [2] Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Localiza/Unidas). [3] Para mais informações sobre a atuação da empresa Ouro Verde, acessar: https://www.ouroverde.net.br/ [4] Também seria possível considerar que a Operação ensejaria integração vertical entre as atividades upstream de GTF da Ouro Verde e as atividades downstream de venda veículos usados dos Ativos Desinvestidos. No entanto, como os veículos desmobilizados das atividades de GTF da Ouro Verde são alienados apenas no atacado, e os veículos em estoque em lojas de venda de veículos usados dos Ativos Desinvestidos são alienados apenas no varejo, a Operação não enseja integração vertical entre referidas atividades, motivo pelo qual as Requerentes não farão novas menções a essa relação vertical hipotética neste documento [5] Vide Parecer nº 13/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE. Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Requerentes: Localiza e Unidas). [6] Ato de Concentração nº 08700.001712/2017-17 (Requerentes:

Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A., Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.). [7] Vide o voto da Conselheira-Relatora Lenisa Prado (SEI nº 1000516) proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Requerentes: Localiza e Unidas). [8] Vide (i) Ato de Concentração nº 08700.006055/2018-85 (Requerentes: Movida Participações S.A e Avis Budget Brasil S.A.); e (ii) Ato de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Requerentes: Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A. e Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda) [9] Em Localiza/Unidas, o CADE aceitou os dados públicos de quantidade de veículos da ABLA para o total do mercado, tendo em vista a ausência de dados públicos oficiais para o mercado de GTF. [10] As Requerentes reiteram que a Ouro Verde e suas controladas atuam apenas no segmento “atacado” no mercado de venda de veículos usados. [11] Proxy e metodologia também utilizada no AC Localiza/Unidas. Vide o Anexo I do Parecer nº 13/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Localiza/Unidas). [12] O total do volume de vendas de veículos usados corresponde ao valor acumulado informado para o exercício de 2021 no Relatório Mensal da FENABRAVE (Dez. 2021), p. 1.