Ato de Concentração Sumário nº 08700.002397/2022-11

SEI/CADE - 1060504 - Parecer parecer nº 199/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002397/2022-11 REQUERENTES: In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Motus Serviços Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Motus Serviços Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de recursos humanos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.I In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda ("In-Haus" ou "GPS") A In-Haus, pertencente ao Grupo GPS, atua na prestação de serviços de Instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação, de refrigeração entre outras atividades correlatas. Já o Grupo GPS atua na prestação de serviços integrados, que incluem soluções de facilities, segurança, logística indoor, serviços de engenharia e manutenção industrial em todo o território nacional.[1] O Grupo é controlado pela GPS Participações e Empreendimentos S.A. ("GPS S.A."), companhia de capital aberto desde abril de 2021, sujeita ao regime do Novo Mercado, e possui mais da metade de suas ações pulverizadas no mercado. O Grupo GPS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Motus Serviços Ltda. ("Motus") A Motus desenvolve atividades de prestação de serviços de gestão logística interna de centro de distribuição, atendendo principalmente os segmentos de têxtil/acessórios, farma, supermercados e home.[2] O Grupo Motus atua nas atividades de: i) descarga; ii) armazenagem e movimentação de mercadorias dentro do estabelecimento contratante; iii) etiquetagem, colocação de cabides e alarmes em peças do vestuário; iv) picking e distribuição de itens diversos; e v) carga. O Grupo Motus obteve faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1048486) Data da notificação 12/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 200, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/04/2022 (1050749) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Grupo GPS (por meio da empresa In-Haus), de 60% das quotas representativas do capital social da Motus[3] e, indiretamente, de sua investida Wrapper Sistemas Ltda. ("Wrapper").

O Grupo GPS também terá direito a uma opção de compra das quotas correspondentes ao restante do capital social das empresas adquiridas. Após a operação, a Motus estará sob o controle do Grupo GPS. A estrutura societária da Motus, antes e após a operação, é ilustrada a seguir: Figura 1 - Estrutura societária da Motus Pré-operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária da Motus Pós-operação Fonte: Requerentes. Nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), a operação possui valor base de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Grupo GPS afirmou que a operação se justifica devido à estratégia de consolidação no setor de gestão de recursos humanos, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Já a Motus afirmou que a operação representa uma oportunidade de desinvestimento no setor objeto da operação. Segundo as Requerentes, a operação não está sujeita à aprovação de qualquer outro órgão regulador no Brasil ou exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Integração vertical Não Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI.

Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a operação resultará em sobreposição horizontal no mercado nacional de prestação de serviços de recursos humanos. Neste sentido, e após avaliar as atividades desenvolvidas pelo Grupo GPS e pela Motus, conclui-se que há de se analisar possível impacto no mercado de prestação de serviços de recursos humanos. O CADE já possui jurisprudência consolidada em relação a tal mercado, que compreende a oferta de serviços de mão de obra terceirizada. Em relação à dimensão geográfica de mercado relevante, esta já foi tratada pelo CADE nas abrangências nacional[4] e estadual[5]. Em relação à dimensão produto, mais recentemente o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço). Em análises recentes[6], optou-se por efetuar a análise a partir de estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” como proxy do mercado total. Dessa forma, considerando-se como critérios para mensuração da atuação o faturamento e o número de funcionários das Requerentes no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, em âmbito nacional e nos estados de atuação da Motus, com base na PAS 2019, tem-se as seguintes participações de mercado[7]:

Tabela 1 - Gestão e prestação de serviços de recursos humanos (faturamento) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Gestão e prestação de serviços de recursos humanos (número de funcionários)[7] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. A análise das tabelas acima permite concluir que a operação não gera preocupações concorrenciais no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos. Isso porque a participação conjunta das Requerentes não supera 20% no mercado analisado. Tal constatação ocorre independente do cenário observado: seja no cenário de faturamento quanto no de número de funcionários; seja também sob a ótica estadual (Bahia, Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo) ou sob a nacional. Em âmbito nacional, a participação de mercado do Grupo GPS, em termos de faturamento, é de [10-20%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] e do Grupo Motus de [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES], resultando em market share conjunto de [10-20%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em relação a número de funcionários, a PAS 2019 estima um total de 1,105 milhão de funcionários no setor, resultando em participação de mercado de [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Grupo GPS e [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Grupo Motus, formando market share conjunto de [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no país. Nos estados analisados, conforme demonstrado nas tabelas acima, as participações são semelhantes às do cenário nacional, não excedendo o patamar de 20% em todos os cenários abordados.

Situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/2022 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação contempla a cláusula de não concorrência [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que se justificaria como forma de proteger o fundo de comércio da empresa adquirida: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas citadas acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] De acordo com as Requerentes, as empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança;

prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água; e serviços de trade marketing. [2] Em resposta ao Ofício 3387/2022 (1057635), as Requerentes afirmaram que não oferecem diretamente serviços de armazenagem e logística, mas apenas serviços dentro dos centros de distribuição dos próprios clientes. Nas palavras das Requerentes:

"(...) no exercício de suas atividades de logística interna, a Motus opera, por meio de funcionários especialmente treinados para esses tipos de atividades, dentro dos centros de distribuição de seus contratantes, executando todos os serviços desde o recebimento das mercadorias do cliente, sua armazenagem nas estruturas porta paletes, preparação para venda, onde são colocados cabides, alarmes contra furto e etiquetas de preço e sequência final de carregamento no transportador que fará a entrega dos itens aos devidos destinos. Ou seja, os seus clientes terceirizam para a Motus todos os seus processos de logística interna (intralogística)". Segundo elas, os serviços de intralogística encontram-se sob o guarda-chuva do mercado de gestão de serviços de recursos humanos na medida em que há uma terceirização das atividades de logística interna para os funcionários contratados e treinados pela Motus, com ampla substitutibilidade pelo lado da oferta de mão de obra, que não implica especialização. [3] Segundo as Requerentes, o momento da aquisição a integralidade das quotas representativas do capital social da Adquirida é detida pelas pessoas físicas Ércoles Campanati de Oliveira, Williams Oswaldo Alvarado Anticona, Everton Campanati de Oliveira e Ricardo Borges Spinelli (“Vendedores”). [4] As Requerentes informaram que a Wrapper é uma empresa destinada exclusivamente à gestão de um software de controle de estoques e de ativos.

O software seria aplicado a itens diversos e faria uso de tecnologia de rádio frequência. Seria utilizado de forma cativa pela Motus com o objetivo de aumentar a eficiência na prestação dos serviços de recursos humanos. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.004217/2018-41 e 08700.006990/2017-61. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.000506/2022-57, 08700.004217/2018-41, 08700.000898/2019-59 e 08700.003632/2020-00. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.000506/2022-57, 08700.003704/2020-19, 08700.003632/2020-00 e 08700.000898/2019-59. [8] Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos, foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro, conforme aceito pelo CADE no Ato de Concentração n. 08700.004768/2016-42, Ato de Concentração n. 08700.002727/2017-58, Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61, Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41, Ato de Concentração n. 08700.000898/2019-59 e, mais recentemente, Ato de Concentração n. 08700.003632/2020-00. 19 Estimativas feitas considerando-se a representatividade dos estados no PIB brasileiro no ano mais atualizado (2018) conforme SCR/IBGE.