Ato de Concentração Sumário nº 08700.002691/2022-14

SEI/CADE - 1060456 - Parecer PARECER Nº 198/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002691/2022-14 Requerentes: Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda. Natureza da Operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: gestão de carteiras de fundos de investimentos de terceiros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Banco BTG Pactual S.A. ("Banco BTG Pactual") O Banco BTG Pactual atua em atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Banco BTG Pactual faz parte do Grupo BTG Pactual. O Grupo BTG Pactual auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Absolute Holding Ltda. ("Absolute Holding") e Absolute Gestão de Investimentos Ltda.

("Absolute Gestão", em conjunto com Absolute Holding, “Absolute” ou “Empresas-Alvo”) A Absolute Gestão é uma subsidiária da Absolute Holding que tem como objeto a prestação de serviços de gestão discricionária de fundos de investimentos. A empresa realiza gestão de fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento multimercado e de ações. A Absolute auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1054729) Data da notificação ou emenda 28/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 219, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/05/2022 (1056937) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação notificada trata da aquisição, pelo Banco BTG Pactual, de ações da Absolute Holding, de forma direta, e, da Absolute Gestão, de forma indireta, sem aquisição de controle. As ações são atualmente detidas por um conjunto de pessoas físicas (“Vendedores”). O Banco BTG Pactual adquirirá (i) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em bases totalmente diluídas, do capital social total e votante da Absolute Holding;

e, indiretamente, (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social total e votante da Absolute Gestão. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária das Empresas-Alvo antes e após a Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura societária das Empresas-Alvo antes e após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes A respeito da justificativa estratégica, as Partes destacaram que, com a Operação, "o Grupo BTG Pactual se tornará um sócio estratégico da Absolute, ampliando seu portfólio de produtos financeiros ofertados a sua base de clientes. Para a Absolute, a Operação Proposta propiciará o fortalecimento e a expansão de suas atividades, bem como a utilizar a expertise do Grupo BTG Pactual no aprimoramento dos seus processos, com o objetivo de reforçar a excelência na gestão, alocação de capitais de terceiros, além de aumentar a distribuição de seus produtos". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de gestão de recursos de terceiros Setor em que há integração vertical Gestão de recursos de terceiros (Absolute) e as atividades de administração e de distribuição de produtos de investimento (Banco BTG Pactual) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve os mercados de gestão de recursos de terceiros, de administração de fundos de investimentos e de distribuição de produtos de investimento. Segundo as Partes, a Absolute atua apenas no mercado de gestão de recursos de terceiros e não desempenha atividades de administração fiduciária. As carteiras de valores mobiliários sob gestão da Absolute Investimentos investem em diferentes ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais em geral, tais como, sem limitação: títulos públicos federais, derivativos (futuros, opções) no Brasil ou no exterior, ETFs (fundos de índice) e ações de companhias brasileiras negociadas em mercados organizados. O Banco BTG Pactual além de atuar no mercado de gestão de recursos de terceiros também atua na administração de fundos de investimento e na distribuição de produtos de investimento. A Operação resultaria, portanto, em sobreposição horizontal no mercado de gestão de recursos de terceiros.

Quanto às relações verticais, as Requerentes destacaram a integração vertical entre as atividades de gestão de recursos de terceiros pela Absolute e as atividades de distribuição de produtos de investimentos pelo Grupo BTG Pactual. Poderia ser aventada também uma integração vertical entre as atividades de gestão de recursos de terceiros pela Absolute e as atividades de administração de fundos de investimento pelo Grupo BTG Pactual. O CADE considera que as atividades de gestão de recursos e as atividades de administração de fundos de investimento podem ser segmentadas em mercados próprios. A gestão de recursos envolve, por exemplo, decisões sobre a composição dos ativos financeiros que integram um fundo, negociação desses ativos e o exercício do direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. A administração de fundos de investimento envolve as atividades gerenciais e operacionais do fundo (incluindo constituição, aprovação de regulamento e divulgação de informações para a CVM e para investidores, por exemplo). Ambos os mercados, gestão de recursos de terceiros e administração de fundos de investimento foram tratados na dimensão nacional.[1] Quanto ao mercado de distribuição de produtos financeiros de investimentos, que consiste na oferta de produtos de investimento de forma individual ou coletiva, resultando ou não em aplicação de recursos[2], o CADE considera que o mercado poderia ser segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes:

(i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor, quanto por terceiros. Essa segmentação ainda não constitui jurisprudência pacificada no CADE, no entanto, no presente caso a definição exata desta segmentação não será necessária, uma vez que as estimativas de market share são reduzidas. Sob a ótica geográfica, esse mercado também foi tratado em âmbito nacional.[3] As Requerentes informaram suas estimativas de participação de mercado, incluindo seus principais concorrentes no mercado de gestão de recursos de terceiros, no Brasil, com base em informações disponibilizadas pela ANBIMA (referência fevereiro de 2022), conforme abaixo: Tabela 1 – Participações Estimadas no Mercado de Gestão de Recursos de Terceiros Brasil - Fevereiro 2022 Obs.: O valor total de mercado compreende instituições financeiras, assets, fundações, seguradoras e outros, conforme dados apresentados pela ANBIMA Fonte: Requerentes com base em ANBIMA – Ranking de gestão de fundos de investimento – Fevereiro 2022 Assim, no mercado de gestão de recursos em que há sobreposição, as Requerentes possuiriam uma reduzida participação conjunta de 3,61% no cenário pós-operação, sem efeitos significativos sobre a concentração de mercado.

Já no que concerne às possíveis integrações verticais, as Requerentes também informaram suas estimativas de participação de mercado, incluindo seus principais concorrentes no mercado de distribuição de produtos de investimento, no Brasil, com base em informações disponibilizadas pela ANBIMA (referência fevereiro de 2022), conforme abaixo: Tabela 2.1 – Participações Estimadas no Mercado de Distribuição de Produtos de Investimento Renda Fixa - Brasil - Fevereiro 2022 Fonte: Requerentes com base em ANBIMA – Ranking de Renda Fixa e Híbridos – Distribuição – Renda Fixa Consolidado – Últimos 12 meses. Tabela 2.2 – Participações Estimadas no Mercado de Distribuição de Produtos de Investimento Produtos Híbridos - Brasil - Fevereiro 2022 Fonte: Requerentes com base em ANBIMA – Ranking de Renda Fixa e Híbridos – Distribuição – Operações Híbridas – Últimos 12 meses. Tabela 2.3 – Participações Estimadas no Mercado de Distribuição de Produtos de Investimento Renda Variável - Brasil - Fevereiro 2022 Fonte: ANBIMA – Ranking de Renda Variável – Oferta de varejo – Últimos 12 meses. Portanto, a participação do Grupo BTG em qualquer dos segmentos acima ficaria abaixo de 30%, evidenciando que não seria possível a hipótese de fechamento de mercado. Sobre o mercado de administração de fundos de Investimentos, a ANBIMA também consolida, regularmente, um ranking de Administradores de Fundos de Investimento, conforme compilado abaixo:

Tabela 3 – Participações Estimadas no Mercado de Administração de Fundos de Investimento Brasil - Março 2022 Fonte: ANBIMA - https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm Assim, também no mercado verticalmente relacionado de administração de fundos de investimentos, as Requerentes também possuiriam percentuais de participação bem inferiores a 30%, limiar a partir do qual seria necessário aprofundamento da análise de integração vertical, conforme parâmetros definidos na Resolução CADE nº 33/2022. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual/Elite), nº 08700.005876/2020-19 (BTG Pactual / Necton Investimentos) e nº 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco / Banco Citibank). [2] Conforme documento da Anbima, Distribuição de Produtos de Investimento:

(i) oferta de Produtos de Investimento de forma individual ou coletiva, resultando ou não em aplicação de recursos, assim como a aceitação de pedido de aplicação por meio de agências bancárias, plataformas de atendimento, centrais de atendimento, Canais Digitais, ou qualquer outro canal estabelecido para este fim; e (ii) atividades acessórias prestadas aos investidores, tais como manutenção do portfólio de investimentos e fornecimento de informações periódicas acerca dos investimentos realizados. (https://www.anbima.com.br/data/files/8F/93/93/B8/FFB697109C2486976B2BA2A8/Codigo_Distribuicao_Produtos_Investimento_14.07.21.pdf) [3] Ver AC nº 08700.000371/2022-20 (BTG Pactual/Planner).