Ato de Concentração Sumário nº 08700.002451/2022-10

SEI/CADE - 1061461 - Parecer PARECER Nº 207/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002451/2022-10 REQUERENTES: Hydro REIN Netherlands B.V., Scatec ASA e Equinor Renewables BV. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hydro REIN Netherlands B.V., Scatec ASA e Equinor Renewables BV. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Hydro REIN Netherlands B.V ("Hydro REIN" ou "Comprador") A Hydro REIN é detida integralmente pela Norsk Hydro ASA, empresa controladora do Grupo Hydro, que tem como foco o desenvolvimento de uma variedade de soluções de energias renováveis para fornecer energia elétrica e suporte a indústrias na gestão e otimização do seu consumo de energia elétrica em nível global, incluindo para indústrias do próprio Grupo Hydro. O Grupo Hydro atua com no ramo de alumínio totalmente integrado com atividades em toda a cadeia de valor do alumínio, incluindo desde a bauxita, alumina e geração de energia elétrica até a produção de produtos de alumínio extrudado. O Grupo Hydro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Scatec ASA ("Scatec") e Equinor Renewables B.V. ("Equinor", em conjunto com a scatec, consideradas "VENDEDORAs") A Scatec pertence ao grupo de empresas Scatec ("Grupo Scatec"), que atua no setor de energias renováveis. No Brasil, o Grupo Scatec possui atualmente como principal objetivo o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de projetos solares no país, através de estruturas regulatórias bem estruturadas. A Equinor pertence ao grupo de empresas Equinor ("Grupo Equinor"), que atua no Brasil na exploração de óleo e gás e outros serviços nessa cadeia de produção, tais como extração, refinaria e transporte, além da geração de energia renovável. As Vendedoras possuem o objeto da operação que é a Mendubim Holding B.V. ("HoldCo BV") e Mendubim EPC. A HoldCo BV detém um complexo greenfield de geração de energia solar ("Complexo Mendubim") na região Nordeste do Brasil. Por sua vez, a Mendubim Solar EPC Ltda. é uma empresa greenfield de engenharia, suprimentos e construção (do inglês engineering, procurement and construction – “EPC”) incorporada exclusivamente para atividades de EPC de instalações e centrais geradoras compreendidas pelo Complexo Mendubim (a "Mendubim EPC"). O Grupo Scatec auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

Por sua vez, o Grupo Equinor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1049878) Data da notificação 14/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 202, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/04/2022 (SEI 1051543) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Hydro REIN, da HoldCo BV (detentor do Complexo Mendubim) e Mendubim EPC, atualmente detidas pela Scatec e Equinor (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o preço de subscrição a ser pago pela Hydro REIN pela aquisição de ações da HoldCo BV [Acesso Restrito]. Já o preço de subscrição a ser pago pela Hydro REIN para a aquisição de ações na Mendubim EPC [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Hydro REIN, ela representa uma oportunidade de aumentar as fontes de energias renováveis disponíveis para as indústrias do Grupo Hydro localizadas na região Nordeste do Brasil. Já para a Scatec e a Equinor, ela representa a oportunidade de contar com um parceiro com sólida experiência em soluções energéticas e capacidade para investir no Complexo Mendubim, que é um projeto greenfield. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) comercialização e consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Hydro possui atividades no mercado de comercialização de energia elétrica e, por sua vez, o Complexo Mendubim possui atuação no mercado de geração de energia elétrica. Considerando a atuação das Partes no ramo de energia, a Operação acarreta integração vertical entre (i) as atividades que serão desempenhadas pelo Complexo Mendubim no mercado de geração de energia elétrica; e (ii) as atividades desempenhadas pelo Grupo Hydro no mercado de comercialização e consumo de energia elétrica.

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Com base nessas dimensões, as Partes apresentam tabela com estimativa de market share do Complexo Mendubim no mercado de geração de energia elétrica: Tabela 1 – Geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas em todo o SIN) Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[5].

Tabela 2 – Geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas no subsistema Nordeste) Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[6]. Tabela 3 – Geração de energia elétrica (energia solar no Brasil) Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[7]. Tabela 4 – Geração de energia elétrica (matriz solar no subsistema Nordeste) Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[8]. Depreende-se das tabelas acima que a estimativa de market share do Complexo Mendubim no mercado de geração de energia elétrica é de [Acesso Restrito] (10% - 20%) no cenário mais restrito, qual seja, matriz solar no subsistema nordeste. Desta forma, nos cenários analisados, a baixa participação de mercado afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[9] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10]. As Requerentes informam que o Grupo Hydro[11] atua na comercialização de energia elétrica no Brasil apenas no ACL e que os contratos para a venda de energia elétrica envolvendo empresas pertencentes ao Grupo Hydro totalizaram 354.2 MW médios em 2020, o que representa uma participação de aproximadamente 1,76%, com base em dados da CCEE[12] a respeito desse mercado; descartando-se, deste modo, preocupações concorrenciais também neste segmento.

Com relação à possível integração vertical entre as atividades do Complexo Mendubim na geração de energia e consumo de energia elétrica para fabricação de alumínio por parte do Grupo Hydro (incluindo a Alumínio Brasileiro S.A.), as Requerentes indicam que a energia consumida pelo Grupo Hydro seria de [Acesso Restrito] médio em 2020; observando o que já foi dito, o Complexo Mendubim possui a capacidade de gerar [Acesso Restrito], o que representaria aproximadamente cerca de [Acesso Restrito] da energia consumida pelo Grupo Hydro para a produção de alumínio, cabe destacar que a participação já mencionada do Complexo Mendubim no mercado de geração de energia elétrica é de [Acesso Restrito] (10% - 20%), e que mesmo que toda energia gerada pelo Complexo Mendubim fosse destinada ao Grupo da Comprador, não seria capaz de atender toda sua necessidade. Ainda com relação à possível integração vertical entre as atividades do Complexo Mendubim na geração e consumo de energia elétrica para fabricação de alumínio por parte do Grupo Hydro, observando o indicado pelas Partes quanto a energia elétrica consumida pelo Grupo Comprador, que foi de [Acesso Restrito] médio em 2020, esse consumo representa menos de [Acesso Restrito] (0-10%) da energia comercializada no ACL. Devido à baixa representatividade do consumo, pode-se concluir que não há risco de fechamento no segmento em tela em decorrência da Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Disponível em: https://www.aneel.gov.br/siga.

Acessado em 22 de dezembro de 2021. [6] Idem nota 5. [7] Idem nota 5. [8] Idem nota 5. [9] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [11] A Hydro REIN esclarece que a Alumínio Brasileiro SA (“Albras”), empresa pertencente ao Grupo Hydro com atividades na indústria de alumínio, adquire energia elétrica da Centrais Elétricas do Norte do Brasil S/A (“Eletronorte”) no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”) através do contrato de compra de energia a longo prazo (Power Purchase Agreement – “PPA”) na modalidade take-or-pay. Devido a especificidades operacionais, o volume de energia contratada algumas vezes é diferente da energia efetivamente consumida. Sempre que isto acontece e a Albras tem um excedente de energia, esse excedente é ofertado a terceiros. [12] Disponível em:

https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-quefazemos/infomercado?_afrLoop=153905979640711&_adf.ctrlstate=1cunxx1rym_1#!%40%40%3F_afrLoop%3D153905979640711%26_adf.ctrl-state%3D1cunxx1rym_5. Acessado em 22 de dezembro de 2021.