Ato de Concentração Sumário nº 08700.005503/2023-91

SEI/CADE - 1274026 - Parecer PARECER Nº 326/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005503/2023-91 REQUERENTES: Sapore S.A. e Branco Branco Serviços Personalizados Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sapore S.A. e Branco Branco Serviços Personalizados Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Sapore S.A. ("Sapore" ou "Compradora") A Sapore é empresa brasileira que concentra suas atividades no segmento de refeições corporativas, fornecendo refeições em restaurantes corporativos de empresas clientes, em diversas localidades do território nacional. A Sapore é empresa brasileira que concentra suas atividades no segmento de alimentação e refeições corporativas, fornecendo refeições em restaurantes corporativos de empresas clientes. As empresas hoje atendidas pela Sapore estão localizadas nos estados de Alagoas, Amazonas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pará, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Paraná Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Roraima, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Seara, São Paulo, Tocantins, além do Distrito Federal. A Sapore[1]é hoje controlada pela Abanzai Representações S.A. (“Abanzai”), sociedade holding controladora do Grupo Abanzai. Os cotistas da Abanzai são:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Hoje, a única empresa do Grupo Abanzai que opera na gestão de recursos humanos, a área de atuação da Sociedade-Alvo, é a Unifacilities. A Unifacilities atua na prestação de serviços de portaria, fiscalização, recepção, vigilância, vigilância em câmeras de segurança com monitoramento, elaboração, execução e manutenção de projetos paisagísticos e serviços de jardinagem nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Goiás, Mato Grosso e Rio Grande do Sul. O Grupo Abanzai[2]auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Branco Branco Serviços Personalizados Ltda. ("Branco Branco" ou "Sociedade-Alvo") A Branco Branco[3]é empresa especializada na gestão de serviços combinados para apoio a edifícios e sua conservação, como limpeza, manutenção, jardinagem, copa, portaria e demais serviços gerais. Seus negócios estão hoje concentrados nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Ceará, Pernambuco, Paraíba, Alagoas, Goiás, Distrito Federal, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina, além do Distrito Federal[4]. Os cotistas da Branco Branco são: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A Branco Branco auferiu[5], no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1268312) Data da notificação 04/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 364, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2023 (SEI 1269982) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Sapore, das quotas representativas da totalidade do capital social da Branco Branco. A Operação abrange todas as atividades econômicas desenvolvidas e as que venham a ser exploradas pela Sociedade-Alvo até o fechamento da transação. A Operação abrangerá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio da Sociedade-Alvo no momento do fechamento do negócio. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Abanzai, a Operação representa boa oportunidade para expansão de seus negócios de gestão de serviços de recursos humanos no Brasil.

Para a parte vendedora, a alienação da Sociedade-Alvo possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A respeito da operação em questão, foi apresentado que a Sapore é uma empresa brasileira focada no setor de refeições corporativas. Seu principal serviço consiste em fornecer refeições por meio de restaurantes corporativos, atendendo a empresas clientes em várias regiões do Brasil. A Sapore é atualmente controlada pela Abanzai, uma holding que exerce o controle sobre o Grupo Abanzai. No âmbito deste grupo, a Unifacilities se destaca por sua atuação na gestão de recursos humanos, que é a mesma área de atuação da empresa que é objeto da Operação. A Unifacilities possui um amplo escopo de atividades, oferecendo serviços abrangentes que englobam desde portaria, fiscalização, recepção, vigilância, vigilância com uso de monitoramento por câmeras de segurança, elaboração, execução e manutenção de projetos paisagísticos, além de serviços de jardinagem.

A sua área de atuação compreende os estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Goiás, Mato Grosso e Rio Grande do Sul. Por outro lado, a empresa Branco Branco é especializada na gestão integrada de serviços destinados a edifícios. Esses serviços englobam limpeza, manutenção, jardinagem, atividades de copa, portaria e outras atividades gerais de suporte. A sua presença abrange diversos estados do Brasil, incluindo São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Ceará, Pernambuco, Paraíba, Alagoas, Goiás, Distrito Federal, Rio Grande do Sul, Paraná, e Santa Catarina[7]. Ao considerar as áreas de atuação das partes envolvidas, a Operação em questão revela uma sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, representadas pelo Grupo Abanzai (por meio da Unifacilities), e as atividades da Sociedade-Alvo, que dizem respeito a fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros. Por outro lado, as informações fornecidas pelas Requerentes apontam para a ausência de qualquer forma de integração vertical entre os grupos econômicos. No que diz respeito ao mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, tal mercado compreende a oferta de serviços de mão de obra terceirizada, sendo que o mercado relevante geográfico já foi tratado pelo CADE nas abrangências nacional[8]e estadual[9]. Na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço).

As Partes forneceram, conforme apresentado na Tabela 1 a seguir, estimativas referentes à participação de mercado do Grupo Abanzai, por intermédio de sua subsidiária Unifacilities, e da empresa Branco Branco. Essas estimativas baseiam-se no faturamento bruto e no número de colaboradores para o ano de 2022, abrangendo os estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Goiás e Rio Grande do Sul, além de considerar uma abrangência nacional mais ampla. Essa abordagem leva em consideração os dados de faturamento e o número total de funcionários do mercado nacional, com base no disposto no parecer da SG-Cade no ato de concentração n.º 08700.002868/2023-63[10]. Além disso, informações por estado foram obtidas por meio de projeções fundamentadas no PIB de cada estado, com o intuito de estabelecer uma visão total de mercado a nível estadual[11]. Tabela 1 – Mercado de gestão de serviços de recursos humanos faturamento bruto e número de funcionários | 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Observa-se, a partir dos dados mencionados, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, tanto em âmbito nacional quanto nos estados analisados, se mantém abaixo da marca de 20% (limiar a partir do qual a posição dominante é presumida, e, consequentemente, a possibilidade de exercício de poder de mercado), o que indica que a Operação não deverá acarretar impactos negativos na concorrência.

Ademais, a Operação acarretará um ligeiro aumento no market share do Grupo Abanzai, sendo de [ACESSO RESTRITO] em termos de faturamento e [ACESSO RESTRITO] em relação ao número de funcionários. Importa notar também que, no presente momento, o Grupo Abanzai detém somente uma fatia de mercado de [ACESSO RESTRITO] no cenário brasileiro de gestão de serviços de recursos humanos, em relação ao faturamento, e [ACESSO RESTRITO], em relação ao número de colaboradores. Quando considerados os seis cenários estaduais nos quais há sobreposição nas atividades das Partes, as participações combinadas no mercado também se mantêm bastante reduzidas, abaixo de 1%. Nesse contexto, a Operação levará a um aumento máximo no market share de [ACESSO RESTRITO] para o Grupo Abanzai ( [ACESSO RESTRITO]). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que as Partes apresentaram voluntariamente a minuta do primeiro aditamento ao contrato da Operação para alterar o teor da cláusula aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE, sob a perspectiva geográfica: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Mais informações sobre a Compradora estão disponíveis em: https://sapore.com.br/. [2] Ao que é do melhor conhecimento da Compradora, nenhuma das empresas do Grupo Abanzai possui participação igual ou superior a 10% no capital social total ou votante de outras empresas com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas à gestão de serviços de recursos humanos. Ao que é do melhor conhecimento da Compradora, nenhum dos membros dos órgãos de gestão de qualquer das empesas do Grupo Abanzai é membro de órgão de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas que atuem na gestão de serviços de recursos humanos. [3] Mais informações sobre a Sociedade-Alvo estão disponíveis em: https://brancobranco.com.br/. A Sociedade-Alvo não possui participação igual ou superior a 10% no capital social total ou votante de outras empresas com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas à gestão de serviços de recursos humanos.

Ao que é do melhor conhecimento dos Vendedores, nenhum dos membros dos órgãos de gestão da Sociedade-Alvo é membro de órgão de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas que atuem na gestão de serviços de recursos humanos. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] A Sociedade-Alvo, respeitosamente, solicita dispensa da apresentação de dados de faturamento de outras empresas que façam parte de seu atual grupo econômico, visto que a Operação resultará no desinvestimento completo dos [ACESSO RESTRITO] na Sociedade-Alvo. [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] idem nota de rodapé nº4. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.005370/2021-91; nº 08700.004217/2018-41 e 08700.006990/2017-61. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.003632/2020-00; nº 08700.000898/2019-59 e nº 08700.004217/2018-41. [10] Ato de Concentração n.º 08700.002868/2023-63 (Requerentes: Requerentes: Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda.; Verzani & Sandrini Mão de Obra Efetiva Ltda.; Polo Segurança Especializada Ltda.; KCM Serviços Especializados de Limpeza Ltda. e Tech Tecnologia De Segurança Ltda.), aprovado sem restrições pela SG-Cade em 03.05.2023. De acordo com o parecer da SG-Cade:

“As Partes estimaram seu market share no mercado de serviços de recursos humanos (Mão de Obra Efetiva e Conservação e Limpeza), a partir de (...) da projeção dos números apresentados no estudo do Febrac e (...) informações sobre o número de colaboradores por base sindical, que foram obtidas em contato com a Siemaco.”, sendo Febrac a Federação Nacional das Empresas de Serviços de Limpeza e Conservação e Siemaco o Sindicato das Empresas de Asseio e Conservação no Estado de São Paulo. [11] Estimativa com base na divisão do PIB por estado de 2020, disponível em: https://www.ibge.gov.br/explica/pib.php. Metodologia já utilizada para estimativa de total de mercado estadual pelo Cade, conforme Ato de Concentração n.º 08700.010107/2022-02 (Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Compart Marketing e Tecnologia Ltda.), aprovado sem restrições em 10.01.2023. Vide trecho do parecer da Superintendência-Geral do Cade: "Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos, foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro, conforme aceito em precedentes do Cade, como exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.004768/2016-42, nº 08700.002727/2017-58, nº 08700.000898/2019-59 e, mais recentemente, nº 08700.003632/2020-00”.