Ato de Concentração Sumário nº 08700.001543/2022-82

SEI/CADE - 1039455 - Parecer PARECER Nº 119/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001543/2022-82 REQUERENTES: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Ormec Engenharia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Ormec Engenharia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fornecimento e gestão de recursos humanos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Top Service Serviços e Sistemas S.A. ("Top Service" ou "Compradora") A Top Service atua na prestação de serviços de limpeza e manutenção predial e industrial e gestão completa da infraestrutura predial (full service de facilities). O negócio de limpeza da empresa abrange a limpeza predial, limpeza industrial, limpeza técnica, limpeza de difícil acesso, limpeza de shopping centers, limpeza hospital e conservação externa e jardinagem. O negócio de serviços e gestão da empresa, por sua vez, abrange: (i) apoio administrativo; (ii) manutenção predial; (iii) operação de central telefônica; (iv) portaria e recepção; (v) call center; (vi) outsourcing; (vii) fornecimento de materiais descartáveis; (viii) fornecimento de materiais de copa; (ix) fornecimento de materiais consumíveis; (x) gerenciamento de materiais de consumo; (xi) administração de EPI’s; (xii) administração de pessoal; (xiii) recrutamento e seleção; (xiv) apoio a produção industrial;

(xv) consultoria e fiscalização de obras; (xvi) gerenciamento de frota; (xvii) serviços de portador; (xviii) lubrificação industrial; (xix) zeladoria de estações de telecomunicações (Erbs); (xx) gerenciamento de resíduos; e (xxi) projeto e implantação de coleta seletiva. A Top Service faz parte do Grupo GPS. As empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão de obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água; e serviços de trade marketing.

O Grupo GPS é brasileiro e atua em âmbito nacional. O Grupo GPS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Ormec Engenharia Ltda. ("Ormec" ou "Adquirida") A Ormec desenvolve as seguintes atividades: (i) construção e manutenção civil, terraplenagem e obras em geral; (ii) serviços de construção, inspeção e manutenção de linhas férreas, locomotivas e vagões ferroviários; (iii) movimentação, carga, descarga e transporte de materiais, resíduos e produtos diversos, inclusive perigosos; (iv) locação de veículos, máquinas e equipamentos; (v) serviços de logística interna e externa e logística de produtos; (vi) serviços de manutenção e operações portuárias; (viii) serviços de manuseio, embalagem, armazenagem e expedição de produtos siderúrgicos; (ix) serviços de limpeza industrial manual e mecanizada, sucção e hidrojateamento, limpeza social, manutenção predial, manutenção de áreas verdes, gestão de facilities; (x) serviços de montagem, caldeiraria, pintura, manutenção e conservação de equipamentos e instalações industriais; e (xi) serviços de apoio operacional em unidades industriais, siderúrgicas, metalúrgicas, mineradoras; (xii) administração de pessoal, empreitadas em geral.

A integralidade das cotas representativas do capital social da Ormec é detida pelas pessoas físicas Luis Augusto Máximo Jones (10%) e Vera Lúcia Máximo de Souza Moreira (90%). A Ormec faz parte do Grupo Ormec, de origem brasileira e atua em todo o território nacional. O Grupo Ormec auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1031326) Data da notificação 03/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 132, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/03/2022 (SEI 1032591) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Ormec pela Top Service. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GPS, a operação se justifica devido à estratégia de consolidação no setor de gestão de recursos humanos, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do grupo.

Já para o Grupo Ormec, a operação representa uma oportunidade de alienação do negócio familiar objeto da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme descrito acima, as Requerentes atuam em uma miríade de atividades no segmento de prestação de serviços, que são contratadas para a terceirização na execução de serviços e obras, com intensivo uso de mão de obra. Assim, declaram que as Requerentes que o Grupo GPS atua em âmbito nacional no segmento de prestação de serviços de recursos humanos. Já o Grupo Ormec informa que atua nos estados da Bahia, Ceará, Espírito Santo, Minas Gerais, Pará, Rio de Janeiro e São Paulo, neste mesmo segmento, gerando, assim, sobreposição horizontal nesses estados. Neste sentido, e após avaliar as atividades desenvolvidas pelos Grupos GPS e Ormec, conclui-se que há de se analisar possível impacto no mercado de prestação de serviços de recursos humanos.

O CADE sedimentou sua jurisprudência em relação a tal mercado, que compreende a oferta de serviços de mão de obra terceirizada, sendo que o mercado relevante geográfico já foi tratado pelo CADE nas abrangências nacional[1] e estadual[2]. Na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço). Em análises recentes realizadas por este Conselho[3], optou-se por efetuar a análise a partir de estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” como proxy do mercado total. Dessa forma, considerando-se como critérios para mensuração da atuação o faturamento e o número de funcionários das Requerentes no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, em âmbito nacional e nos estados de atuação da Ormec, com base na PAS 2019, tem-se as seguintes participações de mercado[4]: Tabela 4 - Market Shares por Faturamento - Gestão e prestação de serviços de recursos humanos [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS IBGE 2018 e dados internos (referentes ao ano de 2020). Tabela 5 - Market Shares por nº de Funcionários - Gestão e prestação de serviços de recursos humanos [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS IBGE 2018 e dados internos (referentes ao ano de 2020).

Desta forma, é possível concluir que a operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, em face da participação conjunta das Requerentes não superar 20% no mercado analisado tanto na ótica de faturamento quanto de número de funcionários, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário (inciso III, do art. 8º, da Resolução CADE nº 2/2012), em face das baixas concentrações no mercado de prestação de serviços de recursos humanos (nacional e nos estados da Bahia, Ceará, Espírito Santo, Minas Gerais, Pará, Rio de Janeiro e São Paulo). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.004217/2018-41 e 08700.006990/2017-61. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.000506/2022-57, 08700.004217/2018-41, 08700.000898/2019-59 e 08700.003632/2020-00. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.000506/2022-57, 08700.003704/2020-19, 08700.003632/2020-00 e 08700.000898/2019-59.

[4] Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos, foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro, conforme aceito pelo CADE no Ato de Concentração n. 08700.004768/2016-42, Ato de Concentração n. 08700.002727/2017-58, Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61, Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41, Ato de Concentração n. 08700.000898/2019-59 e, mais recentemente, Ato de Concentração n. 08700.003632/2020-00. 19 Estimativas feitas considerando-se a representatividade dos estados no PIB brasileiro no ano mais atualizado (2018) conforme SCR/IBGE.