Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006512/2021-37

SEI/CADE - 1060809 - Parecer PARECER Nº 6/2022/CGAA4/SGA1/SG/CADE PROCESSOS Nº Ato de Concentração n° 08700.006512/2021-37 REQUERENTES: Ream Participações S.A. (Ream) e Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) ADVOGADOS: Ricardo Franco Botelho, Daniel Costa Caselta, Elisa Hime Funari, Victoria Malta Corradini e outros. Terceiros Interessados: Distribuidora Equador de Produtos de Petróleo S.A. (Equador); Sociedade Fogás Ltda. (Fogás); Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (Ipiranga); e Raízen S.A. (Raízen). ADVOGADOS: pela Fogás, Gyedre Carneiro de Oliveira e outros; pela Equador, Ana Paula Paschoalini e outros; pela Ipiranga, Gabriel Nogueira Dias e outros; e pela Raízen, Victor Santos Rufino e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Ream Participações S.A. (Ream) e Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras). Aquisição de controle. Mercados de refino e de distribuição de combustíveis líquidos. Integração vertical. Capacidade de fechamento de mercado. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão de acesso público SUMÁRIO AS REQUERENTES Ream Participações S.A. (Ream) – Empresa compradora Petróleo Brasileiro S.A.

(Petrobras) – Empresa vendedora Refinaria Isaac Sabbá (Reman) – Empresa-alvo OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO TERCEIRAS INTERESSADAS RELATÓRIO PROCESSUAL O MERCADO RELEVANTE Considerações iniciais Breve resumo da cadeia produtiva do petróleo Atividades das Requerentes Ream/Atem Petrobras (Reman) Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais Possível sobreposição no mercado de fornecimento de gasolina A e diesel A Possível sobreposição no mercado de distribuição de diesel B Possível sobreposição no mercado de terminais portuários} Integração vertical Conclusão sobre sobreposições horizontais e integrações verticais O mercado de GLP Mercado de refino de petróleo e produção de derivados Dimensão Produto Dimensão geográfica Mercado de distribuição de combustíveis líquidos Dimensão produto Dimensão geográfica Conclusão quanto aos mercados relevantes CAPACIDADE DE FECHAMENTO DE MERCADO Considerações iniciais Produção de gasolina A e diesel A na Região Norte (com exceção de Tocantins) Distribuição de gasolina C e diesel B nos estados do AM, AC, RO, RR e PA Conclusão quanto à capacidade de fechamento de mercado INCENTIVO AO FECHAMENTO DE MERCADO Considerações iniciais Condições de rivalidade Produtos adquiridos de outras refinarias transportados por cabotagem Importações Alternativas logísticas de suprimento de combustíveis líquidos no porto de Manaus CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA CONSIDERAÇÕES FINAIS AS REQUERENTES Ream Participações S.A.

(Ream) – Empresa compradora A Ream Participações S.A (Ream) é uma sociedade recém-constituída que faz parte do Grupo Atem, conjunto de sociedades sob controle comum com atuação no ramo de combustíveis, logística rodoviária e fluvial e construção naval, entre outras, sendo a principal delas a Atem’s Distribuidora de Petróleo S.A. (Atem), sociedade por ações fundada há mais de 20 anos. O Grupo Atem está presente em 9 estados do Brasil, incluindo os estados do Acre, Amazonas, Pará, Rondônia e Roraima, contando com mais de 270 postos franqueados, 5 bases de distribuição ativas e 4 bases em construção. Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) – Empresa vendedora A Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) é uma sociedade de economia mista, cujo acionista majoritário é o Governo do Brasil. É uma empresa de energia que atua de forma integrada em diversos segmentos da cadeia de petróleo e gás natural. A companhia e seu respectivo grupo possuem atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e distribuição de petróleo, petroquímicos e gás natural, além de atuar no setor de energia elétrica. Refinaria Isaac Sabbá (Reman) – Empresa-alvo A Refinaria Isaac Sabbá (Reman), empresa objeto da presente Operação, localiza-se às margens do Rio Negro, em Manaus e foi inaugurada em janeiro de 1957. Desde maio de 1974[1] a refinaria integra o Sistema Petrobras. Atualmente a Reman conta com capacidade de refino de cerca de 46 mil barris por dia.

O mix de produtos da refinaria envolve, principalmente, Gasolina (A), Diesel, GLP, Nafta, Querosene de Aviação, Asfalto e Óleo Combustível, além de óleo leve para turbinas elétricas e óleo para geração de energia. A refinaria atende aos estados da Região Norte, com exceção do Tocantins. Para a realização de suas atividades, a Reman conta com uma série de ativos industriais e logísticos que estão englobados pela Operação. Os ativos industriais incluem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já com relação aos ativos logísticos que compõe a Reman, o Cluster Reman conta com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Reman está interligada por dutos externos (destinados ao atendimento da demanda de distribuidoras de combustível e de GLP da região) e por dutos internos de interligação com seu terminal de uso privado (TUP Reman). Com relação ao sistema dutoviário externo, a Reman conta com um total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já com relação ao sistema dutoviário interno, a Reman é interligada, por meio de dutos curtos, ao TUP Reman, de propriedade da Petrobras e operado pela Transpetro. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo das empresas adquiridas e do grupo adquirente, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 0986916). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0987111).

Data de notificação ou emenda 22 de novembro de 2021. Data de publicação do edital O Edital nº 665 (SEI 0990329), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 1º de dezembro de 12.2021 (SEI 0990467). Declaração de complexidade O presente Ato de Concentração foi declarado complexo por meio da Nota Técnica nº 3/2022 (SEI 1031854) e Despacho SG 301/2022 (SEI 1031855). Terceiras interessadas Raízen S.A.; Sociedade Fogás Ltda.; Distribuidora Equador de Produtos de Petróleo S.A.; e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. Fonte: Elaboração própria. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme descrição das Requerentes, a Operação em análise consiste na aquisição, pela Ream, da totalidade das ações representativas do capital social da Refinaria de Manaus S.A., sociedade por ações que, na data do fechamento da Operação, deterá, operará e explorará os ativos da Refinaria Isaac Sabbá (Reman) e seus ativos logísticos associados — tais como dutos e um terminal aquaviário — localizados no estado do Amazonas (NewCo Reman), atualmente subsidiária integral da Petrobras.

A Operação envolve o mercado de refino de petróleo e se insere no contexto dos desdobramentos do Termo de Compromisso de Cessação de Conduta (TCC) (processo nº 08700.002715/2019-30) firmado pela Petrobras com o Cade como desfecho do Inquérito Administrativo (IA) n° 08700.006955/2018-22, e do Procedimento Preparatório (PP) nº 08700.001275/2018-12 apensado ao referido IA, no qual foi acordada a venda de oito refinarias da Petrobras, dentre elas a Reman. Segundo o Anexo I – Ativos Desinvestidos do referido TCC, a logística associada à Reman compreende 35 dutos de petróleo e derivados que conectam a refinaria ao terminal aquaviário de Manaus. Figura 1 – Estrutura antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. Quanto ao racional da operação, a Atem informou que a Operação representa oportunidade de expandir sua atuação no segmento de óleo e gás, (i) com a oferta de derivados do petróleo na Região Norte e em outras regiões de potencial atuação da refinaria (especialmente o Centro Oeste), ampliando a atual área de influência da Reman, e (ii) por meio do aproveitamento de sinergias econômicas, operacionais e financeiras que, na visão da empresa, favorecerão sua competitividade e acirrarão a concorrência no mercado de comercialização de combustíveis, contribuindo com o desenvolvimento social e econômico da região.

Já sob a perspectiva da Petrobras, a Operação se insere como parte de seu Programa de Gestão Ativa de Portfólio, presente há vários anos nos ciclos de planejamento estratégico da Companhia, que prevê, entre outros pilares, a otimização do portfólio e a melhora de alocação do capital da Petrobras. A operação está sendo notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. As Requerentes afirmaram que, apesar de a Operação não estar sujeita à prévia aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), o Grupo Atem deverá comunicar sua consumação e a consequente mudança da estrutura societária da NewCo Reman à ANP em até 30 (trinta) dias contados da data de fechamento. Segundo as Requerentes, muito embora não seja necessária a aprovação prévia de órgãos reguladores, o funcionamento da refinaria e dos ativos logísticos estará sujeito à emissão de autorizações e licenças necessárias em nome da NewCo Reman. TERCEIRAS INTERESSADAS Nos termos do Despacho SG nº 1922/2021 (SEI 1002431), que acolheu a Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1002213), as seguintes empresas foram admitidas nos autos do presente Ato de Concentração como intervenientes na qualidade de terceiras interessadas: Raízen S.A., por meio da manifestação acostada aos autos públicos (SEI 0997495); Distribuidora Equador de Produtos de Petróleo S.A., por meio da manifestação acostada aos autos públicos (SEI 0998684);

Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., por meio da manifestação acostada aos autos públicos (SEI 0998691); e, Sociedade Fogás Ltda., por meio da manifestação acostada aos autos públicos (SEI 0998669). A Raízen é a 4ª maior empresa em faturamento e a 2ª maior distribuidora de combustíveis do Brasil. Possui 70 terminais de distribuição e mais de 7.300 postos de combustíveis[2] . A Raízen informou em sua petição de ingresso como terceira interessada que as empresas de seu grupo desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos, utilizando, para tanto, a marca Shell. O grupo também realiza a exportação e a importação desses produtos, conforme necessário para o abastecimento de cada região. Portanto, o Grupo Raízen concorre diretamente com o Grupo Atem no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no estado do Amazonas e em outros estados do país. Além disso, a Raízen informa ser um dos principais clientes da Reman e depender dos insumos por ela produzidos para suas atividades. A Equador, por sua vez, atua na importação, exportação e distribuição de combustíveis líquidos derivados de petróleo e biocombustíveis, com forte atuação na região da Amazônia Ocidental (AM, AC, RO e RR).

Enquanto concorrente direta do Grupo Atem na distribuição de combustíveis líquidos nessa região, a Equador demonstrou preocupações com possíveis distorções que a Operação poderá criar no ambiente concorrencial em seu mercado de atuação. A Ipiranga é empresa atuante no setor de distribuição de combustíveis há mais de 80 anos. Como distribuidora, compra matéria-prima do elo de produção, composto por refinarias e importadores de derivados do petróleo e usinas sucroalcooleiras, formula as misturas com o acréscimo de aditivos proprietários, armazena e distribui o produto para as bases primárias e secundárias espalhadas pelo território brasileiro e, finalmente, distribui das bases ao posto de combustível para que este revenda o combustível ao consumidor final. A empresa estima que sua participação de mercado no estado do Amazonas em 2020 tenha sido de 11,9% em gasolina C e 15% em diesel B. Já a Fogás atua no engarrafamento, transporte, distribuição e comercialização de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP), a granel e envasado. A empresa é natural de Manaus/AM, e foi fundada em 1956. Seu foco principal de atuação é a Região Norte[3] . A empresa conta com [ACESSO RESTRITO À FOGÁS] unidades operacionais, sendo [ACESSO RESTRITO À FOGÁS] unidades de envasamento (AM, RO, PA, RR, AC, MT e SP), [ACESSO RESTRITO À FOGÁS] centros de distribuição (AM, AC, AP, MT), tendo especializado seu sistema logístico no atendimento a revendedores por hidrovias.

Conta, ainda, com rede local de cerca de [ACESSO RESTRITO À FOGÁS] revendedores autorizados. A empesa estima deter menos de [ACESSO RESTRITO À FOGÁS] de participação de mercado nacional em distribuição de GLP envasado e aproximadamente [ACESSO RESTRITO À FOGÁS], no segmento a granel. A Fogás alegou possuir legitimidade para atuar como terceira interessada no presente processo por ter seus interesses diretamente afetados pela operação, uma vez que a Reman é sua principal comercializadora de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) na Região Norte, sendo também a única fornecedora para os estados do Amazonas e de Roraima. Segundo a Fogás, a Reman, por meio de seu Terminal de Uso Privado (TUP Reman), supre cerca de 99% da demanda da cidade de Manaus, não havendo outras alternativas viáveis para abastecimento de GLP da região. Em sumaríssima síntese das manifestações, além das informações que fundamentaram a elegibilidade para a admissão como terceiras interessadas, as empresas distribuidoras de combustíveis — Equador, Ipiranga e Raízen — pugnam pela reprovação da Operação pelo Cade, por entender que não há remédios comportamentais ou estruturais capazes de neutralizar os riscos concorrenciais decorrentes da Operação. Além disso, as três interessadas afirmam que a aquisição da Reman pela Grupo Atem resultará em cenário oposto ao desejado pelo TCC firmado entre a Petrobrás e o Cade, cujo objetivo era a desconcentração do segmento do refino.

Pelo contrário, as empresas entendem que a Operação substituirá a situação prévia de verticalização no setor de combustíveis por outra ainda mais grave, com o risco de criação de um monopólio regional privado nos mercados afetados e todas as consequências inerentes a essa situação (elevação de barreiras à entrada e fechamento de mercado). A Fogás, por sua vez, enfatizou em sua manifestação que o terminal aquaviário da Reman (TUP Reman) representa um ativo logístico de infraestrutura essencial para as empresas de distribuição de GLP nos estados do Amazonas e Roraima. Evocando o conceito de essential facility, a Fogás ressaltou que não há alternativas economicamente viáveis para trazer a Manaus o GLP produzido por outras refinarias sem passar antes pela infraestrutura logística do TUP Reman, seja por meio de importações, seja por cabotagem. Tendo em vista a dependência da Fogás em relação ao abastecimento de GLP vindo da Reman, a empresa expôs suas preocupações concorrenciais decorrentes da Operação que resumidamente dizem respeito a (i) risco de práticas discriminatórias no acesso de terceiros ao TUP Reman, considerado pela empresa como infraestrutura logística essencial para o fornecimento de GLP a empresas locais, (ii) risco de prática abusiva de preço (de monopolista), e (iii) risco de condutas relacionadas a abuso de posição dominante.

Tais riscos estariam relacionados à substituição da produção e do fornecimento de GLP para um único player local, com potencial de causar desabastecimento de GLP na região Norte, em especial no Amazonas e em Roraima. Em relação à definição de mercado relevante, todas as terceiras interessadas apresentaram entendimentos que refutam as definições adotadas pelas Requerentes. Em suma, as divergências se concentram na dimensão geográfica dos mercados. Enquanto a Atem defende delimitações geográficas em cenários mais abrangentes (regionais), as terceiras interessadas alegam que a ótica estadual é a mais adequada para expor os problemas concorrenciais, que seriam mais graves nos estados do Amazonas, Acre, Roraima e Rondônia, evidenciando preocupações maiores para os estados do Amazonas e de Roraima, para os quais não haveria opções de abastecimento, seja de gasolina A e de óleo diesel A, seja de GLP. As declarações e informações trazidas aos autos pelas terceiras interessadas foram consideradas na presente análise e estarão distribuídas ao longo deste parecer nas seções pertinentes. RELATÓRIO PROCESSUAL Em 22 de novembro de 2021, foi apresentada ao Cade a notificação do Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37, por meio do Formulário de Notificação (SEI 0986909). O Edital n° 665/2021 (SEI 0990329), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 01 de dezembro de 2021 (SEI 0990767).

Para a instrução do presente Ato de Concentração, a Superintendência-Geral do Cade (SG) oficiou empresas clientes da Reman e concorrentes da Atem Distribuidora atuantes nos mercados relacionados, solicitando os esclarecimentos especificados em dois modelos de questionário (SEI 0994781e 0994784). Em 09 de dezembro de 2021, foram oficiadas as empresas BR Distribuidora (Vibra) (SEI 0994792); Ipiranga (SEI 0994833); Sabbá (Raízen) (SEI 0994835); Equador (Dislub) (SEI 0994836); Fogás (SEI 0994843) e AmazonGás (SEI 0994845). O quadro abaixo traz a relação das empresas oficiadas no teste de mercado e os números dos documentos de suas respectivas respostas. Quadro 2 – Ofícios e respostas das empresas oficiadas no teste de mercado Empresa Ofício (SEI) Resposta (SEI) Vibra Energia 9325 (0994792) 1002238 Ipiranga 9327 (0994833) 1002537 Raízen 9328 (0994835) 1002482 Equador 9329 (0994836) 1002649 Sociedade Fogás Ltda. 9331 (0994843) 1001475 AmazonGás 9332 (0994845) 1003392 1052413 (complementação) Fonte: Elaboração própria. Esta SG recebeu, para o presente processo, pedidos de admissão de intervenção na qualidade de terceiros interessados, protocolados pelas empresas Raízen S.A. (Raízen)  (SEI 0997495), em 14 de dezembro de 2021; Sociedade Fogás Ltda. (Fogás) (SEI 0998669), em 16 de dezembro de 2021; Distribuidora Equador de Produtos de Petróleo S.A. (Equador) (SEI 0998684), em 16 de dezembro de 2021; e, Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.

(Ipiranga) (SEI 0998691), em 16 de dezembro de 2021. Por meio da Nota Técnica nº 23/2021 (SEI 1002213) e do Despacho SG nº 1922/2021 (SEI 1002431), esta SG admitiu as empresas Raízen, Fogás, Equador e Ipiranga, como terceiras interessadas, as quais manifestaram preocupações em relação à presente Operação relacionadas aos impactos à cadeia de refino de petróleo na Região Norte do país, notadamente nos processos de importação e distribuição de combustível, relevantes preocupações concorrenciais incluindo risco de desabastecimento e de práticas abusivas, além da possibilidade de práticas discriminatórias e de fechamento de mercado. A supramencionada petição da Raízen  (SEI 0997495) também apontou que haveria um indevido e injustificado excesso de confidencialidade no formulário de notificação apresentado pelas Requerentes e que as informações consideradas de acesso restrito seriam essenciais à compreensão do mercado e à checagem de dados pelos terceiros interessados. Em 06 de janeiro de 2022, por meio da Nota Técnica nº 1 (SEI 1005963) e do Despacho SG nº 20 (SEI 1006187), esta SG apreciou a petição apresentada pela Raízen e deferiu parcialmente o pedido da empresa, considerando que algumas informações ainda deveriam permanecer restritas. A Nota Técnica determinou que as Requerentes apresentassem nova versão pública do Formulário de Notificação. Em 11 de janeiro de 2022, a Ream Participações apresentou nova versão pública do Formulário de Notificação (SEI 1007858).

As interessadas apresentaram, posteriormente aos seus pedidos de habilitação como interessadas, manifestações complementares e pareceres econômicos com a finalidade de colaborar com a análise do caso. O quadro abaixo consolida as manifestações e pareceres econômicos apresentados nos autos pelas interessadas. Quadro 3 – Manifestações e pareceres das terceiras interessadas Documento Data SEI Público SEI Restrito Habilitação 3ª interessada Raízen 14/12/2021 0997495 0997497 Habilitação 3ª interessada Fogás 16/12/2021 0998669 0998676 Habilitação 3ª interessada Equador 16/12/2021 0998684 0998688 Habilitação 3ª interessada Ipiranga 16/12/2021 0998691 0998692 Manifestação complementar Ipiranga 03/01/2022 1004924 1004927 Manifestação complementar Equador 14/01/2022 1009729 1009462 Parecer Econômico Raízen 25/02/2022 1028428 1028431 Manifestação complementar Fogás 25/04/2022 1052329 1036822 Parecer Econômico Equador 27/04/2022 1053688 1054560 1053689 Fonte: Elaboração própria. Em 06 de janeiro de 2022, foram oficiadas a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP (Ofício nº 84/2022, SEI 1006305) e a Agência Reguladora dos Serviços Públicos delegados e contratados do Estado do Amazonas – Arsepam (Ofício nº 86/2022, SEI 1006319) solicitando a opinião das referidas agências em relação aos possíveis impactos da Operação. Em 13 de janeiro de 2022, foram oficiadas as agências de serviços públicos dos estados potencialmente afetados pela Operação, a saber:

Agência de Regulação de Serviços Públicos Delegados do Estado de Rondônia – Agero (SEI 1009223); Agência de Regulação e Controle dos Serviços Públicos do Estado do Pará – Arcon-PA (SEI 1009254); Agência Reguladora dos Serviços Públicos do Estado do Acre – Ageac (SEI 1009262); Agência Reguladora de Serviços Públicos do Amapá – Arsap (SEI 1009266). Em 20 de janeiro de 2022, foi oficiada a ANP (Ofício nº 344/2022, SEI 1011672) solicitando informações complementares às já solicitadas no Ofício nº 84/2022. Segue abaixo o quadro com a relação das agências reguladoras oficiadas durante a instrução e os números dos documentos referentes aos ofícios e às respectivas respostas. Quadro 4 – Agências Oficiadas Agência Ofício (SEI) Resposta (SEI) ANP 84/2022 (1006305) 344/2022 (1011672) 1020042 1021076 Arsepam 86/2022 (1006319) 1019848 Agero 245/2022 (1009223) Sem resposta Arcon-PA 246/2022 (1009254) 1010351 Ageac 248/2022 (1009262) Sem resposta Arsap 249/2022 (1009266) Sem resposta Fonte: Elaboração própria. Vale mencionar que, à exceção da ANP, que apresentou nota técnica contendo substanciais contribuições à presente análise, as demais agências reguladoras estaduais oficiadas, ou não responderam aos ofícios do Cade, ou não apresentaram contribuições ou preocupações referentes à presente Operação.

Nos dias 15 e 16 de fevereiro de 2022, representantes da SG, convidados pela ANP, realizaram uma visita técnica, organizada pela ANP, às instalações da Reman e às distribuidoras de combustíveis líquidos e de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) localizadas nos arredores da refinaria. No período da visita foram realizadas reuniões com as empresas Petrobras (SEI 1027268); Fogás (SEI 1027496); Raízen (SEI 1028261); Vibra (SEI 1028479); e, Atem (SEI 1027691). Em 10 de março de 2022, o Ato de Concentração em análise foi declarado complexo, por meio da Nota Técnica nº 3/2022/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1031854) e publicação do Despacho SG nº 301 no DOU (SEI 1032575), no qual foi determinada a apresentação, pelas Requerentes, de informações complementares. Em 30 de março de 2022, as Requerentes apresentaram manifestação (SEI 1042179) em atenção à Nota Técnica nº 3/2022. Na data de 07 de abril de 2022, a SG emitiu novos ofícios às Requerentes e distribuidoras de combustíveis Vibra, Ipiranga, Raízen e Equador, solicitando informações de receitas e custos. O quadro abaixo traz a relação das empresas oficiadas e as respectivas respostas.

Quadro 5 – Segunda rodada de ofícios às Distribuidoras de Combustíveis e Requerentes Empresa Ofício (SEI) Resposta (SEI) Vibra Ofício 2754 (1045721) 1051831 Ipiranga Ofício 2756 (1045731) 1051648 Raízen Ofício 2757 (1045732) 1051799 Equador Ofício 2758 (1045733) 1051870 Ream (Grupo Atem) Ofício 2759 (1045737) 1051803 Petrobras Ofício 2762 (1045790) 1051260 (Restrito) Fonte: Elaboração própria. Em 12 de abril de 2022, a ANP apresentou a Nota Técnica Conjunta nº 7/2022/ANP (SEI 1048431), em resposta aos Ofícios nº 84/2022 (SEI 1006305) e Ofício nº 344/2022 (SEI 1011672) da SG. A versão restrita da referida Nota foi apresentada no dia 05 de abril de 2022 nos autos do processo 08700.00604/2022-94 (SEI 1044891).

Durante o período de instrução do processo foram realizadas 16 reuniões e videoconferências entre os representantes legais das Requerentes, agências reguladoras, terceiras interessadas e o Cade, para tratar de assuntos relacionados à instrução do presente ato de concentração, de acordo com o quadro-resumo abaixo Quadro 6 – Reuniões realizadas pela SG durante a instrução do caso Participante Data da reunião Certidão (SEI) Fogás 18/01/2022 1011729 ANP 19/01/2022 1011749 ANP 04/02/2022 1019385 ANP e Petrobrás 15/02/2022 1027268 Fogás e ANP 16/02/2022 1027493 Atem e ANP 16/02/2022 1027691 ANP e Raízen 16/02/2022 1028261 ANP e Vibra Energia 16/02/2022 1028479 Atem, Reman e Petrobrás 08/03/2022 1032048 Raízen 10/03/2022 1033550 ANP 17/03/2022 1036540 Ream, Atem e Petrobrás 22/03/2022 1038732 Ream, Atem e ANP 21/03/2022 1038984 Ream e Petrobras 18/04/2022 1050876 Raízen 02/05/2022 1055642 AmazonGás 04/05/2022 1057123 Fonte: Elaboração própria. É o relatório. O MERCADO RELEVANTE Considerações iniciais A delimitação do mercado relevante é considerada o ponto de partida para a análise de um Ato de Concentração. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H)[4] , o mercado relevante pode ser entendido como o menor grupo de produtos e a menor área geográfica necessária para que um ofertante único hipotético esteja em condições de impor um “pequeno porém significativo e não transitório” aumento de preços (SSNIP).

Sendo assim, a partir da definição do mercado relevante, “limita-se o conjunto de empresas que geram forças competitivas frente a aumentos de preços pelas empresas em foco, ou seja, aquelas que participaram de um ato de concentração ou processo administrativo”[5] . Vale ressaltar que a definição do mercado relevante para fins de análise antitruste possui um caráter instrumental que depende do caso concreto, com sua extensão ou necessidade de segmentação variando conforme a amplitude da atuação dos agentes envolvidos e dos termos da Operação. Para fins de delimitação do mercado relevante no presente caso, será inicialmente apresentado um breve resumo da cadeia produtiva do petróleo e, em seguida, serão observadas as atividades econômicas da Reman e de seu grupo comprador a fim de identificar relações horizontais ou verticais decorrentes da Operação. Breve resumo da cadeia produtiva do petróleo O abastecimento nacional de combustíveis, considerado atividade de utilidade pública[6] , abrange as atividades de produção, importação, exportação, refino, beneficiamento, tratamento, processamento, transporte, transferência, armazenagem, estocagem, distribuição, revenda, comercialização, avaliação de conformidade e certificação do petróleo e seus derivados, gás natural e biocombustíveis. Esses diversos segmentos se complementam em uma rede sistêmica complexa que consiste na cadeia produtiva dos derivados do petróleo, conforme ilustrado na Figura 2.

Figura 2 – Cadeia de abastecimento de derivados de petróleo Fonte: Adaptado de EPE (2018, p. 18)[7] A cadeia de abastecimento do petróleo e seus derivados pode ser dividida em três elos: upstream, midstream e downstream. Do primeiro elo, fazem parte as atividades de exploração e produção. Já o refino insere-se no segundo elo, juntamente com as atividades de transporte dos derivados até terminais — normalmente através de oleodutos ou por cabotagem — e o armazenamento deles nesses terminais, que servem como pontos focais para a cadeia de distribuição. No terceiro elo estão as atividades de revenda ao consumidor final. Os derivados do petróleo são normalmente comercializados para distribuidoras de combustíveis ou para indústrias petroquímicas, que utilizam derivados do petróleo como insumos para fabricação de seus produtos (segmento downstream). Atividades das Requerentes Ream/Atem Conforme já mencionado, a Ream é uma sociedade recém-constituída que faz parte do Grupo Atem, composto por diversas sociedades no ramo de combustíveis, logística rodoviária e fluvial e construção naval, entre outras, sendo a principal delas a Atem Distribuidora, que atua no comércio e na distribuição de combustíveis líquidos, com maior concentração na Região Norte do país, notadamente nos estados do Amazonas, Acre, Rondônia, Roraima e Pará.

O Grupo Atem também atua com importação de combustíveis líquidos para uso cativo por meio de sua empresa subsidiária Amazônia Energia Indústria e Comércio de Combustíveis Ltda. A Atem também é proprietária de uma base contendo píer de uso privado em Manaus, localizado ao lado da refinaria Reman, e utilizado para apoiar sua atividade de distribuição de combustíveis. A Atem afirma que não atua como operador logístico por não oferecer ao mercado serviço de movimentação e armazenamento de cargas para terceiros por meio de seu terminal. Figura 3 – Píer da Base da Atem Fonte: Requerentes. Segundo informou a Atem, a atuação do grupo no transporte fluvial de cargas se dá por meio da empresa Navemazônia Navegação Ltda. (Navemazônia) e é cativa, em apoio às atividades de distribuição de combustíveis do próprio grupo. Petrobras (Reman) Em relação às atividades da Petrobras, a presente análise de atividades se restringirá aos ativos a serem alienados por meio da Operação, a saber, a refinaria Reman e seus ativos logísticos associados. A refinaria Reman situa-se às margens do Rio Negro, em Manaus (AM), e atualmente conta com capacidade para o processamento de cerca de 46 mil barris por dia. A atividade de refino produz um mix de produtos derivados do petróleo que inclui Gasolina A, Diesel, Gás Liquefeito de Petróleo (GLP), Nafta, Querosene de Aviação, Asfalto e Óleo Combustível, além de óleo leve para turbinas elétricas e óleo para geração de energia[8] .

Atualmente, a Reman atende aos estados da Região Norte, com exceção do Tocantins, conforme figura abaixo. Figura 4 – Área de Influência da Reman Fonte: Requerentes. Quanto à produção de derivados, após um pico de produção em 2004, a Reman iniciou um processo de redução de utilização de sua capacidade de refino, conforme se observa no gráfico abaixo: Gráfico 1 – Histórico da produção da Reman por derivado (1990-2020) Fonte: Requerentes, adaptado de <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-abertos/processamento-de-petroleo-e-producao-de-derivados>. É possível notar também, após 2004, uma alteração no perfil de produção da refinaria, com aumento significativo da produção de gasolina, que se tornou o principal produto na composição de seu mix de produtos, conforme gráfico abaixo. Gráfico 2 – Perfil de refino da Reman (2004 e 2019) Fonte: Requerentes, adaptado de <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-abertos/processamento-de-petroleo-e-producao-de-derivados>. Para atendimento do seu mercado, a Reman depende do recebimento de produtos intermediários e acabados advindos de outras unidades da Petrobras, conforme indicado no Quadro 7 abaixo. Quadro 7 – Interações entre Reman e outras unidades da Petrobras [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes A Petrobras também apresentou nas Tabela 1 e Tabela 2, abaixo, detalhes de todos os produtos fornecidos pela Petrobras à Reman em 2020 e em 2021 (até outubro, mês anterior à notificação da Operação), para viabilização de suas atividades. Tabela 1 – Produtos fornecidos pela Petrobras à Reman (2020) [ACESSO RESTRITO À PETROBRÁS] Fonte: Petrobras. Tabela 2 – Produtos fornecidos pela Petrobras à Reman (Jan-Out/2021) [ACESSO RESTRITO À PETROBRÁS] Fonte: Petrobras. As principais sinergias advindas dessa interação com outras unidades de refino da Petrobras, segundo as Requerentes, são o recebimento de Diesel S10 e Nafta craqueada, produtos essenciais para que a Reman consiga produzir gasolina A e diesel A que atendam aos padrões de qualidade e às exigências técnicas da ANP, a fim de que a refinaria possa comercializar tais produtos no mercado. Juntamente com a venda da refinaria, fazem parte da Operação os ativos industriais e logísticos associados à Reman, em conjunto chamados de “Cluster Reman”, conforme já detalhado no item I.3. As Requerentes alegam que o TUP Reman é utilizado de forma instrumental para viabilizar unicamente as atividades da própria refinaria.

Por esse motivo, a refinaria não teria nem sequer tancagem de armazenamento própria ao terminal, uma vez que o óleo cru e outros insumos recebidos de outras refinarias da Petrobras por meio de cabotagem, ao serem recebidos no TUP Reman, seriam diretamente internalizados na refinaria e utilizados na atividade de produção. A Atem também informou que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM]. Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais Possível sobreposição no mercado de fornecimento de gasolina A e diesel A As Requerentes entendem que não há sobreposições horizontais decorrentes da Operação, uma vez que o Grupo Atem não atua no mercado de refino de derivados de petróleo. No entanto, a Ipiranga (SEI 0998691), na qualidade de terceira interessada, sugeriu haver uma sobreposição entre a atividade de refino dos produtos diesel A e gasolina A pela Reman e a atividade de importação de diesel A e gasolina A por empresa do Grupo Atem (Amazônia Energia). A ANP, consultada pela SG no âmbito da instrução do processo[9] , também entendeu que a Operação gera uma sobreposição no mercado de fornecimento primário de combustíveis líquidos automotivos, envolvendo os produtos gasolina A e diesel A fornecidos pela Reman e a importação desses mesmos produtos pela Amazônia Energia, subsidiária do Grupo Atem (Nota Técnica Conjunta nº 7/2022/ANP, SEI 1048431).

Uma vez que houve divergência de entendimento quanto à existência ou não de sobreposição no elo de produção/fornecimento de gasolina A e diesel A, a SG solicitou às Requerentes, por meio da Nota Técnica nº 3/2022/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1031854), que apresentassem informações complementares acerca da alegada sobreposição no mercado de gasolina A e diesel A. Em sua resposta (SEI 1042179), as Requerentes reforçaram o entendimento de que não há qualquer tipo de sobreposição entre suas atividades no mercado upstream de atuação da Reman, uma vez que o Grupo Atem não oferta ao mercado diesel A e gasolina A, ou qualquer outro produto fornecido pela refinaria. As Requerentes destacaram que dos volumes de gasolina A e de diesel A fornecidos pela Petrobras para a Região Norte, menos de 20% refere-se à produção própria da Reman. O restante dos volumes chega à Região Norte por meio de importações feitas pela Petrobras em outras regiões ou de outras refinarias do Brasil e são cabotados até a Região Norte. Ou seja, somente os volumes de fato produzidos pela Reman é que serão transferidos para o Grupo Atem como resultado da Operação, ficando o restante do volume atualmente fornecido pela Petrobrás aberto para disputa dos agentes de mercado após a Operação.

O Grupo Atem defende que não pode ser considerado como agente atuante no mercado de oferta de gasolina A e diesel A juntamente com a Reman porque as importações realizadas por empresa subsidiária de seu Grupo (Amazônia Energia) são exclusivamente de uso cativo e destinadas integralmente à Atem Distribuidora, não sendo ofertadas ao mercado. Além disso, o Grupo Atem não teria controle sobre o fornecimento desses insumos, uma vez que se trata de volumes adquiridos de ofertantes no mercado internacional de commodities e disponíveis no mercado para qualquer agente interessado, sem que haja qualquer tipo de compromisso de compra ou relação de exclusividade na aquisição desses volumes pelo Grupo Atem. Desse modo, as importações realizadas pelo Grupo Atem não concorreriam, do ponto de vista dos distribuidores, com a oferta de gasolina A e diesel A da Reman. Os dados de importação fornecidos pela ANP por solicitação desta SG (SEI 1020044) comprovam o argumento do Grupo Atem de que a integralidade do volume importado pela Amazônia Energia em 2020 foi destinado à Atem’s Distribuidora, em Manaus, demonstrando o uso cativo dos derivados de petróleo importados[10] . Ainda de acordo com dados da ANP trazidos pelas Requerentes (SEI 1042179), os volumes de gasolina A e diesel A importados pela Amazônia Energia são baixos e não concorrem com a oferta de derivados da Reman e de outros ofertantes da Região Norte, conforme demonstram tabelas abaixo.

Tabela 3 – Importações de Gasolina A para a Região Norte (menos TO) – 2017 a 2021 Fonte: Requerentes a partir de dados da ANP. Tabela 4 – Importações de Diesel A para a Região Norte (menos TO) – 2017 a 2021 Fonte: Requerentes a partir de dados da ANP. Observa-se das tabelas acima que, além da Amazônia Energia, empresa do Grupo Atem, há outras empresas importadoras de combustíveis que atuam na região e atendem às distribuidoras de combustíveis concorrentes da Atem. Por exemplo, a Blueway Trading é importadora do Grupo Raízen e a Petro Energia é importadora da Equador. O que se observa é que a Petrobras ainda é a grande importadora de diesel A e gasolina A, com volumes em torno de 80% em ambos os produtos. Depois da Petrobras, a Amazônia Energia se mostra a segunda empresa que mais importa, com volumes em torno de 8% para gasolina A e de 11% para diesel A. As Requerentes ressaltam que os volumes de gasolina A e diesel A disponibilizados pela Petrobras na Região Norte, dos totais informados nas tabelas acima, nos últimos 5 anos, apenas a parcela relativa à produção própria da Reman (que corresponde a menos de 20% do total fornecido pela Petrobras na região) será transferida para a Ream (Grupo Atem) como resultado da Operação, que passará a atuar no mercado de oferta de derivados na Região Norte.

O restante dos volumes de origem externa indicados nas tabelas acima (originados de importações feitas pela Petrobras em outras regiões ou de outras refinarias do Brasil, cabotados até a Região Norte) tem sido fornecido pela Petrobras e permanecerá em disputa após a Operação. Nesse contexto, o Grupo Atem não poderia ser considerado como um agente atuante no mercado de fornecimento de gasolina A e diesel em concorrência com a Reman, dado que as importações realizadas pela subsidiária do Grupo Atem (Amazônia Energia) são exclusivamente e integralmente destinadas a uso cativo para a Atem Distribuidora. Ou seja, o Grupo Atem não importa derivados de petróleo para posterior oferta e comercialização às distribuidoras de combustíveis. Diante do exposto, esta SG entende que as importações realizadas pela Amazônia Energia — utilizadas de forma cativa pela Atem Distribuidora — não fazem parte integrante do mesmo mercado relevante que a produção da Reman e, por isso, a Operação não gera uma sobreposição horizontal na produção de gasolina A e diesel A. Possível sobreposição no mercado de distribuição de diesel B Foi aludido pela Raízen em sua manifestação (SEI 1912107), a possibilidade de a Reman, lastreada pela recente Resolução ANP nº 852, de 23 de setembro de 2021[11] , comercializar óleo diesel B diretamente ao consumidor final, rivalizando, portanto, com as distribuidoras e, por conseguinte, ensejando sobreposição horizontal nesse segmento.

A possibilidade trazida pela Raízen foi considerada pela SG, que solicitou às Requerentes, por meio da Nota Técnica nº 3/2022 (SEI 1031854, § 51, item “b”), que apresentassem maiores informações sobre o mercado de distribuição de diesel B. Segundo as Requerentes, a possibilidade de sobreposição entre as atividades da Atem e da Reman no mercado de distribuição de diesel B é inexistente e inviável, uma vez que a Reman não possui atividades no mercado de distribuição de diesel B na Região Norte. Ademais, a Reman atualmente não é capaz de especificar óleo diesel e gasolina de acordo com determinações da ANP (SEI 1007858, p. 37, § 64). E mesmo que a Ream/Atem pretendesse passar a atuar nesse mercado, seriam necessárias diversas adaptações para que esse fornecimento fosse viável. Vale citar, por exemplo, o fato de que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] Ainda conforme informação apresentada pelo Grupo Atem sobre o Plano de Refino da Ream, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM]. Questionada sobre essa possibilidade, a ANP afirmou, na Nota Técnica (SEI 1048431, p. 6, § 40) que dadas as peculiaridades logísticas da região, não se presume como economicamente viável que a Reman comercialize sua produção de diesel B diretamente com consumidores finais. Segundo a ANP, “Presume-se que, caso venham a ocorrer, eventuais operações nesse sentido sejam pontuais, com poucos reflexos na atual dinâmica de mercado”.

Diante do exposto, entende-se que não há sobreposição no mercado de distribuição de diesel B decorrente da Operação e que não se mostra provável que tal sobreposição venha a ocorrer em curto e médio prazo. Possível sobreposição no mercado de terminais portuários} A Raízen, em parecer econômico apresentado nos autos (SEI 1028428), sugeriu a existência de concentração no mercado de terminais portuários para combustíveis, nos serviços de movimentação e armazenagem de granéis líquidos. Segundo a empresa, apenas os terminais da Reman e da Atem estão aptos a receber navios de grande porte na área do porto de Manaus. Dessa forma, seria inviabilizada a importação por parte de empresas que possuem áreas de armazenagem ao redor da Reman e que dependeriam destes terminais. Este cenário, segundo a Raízen, seria ainda agravado pela impossibilidade econômica de utilizar outros portos para importação de combustíveis, com posterior transporte via barcaças até Manaus, ou mesmo utilizar o modelo ship-to-ship — que também envolveria o custo adicional com barcaças e um tempo maior do navio de longo curso atracado para o abastecimento das barcaças. O Grupo Atem, em manifestação SEI (1042179), afirma que não é possível caracterizar o TUP Reman e o TUP Atem como infraestruturas de importação, uma vez que esses terminais são de uso cativo dos seus respectivos grupos econômicos e que o TUP Reman não realizou nenhuma importações nos últimos 36 meses.

Em relação a essa suposta sobreposição, a ANP, em sua Nota Técnica (SEI 1048431, p.6, § 41) afirmou que não entende que a Operação gere efeitos no mercado de terminais portuários, pois “a instalação da Atem's está autorizada como base de distribuição pela ANP — estando conectada ao seu terminal aquaviário autorizado pela Antaq — e como terminal Reman não possui armazenagem, apenas píeres de atracação” (grifo nosso). Vale ressaltar que do ponto de vista regulatório, conforme informado pela ANP, a instalação da Atem é caracterizada como “base”, e não como “terminal” de distribuição. Ou seja, o píer associado à base da Atem é utilizado para sua própria atividade, tendo uso cativo. Nesse contexto, não seria pertinente comparar o píer da base da Atem com, por exemplo, o terminal de Itacoatiara, este sim com estrutura para atender a terceiros. Tanto é que nos cenários propostos pela ANP como possível alternativa para oferecer acesso às distribuidoras à infraestrutura de píeres existente na Reman e na base da Atem, a agência propôs a conversão da base da Atem em terminal pelo período 3 anos. Isso mostra que se trata de infraestrutura de características distintas das que possuem terminais aquaviários como os de Itacoatiara (AM) e de Santarém (AM), por exemplo. Em relação ao píer da Reman, a ANP entende que não há previsão legal para que as regras de livre acesso previstas na Portaria ANP nº 251/2000 sejam aplicadas ao terminal da Reman e ao seu operador, in verbis:

Sendo assim, em que pese o Terminal Aquaviário de Manaus estar sujeito às regras de livre acesso, entendemos que a operação de suprimento das bases dos distribuidores de GLP conectadas à Reman por outras empresas, via Terminal Aquaviário de Manaus, de maneira independente do operador da refinaria, NÃO ESTARIA GARANTIDA com a simples aplicação das regras de livre acesso ao terminal, previstas na Portaria ANP nº 251/2000 (Nota Técnica Conjunta ANP nº 7/2022, SEI nº 1048431, grifo no original). A questão envolvendo a logística de recebimento de produtos para suprimento da demanda de combustíveis líquidos na Região Norte é relevante para a presente análise e será devidamente detalhada e investigada em seção específica deste parecer. No entanto, não se mostra pertinente, no presente caso, tratar a questão como uma possível sobreposição envolvendo terminais portuários. Pelo exposto, entende-se que não é pertinente, no presente caso, analisar os terminais portuários, como sugerido pela Raízen, como um mercado relevante em que há sobreposição, e sim analisá-los em um contexto mais amplo envolvendo a logística e as alternativas de suprimento para a Região Norte, conforme seção VIII.5.3 deste parecer.

Integração vertical Se por um lado foram aventadas diversas possibilidades de sobreposição horizontal, no caso de integrações verticais não há dúvidas de que, considerando as atividades da Ream/Atem e da refinaria Reman, a Operação resulta em uma integração vertical entre (i) a atividade de refino de petróleo (produção de gasolina A e diesel A) pela Reman no upstream; e (ii) a atividade de distribuição de combustíveis líquidos pela Atem (gasolina C e diesel B) no downstream. Essa integração se dá pelo fato de a gasolina A e o diesel A produzidos pela Reman serem insumos utilizados pelas distribuidoras para a produção da gasolina C e do diesel B que, após a adição de etanol anidro e biodiesel respectivamente, são os produtos finais distribuídos aos postos de combustíveis, transportador-revendedor retalhista (TRRs) e grandes consumidores. Conclusão sobre sobreposições horizontais e integrações verticais A análise empreendida nesta seção considerou inexistente a sobreposição horizontal no mercado de fornecimento de gasolina A e diesel A, por entender que a importação realizada pela Amazônia Energia, do Grupo Atem, é destinada a uso cativo para a Atem Distribuidora. Também foi descartada a opção de possível sobreposição no mercado de distribuição de diesel B, uma vez que a Reman não possui atividades no mercado de distribuição de diesel B na Região Norte e a viabilidade e a probabilidade de a Reman iniciar essa atividade a curto e médio prazo é muito pequena.

A opção de analisar os terminais portuários como um mercado relevante em que há sobreposição foi também descartada por se considerar que o píer da Atem é classificado em termos regulatórios como base e não como terminal, e que ele não possui as mesmas características de terminais portuários sujeitos à Portaria ANP nº 251/2000. Tampouco o terminal da Reman está sujeito à aplicação das regras de livre acesso previstas na Portaria ANP nº 251/2000. De toda forma, a infraestrutura de terminais será analisada em um contexto mais amplo envolvendo a logística e as alternativas de suprimento para a Região Norte, conforme seção VIII.4 deste parecer. Pelo exposto nessa seção, a Operação resulta em integração vertical entre a atividade de refino de petróleo (produção de gasolina A e diesel A) pela Reman e a atividade de distribuição de combustíveis líquidos pela Atem (gasolina C e diesel B). Quadro 8 – Mercados de atuação das Requerentes Fonte: Elaboração própria. Para os demais produtos derivados de petróleo produzidos pela Reman (GLP, Nafta, Querosene de Aviação, Asfalto e Óleo Combustível), considerando que o Grupo Atem não atua na produção ou na distribuição de tais produtos, não se observam sobreposições ou integrações resultantes da Operação, tratando-se de mera substituição de agente econômico.

No entanto, a despeito de a substituição de agente econômico no caso específico da produção de GLP não gerar nexo de causalidade com a Operação, a ANP levanta certas preocupações que concernem à manutenção e às condições de suprimento do produto, uma vez que as distribuidoras de GLP que abastecem a cidade de Manaus e outros estados adjacentes demonstram uma dependência substancial do GLP adquirido da Reman. Por esse motivo, a logística da comercialização de GLP será analisada a seguir neste parecer. O mercado de GLP Conforme mencionado acima, a Reman é agente essencial no fornecimento de GLP para os estados da Região Norte situados em sua área de influência, notadamente para os estados do Amazonas e Roraima, onde é o único fornecedor desse produto. A despeito de ser um polo deficitário na produção de GLP, com produção inferir a 10% da demanda Região Norte[12] , a Reman é suprida pela província petrolífera de Urucu (Polo Urucu) em Coari/AM, com o restante da demanda de GLP, que chega à refinaria via cabotagem. Ainda que a Operação não gere concentração ou relações verticais envolvendo o mercado de produção de GLP, esse mercado foi incluído na presente análise devido às preocupações demonstradas pelas distribuidoras de GLP clientes da Reman oficiadas no teste de mercado e preocupações também demonstradas pela ANP.

Para endereçar preocupações com gargalos logísticos e possíveis dificuldades futuras enfrentadas pelas empresas distribuidoras de GLP que atuam na região de Manaus, esta SG oficiou a Fogás e a AmazonGás para que pudessem contribuir com a instrução do caso. Definição do mercado de fornecimento de GLP Conforme se verá adiante, o mercado de refino de petróleo tem sido definido pelo Cade[13] como a cesta de produtos derivados de petróleo produzidos pela refinaria objeto da Operação. Essa definição leva em conta que cada derivado de petróleo produzido pela refinaria possui aplicações distintas e dinâmicas concorrenciais próprias e, por isso, tem sido considerado um mercado relevante distinto. No presente caso, como o GLP é um dos derivados produzidos pela Reman, considera-se na dimensão produto o mercado de produção de GLP. Sob a ótica geográfica, em ocasiões anteriores[14] o Cade já firmou o entendimento de que o mercado de refino de petróleo teria dimensão regional, circunscrito à área de influência da refinaria. O Cade ainda não teve a oportunidade de analisar de forma aprofundada o mercado de atuação da refinaria Reman, porém, em precedentes[15] envolvendo outras refinaria, entende-se que cada derivado pode ter sua dinâmica concorrencial própria que pode, inclusive, variar de acordo com as características específicas de cada região. Na visão das Requerentes, sob o aspecto geográfico o mercado de GLP deveria abranger a Região Norte, com exceção do estado do Tocantins.

Tal entendimento levaria em conta pressão competitiva exercida pelos derivados oriundos de outras regiões e de importações. Já as duas distribuidoras de GLP oficiadas por esta SG demonstraram visão divergente das Requerentes em relação à delimitação do mercado geográfico de produção de GLP. Ambas estão localizadas ao redor da Reman e adquirem GLP da refinaria. No entendimento da Fogás, também admitida como terceira interessada, “a definição de mercado relevante sob a dimensão geográfica sugerida pelas Requerentes não é a mais adequada e não reflete as particularidades da região”. Em seu entendimento, o cenário mais apropriado do ponto de vista geográfico seria estadual ou, no limite, “a área de influência circunscrita aos estados do Amazonas e de Roraima”. Isso porque a Fogás informou que adquire da Reman cerca de [ACESSO RESTRITO À FOGÁS] do volume necessário para distribuição nos estados do Amazonas e de Roraima (SEI nº 0998669, pp. 3 e 11, grifo no original). A AmazonGás, em manifestação protocolada em 25 de abril de 2022 (SEI 1052413), também defende, em uníssono com a Fogás, que o cenário mais adequado para a análise da Operação seria a definição da dimensão geográfica do mercado de produção de GLP sob o recorte estadual, ou, no limite, sob a área de influência circunscrita nos Estados do Amazonas e Roraima. Na resposta ao teste de mercado (SEI 0994845), a AmazonGás informou que adquire GLP exclusivamente da Petrobras e que não importa o produto.

Uma vez que o mercado de GLP não guarda nexo causal com a Operação, não é necessário adotar uma definição precisa do mercado. As questões relevantes para a presente análise se concentram nas preocupações logísticas envolvendo a comercialização de GLP para atendimento à região atendida pela Reman. Sendo assim, o foco da análise do mercado de fornecimento de GLP se concentrará na avaliação das fontes alternativas para aquisição de GLP disponíveis às distribuidoras, uma vez que o domínio do fornecimento do produto passará do controle de um agente público verticalizado (Petrobras) para um agente privado não verticalizado nesse mercado. As características do abastecimento de GLP na região atendida pela Reman A principal fonte de GLP na Região Norte é a Província Petrolífera de Urucu (Polo Urucu) em Coari/AM, operado pela Petrobras, cujos volumes são transportados aos destinos finais via cabotagem. O Polo Urucu é a maior reserva privada terrestre de óleo equivalente (petróleo e gás natural) do país. Por ser uma refinaria relativamente pequena em comparação com as outras refinarias nacionais, a Reman não produz GLP em quantidade suficiente para atender à demanda em seu entorno. Em 2019, a produção de GLP da Reman foi de 74.761 m3, representando 2,8% da demanda da Região Norte, e em 2020, a produção da Reman foi de 24.315 m3, representando 2,8% da demanda da Região Norte[16] . Por esse motivo, a demanda do entorno da Reman é complementada pelo produto vindo do Polo Urucu.

Ou seja, o Polo Urucu é responsável por uma parcela significativa da produção de GLP para atendimento da demanda da Região Norte, atendendo as distribuidoras localizadas tanto em Coari (no próprio Polo Urucu), como nas regiões de Manaus e Belém, conforme demonstrado pelas Requerentes. Ainda sobre a origem do fornecimento de GLP para a Região Norte, a Petrobras informou que [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS]. A fim de auxiliar esta SG no entendimento da logística de abastecimento de GLP para a Reman e para as distribuidoras, a ANP apresentou a Nota Técnica Conjunta nº 7/2022 (SEI 1048431), na qual se baseiam a maioria das informações desta seção. No entorno da Reman, há duas bases primárias de GLP operadas por duas distribuidoras, AmazonGás e Fogás, e interligadas à refinaria por meio de dutos curtos. De acordo com a Nota Técnica ANP, a totalidade do recebimento destas bases (110 mil toneladas em 2021) teve origem na Reman, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Atualmente, apenas 10% de todo o GLP entregue pela Reman é produzido pela própria refinaria. Os demais 90% são produzidos no Polo de Urucu e levados pela Petrobras até a Reman. O GLP que chega à Reman é escoado desde os píeres 1 e 3 do TUP da Reman até as esferas de GLP da refinaria e posteriormente entregue às distribuidoras Fogás e AmazonGás por meio de dutos, conforme ilustra a imagem abaixo. Figura 5 – Estrutura de escoamento do GLP no Polo de Manaus Fonte:

Nota Técnica Conjunta ANP nº 7/2022 (SEI 1048431) Observa-se que nenhuma das bases de GLP em Manaus possui capacidade para receber produtos de outra fonte que não dos bombeamentos dutoviários da refinaria. As distribuidoras Fogás e AmazonGás não possuem píeres ou outro acesso ao Rio Negro. A partir desse cenário, considerando que mais de 50% do GLP recebido pela Fogás e a totalidade do GLP recebido pela AmazonGás passa por dentro da Reman, as distribuidoras apresentaram preocupações referentes à mudança de controle da refinaria. A Fogás destacou que é necessária uma análise mais aprofundada da área de influência da Reman devido às particularidades regionais na área circunscrita à refinaria, pois as condições logísticas para a aquisição do GLP até a distribuição do produto final ao consumidor não são iguais para toda a Região Norte e Nordeste[17] e os desafios logísticos da região afastam a possibilidade de conexão viável entre alguns estados da Região Norte com o resto do Brasil, notadamente os estados do Amazonas e Roraima. Nesse sentido, os distribuidores de GLP que mantém unidades em Manaus ou em outras cidades do Amazonas encontram dificuldades intransponíveis de serem abastecidos de GLP produzido por outras refinarias, pois é a única refinaria que está instalada em Manaus e, ao mesmo tempo, mantém infraestrutura logística privativa para recebimento e escoamento de produtos por meio do TUP Reman (Fogás, SEI nº 0998669, p. 10, grifo no original).

Quanto à infraestrutura logística, a Fogás destacou que não consegue adquirir GLP de outras regiões porque para fazer chegar o produto até a sua unidade é necessário utilizar a estrutura portuária associada ao TUP Reman e suas dutovias, não havendo alternativas de píeres ou terminais de descarregamento alternativos nos arredores da refinaria. [...] todo o GLP que chega na região de Manaus para os distribuidores locais precisa necessariamente passar pela infraestrutura logística do TUP REMAN de alguma forma, independentemente se o GLP foi produzido pela própria REMAN ou por outras refinarias (como Polo Urucu, também na região Norte) (SEI nº 0998669, p. 12, grifo no original). Em relação a alternativas viáveis para aquisição de GLP de outro fornecedor que não a Reman, a AmazonGás respondeu que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Questionamento sobre aplicabilidade do conceito de essential facility para o TUP Reman na comercialização de GLP sob a ótica da Portaria ANP nº 251/2000 Diante da preocupação com a dependência do GLP que passa pela estrutura da Reman, uma vez que o domínio do fornecimento do produto passará do controle de um agente público verticalizado (Petrobras) para um agente privado não verticalizado nesse mercado, a Fogás, na qualidade de terceira interessada, apresentou questionamento sobre a possibilidade de o TUP Reman ser considerado uma essential facility sob a ótica da Portaria ANP nº 251/2000.

Esse questionamento foi levado por esta SG à ANP por meio do Ofício nº 344/2022, que o respondeu por meio do Ofício nº 37/2022/SDC/ANP-RJ (SEI 1021076). O tema também foi abordado na Nota Técnica Conjunta ANP nº 7/2022 (SEI 1048431). Segundo a ANP, em termos concorrenciais, a aplicação da doutrina de infraestruturas essenciais (essential facilities doctrine) é adstrita a condições de mercado bem específicas, sendo tarefa complexa a determinação do que pode ou não ser considerado como sendo uma essential facility. A Portaria ANP nº 251/2000 estabelece que o tratamento a ser dispensado pelo operador aos carregadores, usuários dos serviços de movimentação do terminal, não deve ser discriminatório: Art. 3º Os operadores atenderão, de forma não discriminatória, terceiros interessados nos serviços de movimentação de produtos pelo terminal, considerando as disponibilidades e as condições gerais de serviço do terminal. (Redação dada pela Portaria ANP nº 10/2002) Parágrafo único. Presumem-se discriminatórias as contratações, em um mesmo Terminal, com um único Carregador, que impliquem em utilização superior a 50% (cinquenta por cento) da capacidade de armazenagem deste Terminal. A fim de maximizar a movimentação pelos meios disponíveis, essa mesma Portaria estabelece a obrigação, ao titular do terminal, de permitir a conexão dutoviária deste com outras instalações: Art.

4º Os titulares de terminais deverão permitir a conexão dutoviária destes com outras instalações de propriedade de terceiros, respeitadas as normas de segurança e as condições operacionais adotadas pelos operadores. (Redação dada pela Portaria ANP nº 10/2002) A ANP analisou detalhadamente na Nota Técnica ANP as operações de desembarque de GLP no terminal da Reman e constatou que a área do TUP da Reman não possui tanques de armazenagem próprios do terminal, e os tanques destinados à movimentação tanto de GLP, quanto de líquidos, pertencem à área da refinaria, conforme demonstra a figura abaixo. Figura 6 – Estrutura de escoamento do GLP no Polo de Manaus e limite operacional do Terminal Aquaviário de Manaus Fonte: Nota Técnica Conjunta ANP nº 7/2022 (SEI 1048431) Pela configuração física do terminal, a ANP concluiu que isoladamente, o acesso ao terminal, não permite a realização da operação de suprimento de GLP de uma base de distribuição ligada à refinaria, uma vez que somente a refinaria conta com área destinada à armazenagem de combustíveis conectada ao píer, e o terminal não conta com conexões dutoviárias com as bases de distribuição. Sendo assim, conclui a ANP:

Ao correlacionar os aspectos regulatórios e operacionais, observa-se que, como as bases de distribuição em Manaus não contam com conexão dutoviária ao terminal local operado pela Transpetro e os tanques de armazenagem de GLP encontram-se sob o controle da REMAN, sendo utilizados para armazenagem e certificação da produção local, em uma operação que concorresse com o suprimento pelo refinador, decisões do operador da refinaria podem trazer restrições ao descarregamento e carregamento de embarcações com GLP a serviço de distribuidores ou outros agentes supridores (Nota Técnica Conjunta ANP nº 7/2022, SEI 1048431, § 119). Em resumo, no entendimento da ANP, a Portaria ANP nº 251/2000 é aplicável apenas ao terminal e seu operador, e não à área da refinaria. Como não seria possível operar o terminal de forma independente da refinaria, onde estão localizadas as esferas e de onde parte o ponto de abastecimento por dutos, mesmo que o terminal fosse considerado essential facility, o abastecimento por meio dele somente não ficaria garantido sem o acesso à refinaria, esta, não abrangida pela Portaria nº 251/2000.

Nas palavras da ANP, [...] em que pese o Terminal Aquaviário de Manaus estar sujeito às regras de livre acesso, entende-se que a operação de suprimento das bases dos distribuidores de GLP conectadas à REMAN, via Terminal Aquaviário de Manaus, de maneira independente do operador da refinaria, não estaria garantida com a simples aplicação das regras de livre acesso ao terminal, previstas na Portaria ANP nº 251/2000. (Nota Técnica Conjunta ANP nº 7/2022, SEI 1048431, § 121). Diante da constatação da dependência das bases da Fogás e da AmazonGás em Manaus para adquirir GLP utilizando a infraestrutura da Reman, a ANP estudou opções para proporcionar alternativas de acesso das distribuidoras ao GLP vindo de outras fontes que não a Reman, conforme tópico a seguir. Inviabilidade técnica de transferência de ativos de armazenagem de GLP A primeira opção cogitada pela ANP em sua Nota Técnica (SEI 1048431) para mitigar a situação de dependência das distribuidoras do suprimento de GLP via Reman foi a transferência de parte dos ativos de armazenagem de GLP para uso das distribuidoras, ou seja, a opção seria transferir ou permitir acesso a uma ou duas esferas de armazenamento de GLP, das três existentes na refinaria. Instada pela ANP a se manifestar sobre a viabilidade dessa proposta, a Petrobras argumentou que é necessário realizar manutenções periódicas nas esferas de GLP.

Nessas ocasiões, a refinaria não teria como armazenar a produção de GLP durante o período de manutenção, caso uma ou duas esferas fossem cedidas para as distribuidoras. Segundo a Petrobras, qualquer esfera de GLP, quando em processo de certificação e após a certificação, não está apta a receber GLP da produção até que as entregas programadas sejam concluídas. Mais que isso, a Petrobras informou à ANP que, em relação ao controle operacional de emergência e riscos, em caso de emergência em uma esfera, é necessário esvaziá-la efetuando a transferência do volume para uma outra esfera. Sendo assim, a ANP concluiu que no atual desenho operacional da refinaria e segundo estudos de risco vigentes, não há viabilidade da operação da refinaria com apenas uma esfera, desconsiderando o GLP desembarcado proveniente de outras localidades. Além disso, a refinaria não teria como segregar as linhas, equipamentos e bombas para cada esfera, uma vez que se faz necessário o uso compartilhado destes equipamentos para circulação, preparação, reprocessamento e escoamento do GLP. Alternativas logísticas ao suprimento de GLP para os Estados do Amazonas e de Roraima A maior preocupação demonstrada pelas distribuidoras de GLP, Fogás e AmazonGás, em relação à presente Operação foi o aumento de preços por parte da nova controladora da Reman.

Segundo a Fogás, habilitada como terceira interessada, o próprio fato da substituição do agente controlador da Reman passar de uma empresa de economia mista para um agente privado proporcionaria condições para o aumento do preço do GLP. Se atualmente a Petrobras, na qualidade de player nacional, possui uma política de preços nacional padronizada, viabilizando a prática de preços similares em todas as regiões do Brasil, tal cenário certamente não será o mesmo com o controle de um grupo privado local da REMAN, visto que o interesse deste será a maximização de seus lucros (SEI 0998676, § 95). A preocupação das distribuidoras é potencializada pela alta dependência que possuem do GLP vindo de Urucu e que lhes é entregue por dutos que passam por dentro da refinaria. Segundo as distribuidoras, não há alternativa viável de suprimento de GLP para os clientes de Manaus, que distribuem seus produtos de GLP (a granel e envasado) para consumidores de todo o estado do Amazonas e de Roraima. Além disso, não há espaço físico disponível para construção de píeres fluviais adicionais para o escoamento de produtos. A preocupação com a garantia da continuidade de abastecimento de GLP foi endereçada pela ANP na Nota Técnica nº 7/2022 (1048431). A agência promoveu reuniões e instruções no sentido de verificar alternativas viáveis de suprimento de GLP independentes da Reman.

Segundo consta na referida Nota Técnica, representantes da Fogás apontaram dois cenários alternativos nos quais os suprimentos de GLP viriam do Polo de Urucu (AM) até o terminal de Miramar, em Belém (PA), de lá seguiriam para Manaus. No primeiro cenário, os botijões seriam transportados em carretas de mil unidade de P13 já envasados e, no segundo cenário, o GLP seria transportado em carretas graneleiras de 27 toneladas e envasadas nas bases de Manaus e de Boa Vista. O problema dessas opções, segundo a Fogás, seria o aumento do custo na aquisição do GLP, que chegaria a quase 60% em comparação com os custos atuais e teria impacto nos preços aos consumidores finais. Alternativamente, a ANP investigou a opção de construção de uma estrutura ligando o TUP Reman à base da Fogás por meio de um bypass pelo parque de GLP da refinaria. Por meio dessa estrutura, a Fogás poderia receber GLP em balsas carregadas com até 1.000 t. A alternativa, no entanto, foi descartada, pois se concluiu que estaria limitada não só à tancagem da Fogás, mas também à disponibilidade do terminal, que é usado para internalizar diferentes produtos. Outro impeditivo dessa opção é que seria aplicável somente à Fogás, e não à sua concorrente direta AmazonGás, cuja base é mais distante da refinaria. Essa opção também implicaria em aumento do custo do frete e em restrições de volume transportado devido às restrições de capacidade de armazenamento da base da distribuidora.

A ANP, em seu papel de autoridade reguladora, promoveu todas as diligências possíveis a fim de subsidiar esta SG na tomada de decisão, alertando para a situação existente e para os problemas dela decorrentes com a substituição de agente econômico. [...] a ANP vê com preocupação o cenário de GLP para os Estados do Amazonas e de Roraima, ainda que tal cenário já fosse presente no período pré-operação, qual seja: todo o fornecimento de GLP para os consumidores de GLP desses dois citados Estados se dá por duas distribuidoras, que dependem das entregas da REMAN, que por seu turno, só produz 10% dessas entregas, sendo os demais 90% vindos do Polo de Urucu, da Petrobras (Nota Técnica ANP nº 7/2022, SEI 1048431, § 215). Considerando que a situação do abastecimento de GLP é pré-existente e não guarda nexo causal com a Operação, a ANP optou por não apontar um remédio ao qual fosse condicionada a Operação. Todavia, a Agência entendeu oportuno e conveniente recomendar ao Cade a avaliação de uma alternativa estrutural envolvendo a alteração de domínio das esferas de armazenamento de GLP, passando estas a fazer parte da estrutura do TUP e não mais da Reman.

Em suas palavras, Assim, tendo em vista a atribuição legal da Agência de garantir a proteção dos interesses dos consumidores quanto a preço, qualidade e oferta dos produtos, mostra-se conveniente e oportuno indicar ao Cade recomendação de avaliação, a seu exclusivo critério, de segregação de parte do parque de estocagem de GLP, que atualmente faz parte dos ativos da REMAN, para que integre a estrutura do Terminal, de modo a tornar viável às distribuidoras de GLP a aquisição do combustível de outras fontes de fornecimento primário, desde que comprovada a capacidade de operação segura e viável da refinaria e do terminal (Nota Técnica ANP nº 7/2022, SEI 1048431, §§ 215-216, grifo nosso). Por fim, o Grupo Atem buscou afastar qualquer preocupação demonstrada pelas distribuidoras de GLP informando em sua manifestação (SEI 1043380) que tem como propósito não apenas dar continuidade à produção de GLP e dos demais derivados como expandir sua produção no futuro, aumentando sua oferta na Região Norte, conforme Plano de Refino da Ream (apresentado com maiores detalhes no item VIII.6.). Além disso, o Grupo Atem destacou que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Conclusão quanto ao mercado de GLP Diante de todo o exposto nesta seção, conclui-se que, diante da ausência de nexo de causalidade com possíveis efeitos negativos à concorrência decorrentes da Operação, e tratando-se de substituição de agente econômico no mercado de produção de GLP, não se mostra cabível prosseguir com a análise para o referido mercado. Mercado de refino de petróleo e produção de derivados Dimensão Produto A atividade de refino de petróleo compreende “um conjunto de processos que visam à transformação do óleo cru (petróleo) em derivados de valor comercial como o diesel, gasolina, GLP, querosene, entre outros”[18] . A cesta de produtos derivados de petróleo produzidos por diferentes refinarias pode variar conforme as especificidades técnicas de cada planta, do tipo de óleo cru processado e, inclusive, das condições socioeconômicas de cada mercado, sendo que a ampliação da variedade de derivados produzidos por uma refinaria exige tempo e investimentos em adaptações técnicas da planta. Além de não haver substitutibilidade pelo lado da oferta, os diferentes derivados de petróleo possuem aplicações distintas e também não podem ser considerados substitutos pelo lado da demanda.

Por essas razões, considerando que cada derivado possui aplicações distintas e dinâmicas concorrenciais próprias, os precedentes do Cade[19] têm levado em conta na definição do mercado de refino a cesta de produtos derivados de petróleo produzidos pela refinaria objeto da Operação, e cada derivado de petróleo produzido pela refinaria tem sido considerado um mercado relevante distinto. Segundo entendimento das Requerentes, faria sentido considerar que a atividade de refino de petróleo compusesse um mercado relevante único no qual os players atuariam na operação de refinarias. Esse ponto de vista se justificaria pelo lado da oferta, uma vez que o processamento do petróleo acaba por produzir todos os derivados simultaneamente ou em intervalos curtos de tempo. Assim, as diferentes refinarias existentes em uma determinada zona geográfica exerceriam pressão competitiva umas sobre as outras na oferta de vários derivados ao mesmo tempo. As Requerentes destacaram que essa abordagem do mercado de refino único, sem segmentação por produto, foi adotada na Nota Técnica nº 37/2018/DEE/CADE (SEI nº 0556932), que analisou a estrutura do “mercado nacional de refino” no contexto da análise dos desinvestimentos planejados pela Petrobrás. Naquela ocasião, a estrutura e a concentração do setor foram analisadas do ponto de vista da capacidade total das refinarias para processar petróleo e do fator de utilização de cada uma delas.

O Departamento de Estudos Econômicos (DEE) do Cade teria considerado a participação de mercado das refinarias no volume total de carga processada em barris/dia, primeiramente em um cenário nacional e posteriormente em um cenário regional. As empresas consultadas no teste de mercado não levantaram questionamentos em relação à definição da dimensão produto para o mercado de refino e sua possível segmentação. No presente caso, levando-se em consideração a integração vertical entre a atividade de produção de gasolina A e diesel A pela Reman e a atividade de distribuição de combustíveis líquidos pela Atem, em linha com os já mencionados precedentes do Cade, esta SG entende que os mercados afetados pela Operação no que se refere à atividade de refino são os de (i) produção de gasolina A e o de (ii) produção de óleo diesel A. Dimensão geográfica Considerando-se que as abordagens de análise para os mercados de fornecimento de gasolina A e de diesel A são as mesmas, opta-se aqui por analisá-los juntos na dimensão geográfica, por economia processual. Do ponto de vista geográfico, o Cade ainda não teve a oportunidade de analisar de forma aprofundada o mercado de atuação da refinaria Reman.

Em precedentes[20] envolvendo outras refinarias nacionais, o mercado de refino de petróleo e seus derivados foi definido predominantemente na dimensão geográfica como regional, como forma de minimizar os custos administrativos de analisar diferentes cenários geográficos, uma vez que a ausência de preocupações concorrenciais em um cenário mais restrito afastaria a necessidade de analisar cenários mais amplos. Esse entendimento tem por base o fato de que a infraestrutura disponível para escoamento e a escala de produção dos derivados permitiriam o fornecimento dentro de uma área de influência que coincidiria com os limites da região na qual a refinaria está inserida. O quadro abaixo reúne alguns precedentes e suas definições de mercado geográfico, que corroboram a predominância da definição do mercado de refino como sendo regional. Quadro 9 – Precedentes mercado relevante geográfico de refino Nº Processo SEI Parecer Partes Dimensão Geográfica 08012.007897/2005-98 0187262 Averiguação Preliminar - Petrobras e Refinaria Manguinhos Regional 08012.002818/2007-14 0171866 AC - Petrobras e Ultrapar Regional 08012.002998/2008-15 Voto, SEI 0158792 AC - Petrobras e PDVSA Regional 08700.001008/2019-26 0586471 AC - Chevron e Petrobras Americas Internacional 08700.001687/2021-58 0904263 AC - MC e Petrobras Nacional 08012.003776/2000-62 0366485 AC - Petrobras e Repsol-YPF Regional Fonte: Elaboração própria.

Para as Requerentes, no presente caso, a análise do mercado geográfico do refino e dos produtos derivados de petróleo deveria adotar a definição regional, delimitada pela Região Norte, com exceção do estado do Tocantins, que atualmente não faz parte da área de influência da Reman, conforme já demonstrado na Figura 4. Para se chegar a essa proposição, as Requerentes argumentam no Formulário de Notificação que embora o nível de produção atual da Reman e a infraestrutura disponível para escoamento neste momento limitem a área de influência da refinaria à Região Norte, a mesma lógica não se aplicaria aos derivados que entram na Região Norte por outros meios que não a refinaria. As Requerentes destacam que apesar de a Reman ser a única refinaria da Região Norte, sua produção é insuficiente para atender à demanda da região. Cerca de 80% da demanda da Região Norte por gasolina A e óleo diesel seria abastecida por derivados produzidos em outras refinarias do país e por importações. Com entendimento diverso, as manifestações das empresas interessadas entendem que a delimitação geográfica do mercado de refino e produção dos derivados gasolina A e óleo diesel A deveria ser mais restrita do que a proposta pelas Requerentes. A Ipiranga, por exemplo, entende que o “[...] mercado relevante do refino seria mais restrito que o regional, circunscrito aos estados do Amazonas, Roraima, Rondônia e Acre [...] ”.

Segundo a empresa, as barreiras naturais na Região Norte dificultam e oneram os fluxos logísticos na região. Além disso, a Ipiranga afirma que a infraestrutura dutoviária, ferroviária, rodoviária e aquaviária para atendimento à região é insuficiente, o que gera uma “reserva de mercado à REMAN nas áreas contíguas a si” (SEI nº 1004924, pp. 21-22). A Ipiranga ressaltou ainda que, mesmo sendo a capacidade produtiva da Reman uma das menores dentre as refinarias da Petrobrás, e ainda que a Região Norte seja deficitária de oferta interna, como os custos de fornecimento via Reman serão, em regra, menores vis-à-vis outras refinarias e importações, “não há pressão competitiva destas fontes alternativas mesmo com excesso de demanda” (SEI nº 1004924, p. 22, grifo no original). Da mesma forma, a Equador entende que a definição geográfica mais adequada dos mercados de atuação da Reman são estados do AM, AC, RR e RO, “por se tratar da área em que efetivamente está localizada a maior parte da demanda pelos derivados de petróleo produzidos pela REMAN” (SEI nº 1009729, pp. 8). A Raízen, por sua vez, apresentou a mesma visão de mercado geográfico que as Requerentes, entendendo que a delimitação geográfica do mercado de refino deve estar limitada à área de atuação da refinaria. No caso concreto, o mercado geográfico seria a Região Norte, com exceção do estado de Tocantins (SEI nº 1028428, pp. 12 e 13).

Sobre a delimitação geográfica do mercado de refino, a ANP apresentou por meio da Nota Técnica nº 7/2022 (SEI 1048431) o entendimento de que a delimitação desse mercado deve coincidir com a área de influência da refinaria. No presente caso, a Reman atende à Região Norte, com exceção do estado de Tocantins. Conforme demonstrado pela ANP, ainda que os estados do Acre e do Amapá tenham participações marginais de fornecimento tendo como origem as bases primárias no entorno na Reman, dados dos destinos da gasolina C e do diesel B originados nas 5 bases de distribuição localizadas no entorno da Reman (Atem’s, Equador/Dislub, Ipiranga, Sabbá e Vibra), confirmam entendimento da Agência de que a área de influência da refinaria é a Região Norte, exceto Tocantins, conforme demonstram tabelas abaixo. Tabela 5 – Saídas de gasolina tendo origem as 5 bases no entorno da Reman [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SIMP/ANP (SEI 1044891). Tabela 6 – Saídas de diesel tendo origem as 5 bases no entorno da Reman [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SIMP/ANP (SEI 1044891). Pelo exposto nessa seção, entende-se que a área geográfica a ser considerada para fins de avaliação do impacto da Operação no segmento de refino e derivados de petróleo, notadamente de gasolina A e óleo diesel A, será a Região Norte, com exceção do estado do Tocantins.

Mercado de distribuição de combustíveis líquidos Dimensão produto A distribuição de combustíveis líquidos é considerada atividade de utilidade pública e inclui desde a coleta dos produtos nos pontos produtores até sua entrega a postos revendedores, transportadoras-revendedoras-retalhistas ou consumidores independentes. Conforme jurisprudência do Cade[21] , o mercado de distribuição de combustíveis líquidos vem sendo definido majoritariamente na dimensão do produto como sendo composto por uma cesta de combustíveis que inclui gasolina C, óleo diesel B e etanol hidratado, a partir do entendimento de que a logística dos combustíveis seria largamente integrada e concentrada em empresas que distribuem os três produtos. Por outro lado, a ANP defende a segmentação por tipo de combustível[22] , por considerar que os produtos derivados de petróleo possuem dinâmicas distintas de função e comercialização a jusante, inclusive com baixa substitutibilidade e elasticidade da demanda. Há, porém, argumentos para se adotar uma delimitação de mercado mais ampla, como a cesta de combustíveis, ou mais segmentada, por produtos, a depender das circunstâncias específicas de cada caso. Nesse sentido, o Conselheiro-Relator Ricardo Machado Ruiz reconheceu, no Ato de Concentração n° 08012.001656/2010-01 (Shell/Cosan), que havia argumentos para ambas as definições:

“[a] divergência nos precedentes do CADE em relação a este ponto revela a complexidade do tema e a existência de importantes argumentos em prol tanto da adoção de um mercado único como da segmentação do mesmo (SEI nº 0078511, p. 48). Nesse contexto, observa-se que o mercado de distribuição de combustíveis segmentado por produto já foi adotado pelo Cade em determinados precedentes[23] , levando em conta características específicas dos casos analisados segundo as quais faria mais sentido analisar os produtos isoladamente do que em conjunto. Na visão das Requerentes, o mercado de distribuição de combustíveis deve ser definido para o presente caso sob uma perspectiva mais abrangente envolvendo a cesta de combustíveis composta pelos produtos gasolina C, óleo diesel e etanol. No entanto, as próprias Requerentes admitem no Formulário de Notificação que “as atividades de distribuição de etanol por parte do Grupo Atem não são relevantes para a análise da Operação, dado que a Reman não produz esse produto” (SEI nº 1007858, p. 67). Já as empresas concorrentes da Atem na atividade de distribuição de combustíveis líquidos consultadas na instrução do processo entendem que o mercado relevante, no presente caso, deve ser definido por produto, e não de forma agregada como uma cesta de combustíveis. A Ipiranga, por exemplo, entende que não se justifica a inclusão do combustível etanol na cesta de combustíveis líquidos que forma a dimensão produto do mercado relevante.

A empresa assim manifestou seu entendimento: Neste diapasão, os argumentos arrolados pelas Requerentes, [...], não são adequados e tampouco aplicáveis ao caso em tela. A substitubilidade pela ótica da demanda (na ponta) entre diesel e gasolina é inexistente, bem diferente do que ocorre entre etanol e gasolina, e sendo obviamente inaplicável o argumento do carro flex [referindo-se a entendimentos utilizados em determinados casos em que carros com motor flex aumentam a substituibilidade entre os tipos de combustível] (SEI nº 1004927, pp. 26 e 27). A Equador compartilha da mesma visão apresentada pela Ipiranga, de que a melhor delimitação do mercado relevante na dimensão produto é a forma segmentada, que reflete melhor as características da Operação, uma vez que a cesta de produtos fabricada pela Reman não corresponde à cesta de produtos distribuída pela Atem. Em suas palavras:

No caso sob exame, dado que a cesta de produtos fabricada pela REMAN não é exatamente a mesma cesta de combustíveis distribuída pela Atem Distribuidora, além do fato de que, pelo lado da demanda, os diferentes combustíveis não são substituíveis entre si, a melhor forma de captar os possíveis reflexos da Operação sobre a concorrência é a partir de definição de mercado que, tanto no elo upstream quanto no elo downstream, considere cada um dos combustíveis como um mercado relevante específico, em linha com posicionamento histórico da Agência Nacional de Petróleo e Biocombustíveis (“ANP”) perante o CADE (SEI nº 1009729, p. 9). Da mesma forma, a Raízen entende que se deve avaliar os efeitos imediatos da operação concentrando a análise nos combustíveis gasolina C e óleo diesel B (SEI nº 1028428, p. 17). No presente caso, o mercado de distribuição de combustíveis líquidos está sendo analisado, primordialmente, por ser a atividade principal do Grupo Atem e por ensejar uma integração vertical entre a atividade de produção de gasolina A e de diesel A pela Reman com a distribuição de gasolina C e diesel B realizada pela Atem. Considerando que a Reman não produz etanol, entende-se que não há razão para incluir tal produto na análise. Pelo exposto, define-se para o presente caso o mercado de distribuição de combustíveis líquidos na dimensão produto segmentado por produto, conforme abaixo: Distribuição de Diesel B; e Distribuição de Gasolina C.

Dimensão geográfica Precedentes do Cade têm analisado o mercado de distribuição de combustíveis na dimensão geográfica predominantemente sob a ótica estadual, conforme demonstra tabela abaixo. Esse entendimento parte do princípio de que a logística das entregas das distribuidoras coincide com as fronteiras estaduais, ainda que existam fluxos interestaduais que são justificados pela localização da refinaria ou dos pontos de entrega. Quadro 10 – Precedentes dimensão geográfica mercado de distribuição de combustíveis líquidos Nº Processo SEI Parecer Partes Dimensão Geográfica 08700.004067/2021-71 0947322 AC Petrobras-Raízen Estadual 08700.004418/2021-43 0959437 AC Attractive/Distribuidora Rio Branco/Magalhães Incorporadora/MBR/Petrobrasil/TDC/Total Brasil/Valle.

Estadual 08700.003321/2019-07 670501 AC SIM-Agricopel Estadual 08700.000108/2019-35 582092 AC Oliveira-Atems-AME Nacional 08700.004019/2019-68 0699504 IA Petróleo Sabbá X Atem’s Distribuidora de Petróleo Estadual 08700.002532/2018-33 792484 IA Raízen X Rodopetro, 76 Oil, Minuano Petróleo e Refinaria Manguinhos Estadual 08700.007446/2018-17 573481 AC Rodoil-Megapetro Estadual 08700.002587/2017-62 334256 AC Total-Atlanta Estadual 08700.004358/2018-63 504985 AC Glencore-Alesat Estadual 08700.006444/2016-49 297660 AC Ipiranga-Alesat Estadual 08700.003683/2016-47 0232125 AC Alpha/Setee/Derivados do Brasil Estadual 08700.009479/2013-97 0090421 AC Raízen-Latina Estadual 08012.001132/2012-73 0074420 AC Raízen/Fix/Mime Estadual 08012.001656/2010-01 0078511, p.8 AC Cosan-Shell Estadual 08012.000236/2009-65 0065062, p. 80 AC Alesat-Repsol Estadual 08012.009025/2008-15 Voto 0062765, p. 23 AC Ultra–Chevron Estadual 08012.002820/2007-93 0028679 AC Petrobras-Ipiranga Estadual 08012.002634/2006-73 0128289 AC Satélite-Alesat Estadual 08012.005539/2004-60 0034334 AC Petrobras-AGIP Estadual Fonte: Elaboração própria. Esse entendimento também é compartilhado pela ANP, segundo a qual “Via de regra, o mercado relevante coincide com os limites geográficos de cada estado da federação”. A agência também indicou que há casos em que o mercado pode abarcar mais de um estado em função das características logísticas da região[24] .

A atividade principal da adquirente é o comércio e a distribuição de combustíveis líquidos, com maior concentração na Região Norte do país. Como distribuidora de combustíveis, a Atem possui bases primárias no estado do Amazonas e acesso a bases secundárias (próprias ou por meio de contratos de cessão de espaço com outras distribuidoras) nos estados do Amazonas, Acre, Pará, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Rondônia. Residualmente, a Atem é cessionária de bases nos estados do Paraná e de São Paulo, conforme mapa abaixo. Figura 7 – Mapa das bases da Atem Distribuidora (status em dez/2020) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] Fonte: Ream/Atem. A partir de sua estrutura logística, a Atem se considera uma distribuidora de alcance regional com foco na Região Norte, porém com atividades (ainda limitadas) em parte da Região Centro Oeste. No presente caso, as Requerentes entendem que o mercado mais adequado a ser analisado deveria ser o da Região Norte como um todo, com exceção do estado de Tocantins. No entanto, em consonância com a jurisprudência do Cade, as Requerentes também apresentaram informações para os estados da Região Norte em que atuam e que consideram ser os mais afetados pela Operação: Acre, Amazonas, Pará, Rondônia e Roraima. Para as Requerentes, esses são os estados onde haverá potencial integração vertical com as atividades do Grupo Atem no mercado de distribuição de combustíveis. Figura 8 – Área de Influência da Reman e da Atem Fonte:

adaptação própria a partir de mapa apresentado pelas Requerentes. Já as distribuidoras de combustíveis oficiadas pela SG manifestaram posicionamento divergente das Requerentes quanto à delimitação do mercado geográfico. A Ipiranga, por exemplo, entende que o escopo geográfico da distribuição deveria compreender os estados do Amazonas, Roraima, Rondônia e Acre, chamados de “Amazônia Ocidental”. A Ipiranga ressalta que, segundo o Guia H, o mercado de refino é um mercado à distância[25] , em que o produto é entregue ao consumidor (no caso, por dutos ou cabotagem). Sendo assim, o que deveria ser levado em conta seria a localização dos consumidores, e não a dos produtores (SEI 1004924, p. 12). A Equador também entende que o mercado geográfico para a distribuição de combustíveis deve ser analisado sob a ótica estadual nos estados que compreendem a Amazônia Ocidental — Amazonas, Roraima, Rondônia e Acre (SEI 1009729, p. 10). Para a Raízen, não há motivo para definir a dimensão geográfica na distribuição de combustíveis em abrangência regional, considerando a predominância da jurisprudência do Cade em definir esse mercado como estadual. A partir da constatação de que a Atem não possui atuação nos estados do Tocantins ou no Amapá, e possui atuação marginal no Pará, a Raízen entende que a análise deve ser estadual, com foco nos estados do Amazonas e de Roraima (SEI nº 1028428).

Por todo o exposto e em linha com precedentes do Cade, a presente análise será realizada na dimensão geográfica sob a ótica estadual, considerando os estados da Região Norte em que a Atem possui atuação, quais sejam: Acre, Amazonas, Pará, Rondônia e Roraima. Conclusão quanto aos mercados relevantes Ante os argumentos apontados acima, os mercados relevantes a serem analisados na presente Operação serão os seguintes: Produção de Gasolina A na Região Norte (com exceção do estado de Tocantins). Produção de Óleo Diesel A na Região Norte (com exceção do estado de Tocantins). Distribuição de Gasolina C nos estados do Acre, Amazonas, Pará, Rondônia e Roraima. Distribuição de Diesel B nos estados do Acre, Amazonas, Pará, Rondônia e Roraima. CAPACIDADE DE FECHAMENTO DE MERCADO Considerações iniciais Uma vez definidos os mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica, cabe agora avaliar se a integração vertical derivada da Operação gera capacidade de fechamento de mercado por parte da empresa adquirente (Ream/Atem). Uma integração vertical ocorre quando empresas Requerentes desenvolvem atividades em diferentes elos de uma mesma cadeia de produção. Ao optar por atuar conjuntamente, essas empresas passam a ter o potencial para criar eficiências substanciais em escala e em escopo, a partir da complementariedade de processos. Além disso, a integração pode reduzir custos de transação, gerar maior controle do insumo, reduzir ou eliminar a dupla margem.

De modo geral, atos de concentração envolvendo somente integrações verticais causam menos preocupações concorrenciais do que aquisições envolvendo sobreposições horizontais. No entanto, existem circunstâncias em que as integrações verticais suscitam preocupações concorrenciais, a saber[26] : Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas suas condições de preço.

A racionalidade econômica para tais preocupações reside no fato de que o ente resultante de uma integração vertical pode, por exemplo, passar a ter poder de precificação de um ativo importante para os negócios de concorrentes à jusante ou à montante, podendo simplesmente se negar a negociá-lo ou aumentar seu preço, ou ainda dificultar significativamente sua condição de acesso, elevando os custos de seus rivais de modo a alcançar o fechamento do mercado. Em verdade, existem diversas formas de discriminação que se tornam efetivas a partir da verticalização e que, em última instância, inserem-se na estratégia de aumentar o custo dos rivais. Dessa forma, as autoridades antitruste buscam avaliar os efeitos líquidos decorrentes de integrações verticais sopesando seus riscos concorrenciais e suas potenciais eficiências. Segundo a Resolução do Cade nº 33/2022, art. 8º, IV, situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico controle parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados geram menor potencial ofensivo à concorrência. Ou seja, em mercados em que a participação da empresa supere esse patamar, presume-se haver capacidade de fechamento de mercado, ensejando aprofundamento da análise de incentivos ao fechamento de mercado[27] . Esse percentual funciona, portanto, como um filtro que concebe o limite abaixo do qual não seria aconselhável, utilizando-se do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido.

Já o Guia para análise de fusões não-horizontais da Comissão Europeia aponta que, para um fechamento a insumos ser considerado uma preocupação concorrencial, a empresa verticalmente integrada resultante da Operação precisa deter significativo poder de mercado no elo upstream. Nessa circunstância, a empresa verticalizada poderia influenciar tanto as condições concorrenciais no mercado a montante quanto na precificação e nas condições de suprimento do mercado a jusante[28] . No presente caso, a integração vertical gerada pela Operação envolve o mercado de produção de gasolina A e diesel A no elo upstream e o mercado de distribuição de gasolina C e diesel B no elo downstream. De acordo com as características da Operação e com as preocupações concorrenciais demonstradas pelas terceiras interessadas, entende-se que os riscos associados à integração vertical no presente caso referem-se ao fechamento de mercado à jusante (elo downstream), e é com base nessa hipótese que toda a análise será desenvolvida. A partir dessa breve revisão teórica, prossegue-se então para a análise das participações de mercado nos dois elos da cadeia envolvidos na Operação, considerando as definições de mercado relevante. Caso seja constatada a capacidade de fechamento de mercado em qualquer um dos segmentos, será dado prosseguimento à análise para avaliar se há incentivos para que esse fechamento possa ocorrer.

Produção de gasolina A e diesel A na Região Norte (com exceção de Tocantins) Antes de iniciar a análise propriamente dita da representatividade da produção da Reman na Região Norte, com exceção do estado de Tocantins, vale ressaltar a distinção aqui adotada entre os termos “produção” e “vendas” da Reman. Como se verá adiante, e acatando o argumento defendido pelas Requerentes, a produção da Reman consiste no volume de produtos de fato processados e produzidos pela refinaria por meio do processo de refino. Esse volume não se confunde com o que a Reman vende, uma vez que praticamente 80% do volume de gasolina A e diesel A vendido pela Reman é originado de importações feitas pela Petrobras em outras regiões, ou adquirido de outras refinarias do Brasil e cabotados até a Região Norte. Tal distinção conceitual é relevante no sentido de que, no cenário pós-Operação, não necessariamente o volume vendido pela Reman será equivalente ao vendido atualmente pela refinaria. Isso porque, o volume vindo de outras fontes externas à Reman e revendido pela refinaria no modelo atual, segundo as Requerentes, passará a ser disputado por qualquer agente de mercado após a Operação, não sendo de exclusividade da Reman, situação que será tratada de forma mais detalhada na seção VIII. Dito isso, passa-se à análise da participação de mercado da Reman na produção de gasolina A e diesel A na Região Norte, com exceção do estado de Tocantins.

Tabela 7 – Estrutura de oferta de gasolina A para a Região Norte (menos TO) – 2020 e 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gasolina 2020 2021 Quant. (mil m³) % Quant. (mil m³) % 1. Produção Reman[29] [20-30] [30-40] 2. Vendas Reman originadas em outras fontes[30] [30-40] [20-30] 3. Outras fontes [30-40] [30-40] Total demanda RN - TO 100 100 Fonte: Elaboração própria a partir de dados da ANP. Como se observa da tabela acima, a produção de gasolina A da Reman representou [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da demanda da Região Norte em 2020 e [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021. Isso significa que aproximadamente 70% de toda a gasolina A que foi consumida nos estados da Região Norte, com exceção de Tocantins, em 2020 e em 2021 não foi produzida na Reman. Mesmo a parcela vendida pela Reman e discriminada no item 2 da tabela acima não teve origem na refinaria, tendo sido adquirida de outras refinarias do país ou de importações feitas pela Petrobras e cabotadas para a Reman. O item “Outras fontes” inclui vendas da Petrobras para a Região Norte, mas que não foram realizadas pela Reman. Ou seja, entregas de gasolina A por parte das demais refinarias do sistema Petrobras às distribuidoras na Região Norte, exceto Tocantins (conforme esclarecimento da ANP – SEI 1049306). Esse item inclui também importações de gasolina A por todos os agentes que desenvolvem essa atividade na Região Norte, menos Tocantins. As importações serão tratadas em seção específica mais adiante nesse parecer.

A partir das tabelas acima é possível observar que a Reman possui pouco mais de 30% de participação no mercado de gasolina A em 2021. Sendo assim, conservadoramente, mostra-se adequado prosseguir a análise de incentivo ao fechamento de mercado na integração vertical envolvendo o fornecimento de gasolina A e a distribuição de gasolina C. Tabela 8 – Estrutura de oferta de diesel A para a Região Norte (menos TO) – 2020 e 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Diesel 2020 2021 Quant. (mil m³) % Quant. (mil m³) % 1. Produção Reman[31] [0-10] [0-10] 2. Vendas Reman originadas em outras fontes[32] [50-60] [50-60] 3. Outras fontes [30-40] [30-40] Total demanda RN - TO 100 100 Fonte: Elaboração própria com base nos dados da ANP. Como se pode observar da tabela acima, a produção de diesel A da Reman representou apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da demanda da Região Norte em 2020 e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021. Isso significa que aproximadamente 90% de todo a diesel A que foi consumido nos estados da Região Norte, com exceção de Tocantins, em 2020 e em 2021 teve origem externa à Reman. Mesmo a parcela vendida pela Reman e discriminada no item 2 da tabela acima não teve origem na refinaria, tendo sido originada de outras refinarias do país ou de importações feitas pela Petrobras e cabotadas para a Reman O item “Outras fontes” inclui vendas da Petrobras para a Região Norte, mas que não foram realizadas pela Reman.

Ou seja, entregas de diesel A por parte das demais refinarias do sistema Petrobras às distribuidoras na Região Norte, exceto Tocantins (conforme esclarecimento da ANP – SEI 1049306). Esse item inclui também importações de diesel A por todos os agentes que desenvolvem essa atividade na Região Norte, menos Tocantins. As importações serão tratadas em seção específica mais adiante neste parecer. A partir das tabelas acima é possível observar que a Reman produz patamares significativamente inferiores a 30% do diesel A que abastece a Região Norte, com exceção de Tocantins. Sendo assim, dada a baixa participação da Reman na produção de diesel A (elo upstream), não se pressupõe que o Grupo Atem, ao assumir o controle da refinaria, teria capacidade de promover o fechamento de insumos para as distribuidoras de combustíveis. No entanto, de maneira extremamente conservadora e em atenção às preocupações levantadas pelas terceiras interessadas e pela ANP, prossegue-se com a análise para verificar se haveria incentivos para que a Atem promovesse o fechamento de acesso à produção de diesel B para distribuidoras concorrentes no elo downstream.

Distribuição de gasolina C e diesel B nos estados do AM, AC, RO, RR e PA Conforme já mencionado, o mercado de distribuição de gasolina C e de diesel B está sendo analisado por fazer parte da atividade principal do Grupo Atem e por ensejar uma integração vertical entre a atividade de refino (upstream) da Reman com a distribuição (downstream) de combustíveis realizada pela Atem. Conforme já demonstrado acima, a representatividade da produção de gasolina A pela Reman no elo upstream foi, em 2021, ligeiramente superior ao patamar de 30% tido como parâmetro para indicar capacidade de fechamento de mercado. Para o elo downstream, passa-se a seguir à apresentação da estrutura de oferta nos mercados de distribuição de gasolina C para os estados da Região Norte atendidos pela Atem, quais sejam, AM, AC, RO, RR e PA, para os anos de 2019 a 2021. Tabela 9 – Mercado de distribuição de gasolina C nos estados do AM, AC, RO, RR e PA (2019) - volume (mil m³) Empresa AC AM PA RO RR Atem 9,14% 34,13% 1,26% 17,22% 25,79% Ipiranga 13,43% 13,30% 30,71% 24,13% 10,46% Vibra (BR) 57,24% 16,21% 25,54% 29,86% 45,45% Sabbá/Raízen 10,16% 10,60% 30,80% 16,09% 13,09% Equador 10,03% 18,23% 4,20% 12,32% 4,00% Outras 0,00% 7,53% 7,49% 0,38% 1,21% Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Elaboração própria a partir de Painel dinâmico ANP.

Tabela 10 – Mercado de distribuição de gasolina C nos estados do AM, AC, RO, RR e PA (2020) - volume (mil m³) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa AC AM PA RO RR Atem [0-10]% [30-40]% [0-10]% [10-20]% [20-30]% Ipiranga [10-20]% [10-20]% [20-30]% [20-30]% [0-10]% Vibra (BR) [60-70]% [10-20]% [20-30]% [30-40]% [40-50]% Sabbá/Raízen [0-10]% [10-20]% [30-40]% [10-20]% [10-20]% Equador [0-10]% [20-30]% [0-10]% [10-20]% [10-20]% Outras [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Dados ANP[33] . Tabela 11 – Mercado de distribuição de gasolina C nos estados do AM, AC, RO, RR e PA (2021) - volume (mil m³) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa AC (%) AM (%) PA (%) RO (%) RR (%) Atem [10-20]% [30-40]% - [10-20]% [20-30]% Ipiranga [10-20]% [0-10]% [20-30]% [20-30]% [0-10]% Vibra (BR) [50-60]% [10-20]% [20-30]% [30-40]% [30-40]% Sabbá/Raízen [0-10]% [10-20]% [20-30]% [10-20]% [10-20]% Equador [10-20]% [20-30]% [0-10]% [10-20]% [10-20]% Outras [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Total 100 100 100 100 100 Fonte: Dados ANP[34] . A partir das tabelas acima é possível observar que a Atem possui mais de 30% de participação no mercado de distribuição de gasolina C apenas no estado do Amazonas, em todos os anos analisados. Em estados como Acre, Pará e Rondônia, a participação da Atem fica abaixo de 30% nos anos de 2020 e 2021.

Diante do exposto, mostra-se adequado prosseguir e aprofundar a análise de incentivo de fechamento de mercado na integração vertical envolvendo a produção de gasolina A (upstream) e a distribuição de gasolina C (downstream) no estado do Amazonas. No que concerne ao diesel, conforme demonstrado na seção anterior, a representatividade da produção de diesel A pela Reman no elo upstream foi inferior a 10% em 2020 e em 2021. A despeito de a baixa participação da Reman na produção de diesel A (elo upstream) não ensejar capacidade de fechamento de insumos, de modo conservador e em atenção às preocupações levantadas pelas terceiras interessadas e pela ANP, decidiu-se por prosseguir com a análise para verificar se haveria incentivos o fechamento de acesso à produção de diesel A (upstream) para distribuidoras concorrentes (downstream). Para o elo downstream, passa-se a seguir à apresentação da estrutura de oferta nos mercados de distribuição de diesel B para os estados da Região Norte atendidos pela Atem, quais sejam, AM, AC, RO, RR e PA, para os anos 2019 a 2021. Tabela 12 – Mercado de distribuição de diesel B nos estados do AM, AC, RO, RR e PA (2019) - volume (mil m³) Empresa AC AM PA RO RR Atem 9,23% 68,74% 2,33% 7,09% 84,04% Ipiranga 6,69% 5,80% 25,68% 26,34% 1,76% Vibra (BR) 31,32% 9,04% 36,01% 34,55% 8,70% Sabbá/Raízen 23,07% 4,81% 26,09% 25,72% 2,93% Equador 29,66% 8,55% 6,32% 5,96% 1,00% Outras 0,03% 3,06% 3,57% 0,34% 1,57% Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte:

Painel dinâmico ANP. Tabela 13 – Mercado de distribuição de diesel B nos estados do AM, AC, RO, RR e PA (2020) - volume (mil m³) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa AC AM PA RO RR Atem [10-20]% [50-60]% [0-10]% [0-10]% [80-90]% Ipiranga [0-10]% [0-10]% [20-30]% [20-30]% [0-10]% Vibra (BR) [30-40]% [0-10]% [30-40]% [30-40]% [0-10]% Sabbá/Raízen [0-10]% [0-10]% [20-30]% [20-30]% [0-10]% Equador [40-50]% [10-20]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outras [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Dados ANP[35] . Tabela 14 – Mercado de distribuição de diesel B nos estados do AM, AC, RO, RR e PA (2021) - volume (mil m³) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa AC (%) AM (%) PA (%) RO (%) RR (%) Atem [10-20]% [60-70]% - [10-20]% [80-90]% Ipiranga [0-10]% [0-10]% [20-30]% [20-30]% - Vibra (BR) [30-40]% [0-10]% [30-40]% [20-30]% [0-10]% Sabbá/Raízen [0-10]% [0-10]% [20-30]% [30-40]% - Equador [40-50]% [10-20]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outras [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Dados ANP[36] . A partir das tabelas acima é possível observar que a Atem possui mais de 30% de participação no mercado de distribuição de diesel B nos estados do Amazonas e de Roraima, em todos os anos analisados. Em 2021, por exemplo, a participação da Atem foi de [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no Amazonas e de [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em Roraima.

Nos estados do Acre, Pará e Rondônia, a participação da Atem fica abaixo de 30% nos anos de 2020 e 2021. A despeito da baixa participação na produção de diesel A pela Reman, a participação da Atem na distribuição de diesel B supera substancialmente o patamar de 30% previsto na Resolução do Cade nº 33/2022 como limite acima do qual é recomendada análise mais detalhada. Nesse contexto, de modo conservador, prossegue-se com a análise de incentivo ao fechamento de mercado na integração vertical envolvendo a produção de diesel A (upstream) e a distribuição de diesel B (downstream) nos estados do Amazonas e de Roraima. Conclusão quanto à capacidade de fechamento de mercado Conforme já mencionado, o risco associado à integração vertical no presente caso refere-se ao fechamento de mercado à jusante (elo downstream). Ou seja, o risco ocorreria na situação de criação de dificuldades pelo Grupo Atem ao acesso a insumos ou aumentos dos custos de competidores para acessar esses insumos. De acordo com entendimento da Comissão Europeia no Guia para análise de fusões não-horizontais, para um fechamento a insumos ser considerado uma preocupação concorrencial, a empresa verticalmente integrada resultante da Operação precisa deter significativo poder de mercado no elo upstream[37] .

De acordo com a análise empreendida nos mercados afetados pela integração vertical e os critérios previstos na Resolução nº 33/2022 do Cade, associados com os critérios do Guia para análise de fusões não-horizontais da Comissão Europeia, presume-se que o Grupo Atem, no cenário Pós-Operação, tenha capacidade de fechamento de insumos no mercado de produção de gasolina A (elo upstream), com possível impacto no mercado de distribuição de gasolina C (elo downstream) no estado do Amazonas. Isso se dá uma vez que o Grupo Atem deterá participação de mercado ligeiramente superior a 30% na produção de gasolina A para a Região Norte, com exceção de Tocantins. Já no que se refere ao mercado de produção de diesel B, conforme demonstrado, a representatividade da produção de diesel A pela Reman no elo upstream é inferior a 10%, não ensejando capacidade de fechamento de insumos segundo critérios previstos na Resolução nº 33/2022 do Cade associados aos critérios do Guia para análise de fusões não-horizontais da Comissão Europeia.

No entanto, considerando que a Atem possui elevada de participação no mercado de distribuição de diesel B nos estados do Amazonas e de Roraima, de modo conservador e em atenção às preocupações levantadas pelas terceiras interessadas e pela ANP, opta-se por prosseguir com a análise para verificar se haveria incentivos ao fechamento de acesso à produção de diesel A (upstream) com possível impacto na distribuição de diesel B (downstream) nos estados do Amazonas e de Roraima. INCENTIVO AO FECHAMENTO DE MERCADO Considerações iniciais A análise de incentivo ao fechamento de mercado tem como objetivo averiguar a presença de fatores que possam impedir ou desincentivar as empresas a exercer com sucesso o poder de mercado. Embora o Cade já tenha examinado os efeitos verticais de atos de concentração em inúmeras oportunidades[38] , a autarquia não dispõe de um guia ou manual específico sobre a análise de integrações verticais. Nesse sentido, mostra-se válido ressaltar algumas das definições e diretrizes consideradas pela Comunidade Europeia no exame de concentrações não horizontais, conforme apresentadas no documento “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”[39] . Segundo o documento supramencionado, as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais.

Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante. Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos e melhor coordenação em termos de desenvolvimento de produtos, organização do processo produtivo e forma de comercialização dos produtos, gerando eficiências que podem, eventualmente, resultar em benefícios repassados aos consumidores. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial, principalmente quando a Operação resulta em efeitos não coordenados relacionados à possibilidade de fechamento de mercado pelas empresas verticalmente integradas. Ao apreciar a probabilidade de um cenário de fechamento de mercado, a Comissão Europeia orienta que, em primeiro lugar, seja verificado se a empresa adquirente teria, após a operação, a capacidade de fechar significativamente o acesso aos meios de produção e, em segundo lugar, se teria incentivos para o fazer. Em terceiro lugar, se uma estratégia de fechamento de mercado teria um efeito prejudicial significativo a nível da concorrência a jusante. Na prática, estes aspectos são frequentemente analisados em conjunto, uma vez que estão estreitamente interligados[40] . O Cade, por sua vez, tem adotado os seguintes fatores como critérios de análise para afastamento da probabilidade fechamento de mercado:

condições de entrada, condições de rivalidade, e a existência de presença relevante de importações, de modo a coibir eventual exercício de poder de mercado. No presente caso, as empresas Equador, Ipiranga e Raízen, habilitadas como terceiras interessadas, apresentaram preocupações concorrenciais relacionadas à integração vertical ocasionada pela Operação. Em síntese, as empresas alegam que a Operação pode ser prejudicial à concorrência pela probabilidade de o Grupo Atem, passando a operar no elo upstream, venha a dificultar o acesso a insumos (gasolina A e diesel A) aos seus concorrentes no elo downstream. Essa dificuldade pode acontecer na forma de discriminação de preços; de redução de disponibilidade e fechamento de insumos; e de aumento de custo de rivais por meio da elevação abusiva de preços dos insumos. A integração vertical gerada pela Operação envolve o mercado de produção de gasolina A e diesel A no elo upstream e o mercado de distribuição de gasolina C e diesel B no elo downstream. Conforme demonstrado na análise de capacidade de fechamento de mercado, considerado o ano de 2021, a Reman possui participação ligeiramente acima de 30% apenas na produção de gasolina A. Mas de maneira conservadora e em atenção às preocupações levantadas pelas terceiras interessadas e pela ANP, optou-se por prosseguir com a análise também para a produção de diesel A.

O que se pretende verificar na análise a seguir é se há racionalidade e factibilidade nos supostos incentivos para que o Grupo Atem empreenda estratégias prejudiciais às empresas nos mercados downstream de distribuição de gasolina C e diesel B. Vale ressaltar que, uma vez que o estado de Roraima é abastecido atualmente a partir do estado do Amazonas, a análise que se segue terá foco no abastecimento na região de Manaus. Essa opção também é baseada nas preocupações das terceiras interessadas, que concentraram sua preocupação com o suprimento de gasolina A e de diesel A no porto de Manaus, entendendo que o impacto em Manaus se estende ao estado de Roraima. A análise de incentivos realizada a seguir se concentrará, portanto, nas condições de entrada, na verificação da dependência que as distribuidoras alegam possuir da Reman, nas condições de rivalidade, nas alternativas disponíveis para desvio de demanda em caso de aumento abusivo de preços e nos possíveis incentivos ao fechamento de insumos aos mercados de distribuição de gasolina C e de distribuição de diesel B na região do porto de Manaus. Considerando que os elementos a serem analisados são similares e por economia processual, esses mercados serão analisados em conjunto nos tópicos a seguir. 8.2 Condições de entrada Historicamente, a Petrobras detém uma situação de quase-monopólio[41] no segmento de refino de petróleo no Brasil.

A entrada de um novo agente na comercialização primária de combustíveis derivados de petróleo por meio da construção de uma refinaria é algo que requerer investimentos consideráveis e uma escala relevante. Até por isso, não se observam entradas recentes no mercado de refino no país. No entanto, segundo as Requerentes, é possível entrar nesse mercado utilizando escalas menores. Por exemplo, grupos econômicos como Oil Group, EnP e Noxis estariam apostando no conceito de unidades modulares, que são refinarias de pequeno porte construídas em fases, de acordo com o avanço da demanda, a fim de abastecer mercados locais[42] . Ações visando alterar o cenário de baixa competição no mercado de refino foram tomadas recentemente, como a sistemática de desinvestimentos da Petrobras e os compromissos assumidos no TCC celebrado entre o Cade e a Petrobras[43] em 2019. Desde então iniciou-se um processo que visa à entrada de novos agentes no setor do refino no país. A alienação da primeira das 8 refinarias de propriedade da Petrobras abrangidas pelo TCC – a Landulpho Alves (Rlam) – foi analisada pelo Cade e aprovada sem restrições em 08 de junho de 2021 por meio do Parecer nº 212/2021/CGAA5/SGA1/SG do Ato de Concentração nº 08700.001687/2021-58.

A alienação da segunda refinaria prevista no TCC – Unidade de Industrialização de Xisto (SIX) – foi notificada ao Cade em 09 de dezembro de 2021 e a SG concluiu pelo não conhecimento da Operação em 30 de dezembro de 2021 por meio do Parecer nº 588/2021/CGAA5/SGA1/SG do Ato de Concentração nº 08700.006865/2021-37. Além da Reman, objeto da presente Operação, ainda há 5 refinarias em processo de desinvestimento pela Petrobras, a saber: (i) Lubrificantes e Derivados de Petróleo do Nordeste – LUBNOR; (ii) Refinaria Gabriel Passos – REGAP; (iii) Refinaria Presidente Getúlio Vargas – REPAR; (iv) Refinaria Abreu e Lima – RNEST; e, (v) Refinaria Alberto Pasqualini – REFAP. A expectativa com esse processo de desinvestimentos é de que seja criado um ambiente de maior competitividade no mercado de refino que gere impactos positivos em toda a cadeia de óleo e gás. A ANP entende que mesmo com a iniciativa de promover maior concorrência no mercado de refino por meio da alienação de parte significativa dos ativos da Petrobras, não se pode esperar que o segmento do refino de petróleo evolua para um modelo de concorrência com múltiplos agentes tendo em vista as particularidades do setor, como por exemplo, a existência de relevantes economias de escala[44] . Ademais, a atuação no mercado de refino requer conhecimento técnico específico e recursos financeiros suficientes para garantir a robustez da oferta de derivados de petróleo.

Em relação a questões regulatórias, o mercado de refino está sob forte escrutínio da ANP e sujeito a uma série de leis e regulamentos aplicáveis à atuação no setor. Segundo constatação da ANP[45] , “exigências regulatórias, ambientais, altos investimentos em infraestrutura, forte presença de economia de escala, dificuldades no acesso ao insumo, por exemplo, são alguns dos fatores que dificultam o surgimento e a entrada de novas empresas no setor”. A atividade do refino é regulada pela Lei do Petróleo (Lei nº 9.478/1997), que entre outros aspectos também dispõe sobre a competência da ANP para regulação e fiscalização do segmento de óleo e gás. A Nota Técnica Conjunta nº 7/2022 da ANP (SEI 1048431) informa que a presente Operação está sujeita à aplicação de, no mínimo, duas principais resoluções: Resolução ANP nº 852, de 23 de setembro de 2021, que regulamenta o exercício da atividade de produção de derivados de petróleo e gás natural, seu armazenamento, sua comercialização e a prestação de serviço, por meio da outorga de autorização de operação da instalação produtora; e Resolução ANP nº 5, de 29 de janeiro de 2014, que institui o Regime de Segurança Operacional para as refinarias de petróleo autorizadas pela ANP e aprova o Regulamento Técnico ANP nº 2/2014 - Regulamento Técnico do Sistema de Gerenciamento da Segurança Operacional para Refinarias de Petróleo.

Além dos normativos acima citados, a atividade de refino de petróleo pela Reman requer diversas autorizações, conforme mencionado pela ANP: Autorização ANP nº 274, de 01/06/2012, de operação da refinaria de petróleo com capacidade de processamento de petróleo de 7.300 m³/d; Autorização ANP nº 249, de 02/07/2014, para operação de três tanques de armazenamento: TQ-631410 de óleo diesel, TQ-6314012 de Cimento Asfáltico de Petróleo (CAP) e TQ-631003 de água, óleo e emulsão; e, Autorização ANP nº 319, de 18/08/2014, para operação do Projeto Compressor e Soprador, para a substituição dos compressores de gás úmido e ar da U-2221. As Requerentes acreditam que a entrada de novos players no setor de refino é possível, considerando a própria entrada do Grupo Atem no elo upstream como um fator de aumento de competição na produção de gasolina A e diesel A. Em sua visão, a entrada de novos players no setor irá diversificar a oferta de derivados de petróleo na Região Norte do país e “terá a função de acirrar a concorrência também no setor de distribuição” (SEI 1007858 §163). Nesse contexto, entende-se que o segmento de refino ainda possui barreiras à entrada, sendo improvável o surgimento de novas refinarias nos moldes das atualmente operadas pela Petrobras. As entradas recentes e as expectativas de novas entradas no setor se dão primordialmente no contexto dos desinvestimentos promovidos pela Petrobras com a alienação de 8 de suas 13 refinarias.

Já em relação ao mercado de distribuição de combustíveis, as Requerentes defendem que não há barreiras intransponíveis à entrada. Para elas, há diferentes formas de ingresso no mercado de distribuição de combustíveis líquidos, como investimentos greenfield com construção de base própria ou por meio de aquisição de participação em pool (condomínio ou base compartilhada). Além dessas opções, existem outras formas de entrada que requerem escala mínima viável menor, como os investimentos brownfield, por meio do qual agente já atuante no mercado expande sua atuação, seja por meio da locação de espaço de distribuição ou somente adequando sua inscrição estadual no caso de já dispor de capacidade de tancagem. A atividade de distribuição é regulada pela ANP e, de acordo com a Resolução nº 58/2014, somente poderá ser exercida por pessoa jurídica possuidora de autorização para o exercício da atividade de distribuição de combustíveis líquidos outorgada pela agência reguladora. Apesar da existência de questões regulatórias, essas não se mostram limitadoras da entrada de novos agentes que queiram atuar como distribuidores de combustíveis. Ainda de acordo com a referida Resolução nº 58/2014, o distribuidor devidamente autorizado poderá comercializar combustíveis líquidos por atacado: (a) a outros distribuidores de combustíveis líquidos autorizados pela ANP; (b) a TRRs; (c) a postos revendedores de combustíveis líquidos, obedecidas as regras de marca comercial;

e (d) grandes consumidores (tais como plantas industriais, usinas termelétricas, etc.). Vale relembrar que desde 2002 vigora no Brasil o regime de liberdade de preços em todos os segmentos do mercado de combustíveis e derivados de petróleo: produção, distribuição e revenda. Isso significa que não há qualquer tipo de tabelamento de preços, nem fixação legal ou regulatória de valores máximos e mínimos, ou qualquer exigência de autorização oficial prévia para reajustes. Não são observados custos irrecuperáveis no mercado de distribuição de combustíveis, na medida em que bases de distribuição e demais ativos podem ser alienados a terceiros caso um agente decida sair desses mercados. Em um dos precedentes paradigmáticos do Cade, o AC nº 08700.006444/2016-49 (Requerentes: Ipiranga e Alesat), concluiu-se que haveria barreiras à entrada de agentes que pudessem de fato rivalizar com as incumbentes no mercado de distribuição. No entanto, atualmente, mesmo diante de requerimentos regulatórios e da necessidade de investimentos iniciais, o mercado de distribuição de combustíveis líquidos mostra-se dinâmico e conta com 305 agentes autorizados em todo o país no final de 2020, em comparação aos 287 distribuidores autorizados em 2019[46]. Isso demonstra que, a despeito de haver barreiras à entrada no mercado de distribuição de combustíveis no Brasil, elas não se mostram intransponíveis. 8.3. Da alegada dependência das distribuidoras dos produtos da Reman 8.3.1.

Perspectiva das terceiras interessadas Dentre as principais preocupações decorrentes da Operação demonstradas pelas concorrentes da Atem Distribuidora no presente caso está a atual dependência que as distribuidoras de combustíveis líquidos alegam possuir da Reman. Segundo as distribuidoras, as alternativas de aquisição de gasolina A e diesel A via cabotagem de outras refinarias ou importações não são economicamente viáveis e, por isso, não seriam opções capazes de rivalizar com a oferta de produtos da Reman. A Ipiranga, por exemplo, informou que [ACESSO RESTRITO À IPIRANGA]. Diante desse cenário a empresa se vê em posição de vulnerabilidade por não vislumbrar outras opções viáveis para a aquisição de gasolina A e diesel A (SEI 0998691). Além disso, alega que o custo de troca para outras fontes de suprimento (como outras refinarias), apesar de teoricamente possível, seria extremamente oneroso, tendo em vista os custos de transporte. (SEI 0998691). Segundo a Ipiranga, para os estados do Acre, Amazonas, Rondônia e Roraima, o fornecimento via refinarias RNEST e RLAM ou mesmo REGAP “dá-se a custos praticamente proibitivos, e só faz sentido econômico em caso de impossibilidade absoluta de suprimento pela Reman ou por meio de importações” (SEI 1004924, § 47, grifos no original).

Ainda em relação a importações, a Ipiranga informou que a viabilidade econômica para importar é reduzida e até mesmo inviável, devido à “conduta da Atem, que usufrui condição competitiva assimétrica decorrente do uso questionável de benefícios fiscais singulares, os quais estão sob o constante escrutínio do Judiciário” (SEI 0994833). Em suma, a Ipiranga alega que o suprimento de gasolina A e diesel A via Reman, principalmente para os estados do AM, RR, AC e RO, é a opção mais barata e mais viável, por minimizar os custos logísticos e de transporte (vis-à-vis outras refinarias) e tributários (vis-à-vis importações). A Equador, em todas as suas manifestações juntadas aos autos[47] , sustentou que a refinaria Reman é fonte essencial de insumos para assegurar a viabilidade econômica das atividades das distribuidoras de combustíveis em operação na Região Norte, e que além disso, não há alternativas economicamente viáveis comparáveis à Reman. Questionada por esta SG sobre os principais fornecedores para aquisição de gasolina A e diesel A, a Equador informou que [ACESSO RESTRITO À EQUADOR], sendo que (SEI 0994836) [ACESSO RESTRITO À EQUADOR].

Em relação a preços, a Equador afirma que os insumos produzidos por outras refinarias nacionais não podem ser considerados uma opção comparável aos produtos da Reman, devido à distância entre os principais polos consumidores na Amazônia Ocidental e essas outras refinarias (próxima a 5 mil km), à infraestrutura logística precária para realizar o transporte de combustíveis na região; e aos elevados custos associados à internalização dos produtos. Em suas palavras, Se não bastasse a distância, é preciso levar em consideração a geografia da região, que dificulta, sobremaneira, a locomoção e o escoamento de produtos na Amazônia Ocidental; a infraestrutura logística precária e por consequência, os elevados custos associados (SEI 1009729, § 35). No que se refere à importação de combustíveis, a Equador assevera que essa opção serve somente como complemento marginal ao abastecimento da demanda na região e que “nunca será alternativa economicamente equiparável à Reman”. Acrescenta que, [...] na ausência de refinarias que possam competir efetivamente com a REMAN, a única alternativa na Amazônia Ocidental para a compra de combustíveis é, até hoje, a importação. Note-se, contudo, que, em termos de preço, os produtos importados nunca poderão ser considerados uma opção economicamente viável para assegurar o desvio de toda a demanda das distribuidoras concorrentes do Grupo Atem, que hoje são atendidas pela REMAN (SEI 1009729, § 40).

Por esses motivos, a Equador entende que o Grupo Atem ao passar a controlar a Reman deterá o quase monopólio dos mercados de refino de petróleo e de produção de gasolina A e diesel A para a Amazônia Ocidental, não restando alternativas economicamente equiparáveis que possam atender a eventual desvio de demanda em caso de aumento dos preços dos produtos da Reman. A Raízen entende que as empresas que atuam no elo de distribuição de combustíveis dependem da Reman para a aquisição de derivados de petróleo a fim de atender à demanda da Região Norte, notadamente aos estados do Amazonas e de Roraima. Em relação ao seu suprimento de gasolina A e diesel A, a Raízen informou que no estado do Amazonas, a Petrobrás é atualmente sua principal fornecedora, responsável por [ACESSO RESTRITO À RAÍZEN] dos produtos adquiridos. A Raízen afirma que “o mercado regional da Reman se encontra bastante protegido da concorrência das importações ou da cabotagem das demais refinarias” (SEI 1028428, § 6, iii). Por esses motivos, a Raízen entende que se a Operação prosperar, haverá concentração na mesma empresa de toda a capacidade de refino e a infraestrutura necessária para a importação, eliminando qualquer possibilidade de pressão competitiva que as importações poderiam exercer. Já a Vibra, em sua única manifestação no processo (SEI 1002238) em resposta ao ofício nº 9325/2021, informou que 100% dos produtos adquiridos em 2019 e 2020 foram da Reman, incluindo gasolina A e óleo diesel.

Em relação a alternativas viáveis para aquisição de gasolina A e diesel A de outras fontes que não a Reman a Vibra informou que: [ACESSO RESTRITO À VIBRA] Sobre a opção de suprimento vindo de outras refinarias do país e transportado para Manaus via cabotagem, a Vibra entende que [ACESSO RESTRITO À VIBRA]. Sobre possíveis barreiras a essa opção, a Vibra explica que: [ACESSO RESTRITO À VIBRA] A Vibra destacou que o Grupo Atem concentrará o controle dos dois principais TUPs que suprem o mercado de combustíveis da região de Manaus, o que seria preocupante diante da escassa infraestrutura portuária numa região de grande dificuldade logística. No entanto, se por um lado a Vibra entende que a Reman representa um relevante polo supridor de produtos nacionais para a Região Norte, por outro a empresa vê uma possibilidade, mesmo que teórica, de que a Operação gere maior concorrência entre os fornecedores locais e os de outras regiões de influência – como por exemplo, Belém, Santarém, Paulínia/Mato Grosso. 8.3.2 Perspectiva das Requerentes Segundo entendimento das Requerentes, os clientes/distribuidores de combustíveis líquidos instalados na Região Norte não dependem da Reman para o escoamento e/ou recebimento de insumos/importação de derivados de petróleo (SEI 1007858, p. 77). As Requerentes argumentam que, a despeito de ser a única refinaria da Região Norte, a produção de Reman é insuficiente para atender toda a demanda da região.

A demanda total por gasolina A em 2020 na Região Norte correspondeu a 1.880.570 m³, enquanto a produção da Reman foi de 490.203 m³ – aproximadamente 26% da demanda da região. A mesma situação ocorreu no caso do diesel: a demanda pelas distribuidoras correspondeu a 4.930.800 m³ em 2020, enquanto a produção total pela Reman foi de 416.818 m³ nesse mesmo ano[48] – cerca de 8% da demanda da região, conforme tabelas abaixo para os anos de 2020 e 2021. Tabela 15 – Representatividade da produção da Reman (2020) Ano 2020 Gasolina A (m³) Óleo Diesel (m³) Total (m³) Demanda Região Norte 1.880.570 4.930.800 6.811.370 Produção Reman 490.203 416.818 907.021 Representatividade da produção da Reman 26,0% 8,4% 13,3% Fonte: Requerentes. Tabela 16 – Representatividade da produção da Reman (2021) Ano 2021 Gasolina A (m³) Óleo Diesel (m³) Total (m³) Demanda Região Norte 1.920.890 5.045.330 6.966.220 Produção Reman 625.350 489.490 1.114.840 Representatividade da produção da Reman 32,6% 9,7% 16,0% Fonte: Requerentes. Sendo assim, as Requerentes ressaltam que os volumes de origem externa atualmente cabotados até a Região Norte, especialmente pela própria Petrobras, para atendimento de mais de 80% da demanda dessa região — importados ou originados de refinarias de outras regiões do Brasil — não estão inseridos no escopo da Operação e estarão em disputa por diversos agentes no cenário após a Operação.

A fim de demonstrar a representatividade das importações para a composição do suprimento de gasolina A e diesel A na Região Norte, as Requerentes apresentaram a tabela abaixo. Tabela 17 – Representatividade das importações diretas na Região Norte (2020) Ano 2020 Gasolina A (m³) Óleo Diesel (m³) Total (m³) Demanda Região Norte 1.880.570 4.930.800 6.811.370 Importações (AM, PA, AP e TO) 437.750 1.324.511 1.762.261 Representatividade das importações 23,0% 26,8% 25,0% Fonte: Requerentes No que concerne aos volumes originados de outras refinarias localizadas no Nordeste e no Sudeste, cujos volumes são trazidos para a Região Norte via cabotagem, as Requerentes apresentaram a tabela abaixo. Tabela 18 – Representatividade dos volumes trazidos via cabotagem para a Região Norte (originados de outras refinarias ou de importações realizadas em outras regiões do Brasil) (jul./20 a jul./21) Jul./20 a Jul./21 Gasolina A (m³) Óleo Diesel (m³) Total (m³) Demanda Região Norte 2.159.820 5.677.520 7.837.340 Cabotagem (via TUP Reman, TA Belém e TUP Itacoatiara) 1.678.644 3.763.368 5.442.012 Representatividade da cabotagem 77% 66% 69% As Requerentes afirmam que não haverá qualquer favorecimento de fornecimento de volumes transportados pela Petrobras para o Grupo Atem – ao contrário, tais ofertas de combustíveis da Petrobras concorrerão diretamente com a produção própria da Reman.

Após a Operação, tanto a REMAN quanto a Petrobras e outros agentes (inclusive importadores) poderão concorrer entre si na oferta de combustíveis na Região Norte, inclusive Manaus; portanto, ao contrário do que é afirmado pelas terceiras interessadas, não há dependência das distribuidoras em relação aos combustíveis líquidos originados da REMAN, especialmente porque a produção da refinaria já é insuficiente para o abastecimento da região, que já é atualmente complementada por fontes externas, que chegam até as bases das distribuidoras via cabotagem pelo corredor logístico amazônico (SEI 1042179, § 16, grifo no original). Pelo exposto, é possível afirmar que a maior parte do combustível adquirido pelas terceiras interessadas da Reman não é produzido pela refinaria. Ou seja, esse volume que vem de fontes externas para a Reman e é revendido pela refinaria às distribuidoras estará disponível para a aquisição por qualquer agente. 8.3.3. Conclusão quanto à dependência das distribuidoras dos produtos da Reman Pelo exposto, entende-se que as distribuidoras não são totalmente dependentes dos derivados produzidos pela Reman. O que se nota é que o fornecimento de combustível pela Reman para as bases de distribuição em Manaus engloba aqueles produzidos pela própria refinaria (deficitária frente a demanda das distribuidoras) e aqueles vindos de outras refinarias.

O fato da Reman fornecer quase a totalidade da gasolina A e do diesel A demandada pelas bases de distribuição gera uma certa acomodação desses agentes. Existe uma determinada conveniência na obtenção dos produtos que a Reman fornece – algo que não envolve operações logísticas para as distribuidoras uma vez que tais produtos são adquiridos da Reman e entregues diretamente nas bases primárias das distribuidoras por meio de dutos. Dessa forma, atualmente, essas distribuidoras possuem baixo incentivo para que busquem adquirir gasolina A e diesel A de outras fontes (outras refinarias ou importações) que não a Reman. Ou seja, o fato de as distribuidoras adquirirem a quase totalidade de sua demanda diretamente da Reman não significa necessariamente que haja uma dependência da dos produtos da refinaria, mas sim uma opção comercial de comprar a gasolina A e o diesel A da Reman, sem que saibam diferenciar qual a origem (Reman ou outra refinaria) do produto que recebem. 8.4 Da alegada dependência das distribuidoras da infraestrutura associada à Reman As terceiras interessadas alegam que uma das grandes barreiras à obtenção de insumos de outras fontes que não a Reman é a ausência de terminais disponíveis na região do porto de Manaus para recebimento de navios de grande porte. Por isso, elas pleiteiam acesso ao TUP Reman e às demais infraestruturas da refinaria necessárias ao descarregamento de produtos a fim de se manterem competitivas.

As questões envolvendo a infraestrutura necessária para recebimento de insumos para as distribuidoras de combustíveis passam pela utilização dos terminais aquaviários disponíveis no porto de Manaus, bem como pela capacidade de tancagem disponível nas bases das distribuidoras também na região do Porto de Manaus, aspectos que serão analisados a seguir. 8.4.1. O TUP Reman O TUP Reman conta com 3 berços de atracação, também chamados de Pontos de Operação Flutuante (POF), conforme demonstrado abaixo. Figura 9 – Vista aérea dos POFs e do TUP Reman Fonte: Requerentes. Esses POFs possuem características que geram restrições operacionais relativas ao tamanho das embarcações que podem atracar no POF 2. Por ser menor, o POF 2 só permite atracação de balsas e possui restrições de vazão de descarga, só sendo utilizado quando os POFs 1 e 3 estão indisponíveis. Tabela 19 – Pontos de atracação do TUP Reman Píeres POF 1 POF 2 POF 3 Comprimento dos Píeres (m) 45,0 60,0 45,0 Distância entre os Dolfins (m) 74,0 - 64,0 Profundidade do Berço (m) 15,0 8,0 15,0 Comprimento Máximo do Navio para Atracação (m) 225,0 75,7 225,0 Boca Máxima 32,0 12,8 32,0 TPB (Deslocamento Máximo) 66.000 7.000 66.000 Produtos Petróleo, Derivados e GLP Petróleo e Derivados Petróleo, Derivados e GLP Embarcação Navio MR (até 50 mil m³) Barcaça Navio MR (até 50 mil m³) Fonte:

Requerentes Em relação ao uso dos POFs que integram o TUP Reman, as Requerentes destacaram que os berços de atracação possuem elevada taxa de utilização em operações rotineiras de carregamento e descarregamento de produtos usados na refinaria. Segundo as Requerentes, essa elevada taxa de utilização é justificada pelo fato de que o hardware da refinaria não consegue especificar os principais produtos (gasolina e diesel) diretamente para venda, dependendo da entrada via terminal de correntes externas para que, misturadas às correntes produzidas na refinaria, seja atingida a especificação requerida para venda. As Requerentes asseguram que o TUP Reman é, e sempre foi, utilizado exclusivamente pela Petrobras como ativo acessório e essencial às operações da própria refinaria. A produção da Reman depende do recebimento de óleo cru e de derivados/insumos advindos essencialmente de outras refinarias da Petrobras por cabotagem. Por essa razão, diferentemente da configuração geral de outras refinarias, o TUP Reman nem sequer possui tancagem de armazenamento própria ao terminal, sendo que os volumes recebidos no terminal são direcionados aos tanques localizados internamente na refinaria e utilizados na atividade de produção da Reman, conforme ilustra figura abaixo. Figura 10 – Dinâmica de utilização do TUP Reman Fonte: Requerentes O fluxo atual de carregamentos/descarregamentos que envolve a atividade de produção da Reman inclui:

(i) o recebimento e armazenagem do petróleo utilizado como matéria-prima; (ii) recebimento de produtos para blend ou de produtos acabados para especificação dos produtos finais a serem produzidos pela Reman de acordo com a legislação ambiental e as normas técnicas da ANP; e (iii) escoamento de derivados escuros para viabilizar sua continuidade operacional, uma vez que a Reman deve conduzir processos de tratamento que permitam maior redução do teor de contaminantes dos combustíveis. Segundo informado pelas Requerentes, 86% dos insumos que foram carregados/descarregados da refinaria em 2021 se referem a produtos essenciais para viabilizar atividade da própria refinaria. As Requerentes estimam que apenas 14% dos volumes que passaram pelo terminal são produtos potencialmente prontos para serem comercializados diretamente ao mercado, que, mesmo nesse caso, necessariamente utilizam tancagem da refinaria. A figura abaixo busca ilustrar o fluxo de carregamento e descarregamento da Reman. Figura 11 – Utilização do TUP Reman voltada para a refinaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Ainda em relação à alta taxa de ocupação dos POFs do TUP Reman, as Requerentes apresentaram informações sobre o tempo que os navios levam aguardando em fila para atracar nos berços do terminal e poder realizar as atividades de carga/descarga. Conforme demonstra imagem abaixo, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Figura 12 – Tempo de fila dos navios no TUP Reman [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Segundo o Grupo Atem, esse cenário de saturação do TUP Reman será agravado no cenário pós-Operação, uma vez que o grupo informou pretender aumentar a capacidade de refino da Reman. 8.4.2. Perspectiva das terceiras interessadas As distribuidoras de combustíveis concorrentes da Atem que também atuam na região do entorno da Reman alegam que apenas o TUP Reman e o TUP da Atem, dentro da estrutura do Porto de Manaus, conseguem receber embarcações de grande curso utilizadas para deslocamento internacional de combustíveis. Sendo assim, a Operação concentraria em um mesmo agente os únicos terminais aptos a receber importações. A Ipiranga afirmou que inexiste infraestrutura de armazenamento e de transporte capaz de absorver a demanda que deveria ser desviada em resposta a eventual comportamento abusivo da nova proprietária da Reman (SEI 0994833). [ACESSO RESTRITO À IPIRANGA] Na mesma linha a Equador assegura que o TUP Reman é um dos poucos terminais de movimentação de combustíveis na região que conta com infraestrutura para a atracação de navios petroleiros utilizados no transporte internacional de combustíveis. A Raízen, em uníssono com as demais concorrentes da Atem, entende que a forma de reduzir sua alta dependência da Reman seria por meio da utilização de infraestrutura que lhe permitisse importar diretamente derivados de petróleo.

Segundo a empresa, por não possuir um terminal apto a receber navios de grande porte na área do porto de Manaus (assim como todas as outras distribuidoras, com exceção da Atem), essa opção seria inexistente e a colocaria em posição de dependência do terminal da Reman para realizar importações. As importações seriam a única forma de contestar o poder de mercado da REMAN pós-operação. No entanto, a única empresa com acesso à infraestrutura para importação será a própria Atem. Dessa forma, a participação de mercado do Grupo Atem pós-operação será de 100%. (SEI 1028428, p. 32) 8.4.3. Perspectiva das Requerentes Para as Requerentes, as afirmações das distribuidoras de combustíveis além de se basear em distorções quanto à real utilização do TUP Reman, sonegam informações sobre a estrutura já existente e que já é utilizada em Manaus para o recebimento ou escoamento de produtos. Conforme argumenta a Atem, seu terminal é fruto de investimento greenfield recente e é utilizado de forma cativa em apoio às atividades do próprio grupo. “O Grupo Atem não é operador logístico e não oferece ao mercado serviços de movimentação e armazenamento de cargas por meio do TUP ATEM” (SEI 1042179). O Grupo Atem afirma que o fato de as demais distribuidoras de combustível não possuírem terminais capazes de receber navios de grande porte deve-se somente à falta de interesse em investir nesse tipo de infraestrutura na região de Manaus.

Como exemplo, o Grupo Atem apresentou informações referentes a investimento recente conjunto das empresas Raízen, Ipiranga e Vibra em uma nova base de distribuição localizada em Miritituba/PA[49] , que conta com volume estático de 21.250 m³, e também é abastecida pelas distribuidoras através de cabotagem realizada via balsas/barcaças até essa região. Figura 13 – Pool Raízen, Ipiranga e Vibra – Miritituba/PA Fonte: Requerentes a partir de página da Raízen em rede social[50] . Na visão das Requerentes, esse exemplo serviria para demonstrar que, em havendo interesse em investir em infraestrutura de tancagem e portuária, as distribuidoras possuem capacidade para fazê-lo. A fim de demonstrar que a insuficiência de infraestrutura das distribuidoras concorrentes é fruto de falta de interesse em investir na região de Manaus, e não resultado de limitações externas, o Grupo Atem informou que a construção de seu píer teve início em meados de 2016 e levou apenas [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] para ser concluído. Segundo informado, o custo do investimento foi da ordem de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] à época. Ainda segundo informado pelo Grupo Atem, concomitante à construção de seu terminal o grupo iniciou sua atividade de importação de derivados, realizando a primeira operação de importação em Manaus na modalidade ship-to-ship, entre 14 de julho de 2016 e 17 de julho de 2016.

Em outubro de 2017, o grupo informou ter realizado a primeira operação de navio do seu terminal de uso privado. Tabela 20 – Informações sobre a construção do píer da Atem [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] Fonte: Grupo Atem Outro exemplo de investimento em infraestrutura portuária realizado no estado do Amazonas é a construção do terminal Itacoatiara concluído em 2013. Segundo vídeo[51] disponível na internet, o Diretor Presidente da Equador à época explica que a motivação para a construção do terminal de Itacoatiara surgiu de uma crise hídrica que atingiu a região e provocou falta de combustíveis. Com isso, a Equador resolveu investir em um ponto do Rio Amazonas considerado estratégico por se localizar antes da restrição de calado existente no rio. O Diretor da Equador afirma que o projeto foi concluído em 3 anos, sendo que 2,5 anos foram de efetivas obras e os 6 meses iniciais foram de projetos e aprovações. A partir do exposto, é possível afirmar que a construção de infraestrutura de importação própria não é inviável do ponto de vista de custo e prazo, desde que não haja restrições físicas, regulatórias ou ambientais. Segundo o Grupo Atem, mesmo que, em tese, as distribuidoras concorrentes dispusessem de acesso a um dos terminais do Porto de Manaus (TUP Reman ou píer da Atem) elas não teriam como armazenar os volumes adquiridos via importação direta, uma vez que não dispõem de capacidade de tancagem suficiente para comportar tais volumes em suas bases em Manaus.

Para o Grupo Atem, “a capacidade de tancagem instalada dessas distribuidoras é, na verdade, compatível com o recebimento/descarregamento de combustíveis via balsas/barcaças (por meio de seus píeres ou flutuantes)”. (SEI 1042179, § 52, grifos no original) O Grupo Atem apresentou, em sua manifestação (SEI 1042179), detalhes da infraestrutura de que dispõem as distribuidoras Ipiranga, Vibra, Raízen/Sabbá e Equador para recebimento e expedição de balsas/barcaças a partir de outros pontos de suprimento primário, como Itacoatiara/AM, Belém/PA, São Luís/MA e Santarém/PA. Primeiramente foi apresentada a capacidade de tancagem das bases das distribuidoras instaladas em torno da Reman. Tabela 21 – Capacidade de tancagem das bases de distribuição em Manaus/AM Distribuidora Volume (m³) Atem 77.103 Vibra 53.489 Raízen 26.131 Ipiranga 9.985 Equador 7.462 Fonte: Requerentes com base em dados da ANP. As Requerentes destacaram que os números acima se referem à capacidade total de tancagem das distribuidoras, que não correspondem ao tamanho propriamente dito de cada tanque (bastante inferior), cuja utilização deve ser segmentada por tipo de produto, o que afeta a possibilidade de receberem pressões mais elevadas de bombeio a partir dos dutos que abastecem esses tanques[52] .

Considerando que, conforme informado pelas Requerentes, uma embarcação de grande porte possui capacidade de transportar de 45 a 50 mil m3 de combustível, entende-se que, para receber tal tipo de navio, a tancagem das distribuidoras deveria ser no mínimo superior a 50 mil m3. Como se pode observar da Tabela 21, a capacidade de tancagem da Raízen, da Ipiranga e da Equador é significativamente inferior a 50 mil m3. Essa insuficiência de tancagem também seria impeditivo para que as distribuidoras recebam a pressão mínima de bombeio. Nesse contexto, o que as Requerentes buscaram demonstrar é que as distribuidoras Raízen, da Ipiranga e da Equador possuem, atualmente, uma estrutura instalada (píeres[53] ou terminais flutuantes[54] ) condizente com o recebimento de insumos via balsas/barcaças, e não de navios de grande porte. No intuito de esclarecer a diferença de porte e de características dessas embarcações que atendem à região do Porto de Manaus, as Requerentes apresentaram imagens de cada uma. As embarcações menores, chamadas de balsas ou barcaças, são movimentadas por empurradores que podem navegar em todos os rios da região, podendo levar até 4 balsas/barcaças de 4 mil m3, formando um comboio. Figura 14 – Balsas/barcaças de abastecimento Fonte: Requerentes. Já as embarcações de grande porte, apresentam as seguintes estruturas. Figura 15 – Embarcações de grande porte (Frota Transpetro) Fonte: Requerentes/Transpetro.

Em prol de sua argumentação, as Requerentes informaram que o volume transportado por apenas 11 barcaças por mês seria suficiente para suprir toda a gasolina A que é atualmente produzida pela Reman. Segundo elas, cada barcaça tem capacidade média de 4.000 m3 de gasolina, sendo que a produção da Reman foi de 490.203 m3 em 2020 (equivalente a 40.850 m3 por mês). Conforme enfatizaram as Requerentes, o volume transportado por 11 barcaças por mês mostra-se superior a toda a produção de gasolina A da Reman. Após demonstrar os tipos de embarcações disponíveis para atendimento ao Porto de Manaus, as Requerentes apresentaram detalhes das estruturas de recebimento de combustível de cada distribuidora estabelecida ao redor da Reman. A partir da imagem aérea abaixo, é possível localizar as estruturas que serão detalhadas a seguir. Figura 16 – Estrutura das distribuidoras em Manaus/AM Fonte: Requerentes. Figura 17 – Vista aérea do píer da Raízen em Manaus/AM Fonte: Requerentes. Figura 18 – Píer da Raízen em Manaus/AM Fonte: Requerentes. Figura 19 – Vista aérea do terminal flutuante da Ipiranga em Manaus/AM Fonte: Requerentes. Figura 20 – Terminal flutuante da Ipiranga em Manaus/AM Fonte: Requerentes. Figura 21 – Vista aérea do terminal flutuante da Vibra em Manaus/AM Fonte: Requerentes. Figura 22 – Terminal flutuante da Vibra em Manaus/AM Fonte: Requerentes. Figura 23 – Vista aérea do terminal flutuante da Equador em Manaus/AM Fonte: Requerentes.

Figura 24 – Imagem do terminal flutuante da Equador em Manaus/AM Fonte: Requerentes. Além de apresentar as imagens acima indicando que cada distribuidora possui uma estrutura apta a receber balsas e barcaças, as Requerentes apresentaram o quadro abaixo consolidando as principais características das infraestruturas das distribuidoras em Manaus. Quadro 11 – Características dos píeres das distribuidoras em Manaus/AM Raízen Ipiranga Vibra Equador Capacidade para o recebimento de todos os tipos de barcaças em todo o período do ano. Capacidade para o recebimento de todos os tipos de barcaças em todo o período do ano. Capacidade para o recebimento de todos os tipos de barcaças em todo o período do ano. Capacidade para o recebimento de todos os tipos de barcaças em todo o período do ano. Volume estático: 26.600 m³ Volume estático: 9.900 m³ Volume estático: 53.100 m³ Volume estático: 7.500 m³ O terminal possui bombas de 100 a 300 m³/h, para carregamento de Balsas de 1.000 m³ até 5.000 m³, compatíveis para carregamento de Gasolina C, Óleo Diesel Marítimo, Óleo Diesel S10, Óleo Diesel S500, Álcool Anidro, Biodiesel B100 e QAV. O terminal tem capacidade para o recebimento de apenas uma balsa por vez, além de possuir linhas de 4 a 8 polegadas com capacidade de pressão máxima em 4,0 Kgf/cm² para todos os dutos.

O terminal possuí bombas de 80 a 230 m³/h, para carregamento de Balsas de 1.000 m³ até 5.000 m³, compatíveis para carregamento de Gasolina C, Óleo Diesel Marítimo, Óleo Diesel S10, Óleo Diesel S500, Álcool Anidro e Biodiesel B100. O terminal tem capacidade para o recebimento de duas balsas por vez, além de possuir dutovias submersas de 3 a 8 polegadas com capacidade de pressão máxima em 4,0 Kgf/cm² para todos os dutos. O terminal possui bombas de 200 a 400 m³/h, para carregamento de Balsas de 1.000 m³ até 5.000 m³, compatíveis para carregamento de Gasolina C, Óleo Diesel Marítimo, Óleo Diesel S10, Óleo Diesel S500, Álcool Anidro, Biodiesel B100 e QAV. O terminal tem capacidade para recebimento de duas balsas por vez, além de possuir dutovias submersas de 3 a 8 polegadas com capacidade de pressão máxima em 4,0 Kgf/cm² para todos os dutos O terminal possuí possui bombas de 150 a 300 m³/h, para carregamento de Balsas de 1.000 m³ até 5.000 m³, compatíveis para carregamento de Gasolina C, Óleo Diesel Marítimo, Óleo Diesel S10, Óleo Diesel S500, Álcool Anidro e Biodiesel B100. O terminal tem capacidade para recebimento de duas balsas por vez, além de possuir dutovias submersas de 3 a 8 polegadas com capacidade de pressão máxima em 4,0 Kgf/cm² para todos os dutos. Fonte: Requerentes. As Requerentes demonstraram que todos os píeres/terminais das distribuidoras em Manaus possuem autorização da ANP para carregamento e descarregamento de combustíveis.

No quadro abaixo, as Requerentes apresentaram uma síntese das principais características da infraestrutura existente de cada distribuidora em Manaus. Quadro 12 – Resumo da infraestrutura das distribuidoras em Manaus/AM Fonte: Requerentes Ainda conforme explanado pelas Requerentes, como a Reman não comercializa todos os tipos de derivados (como o etanol anidro e biodiesel), que são necessariamente adquiridos pelas distribuidoras para sua posterior mistura à gasolina e ao diesel, as distribuidoras já utilizam seus píeres para o recebimento desses produtos, bem como para expedição de produtos finais para outros destinos. Em resumo, as Requerentes afirmam que a logística atualmente existente em Manaus já é e poderá continuar a ser utilizada pelas distribuidoras caso elas optem por trazer volumes de outros terminais na região via barcaças e/ou outras embarcações, especialmente à luz da capacidade de armazenamento das distribuidoras próximas à Reman, que não suportam a atracação de navios de grande porte. Apesar de se entender que haverá volume disponível em disputa no mercado para atendimento às distribuidoras, resta verificar se as condições logísticas e econômicas para que esses volumes cheguem às distribuidoras localizadas no porto de Manaus são viáveis, o que será realizado mais à frente no presente parecer. 8.4.4.

Conclusão quanto à dependência das distribuidoras do TUP Reman Diante do exposto, entende-se que as distribuidoras atualmente se valem do abastecimento via Reman por não deterem estrutura de atracação adequada para o recebimento de grandes embarcações, assim como por limitações de capacidade em suas tancagens nas bases primárias de Manaus, que tampouco suportam o armazenamento de grandes quantidades de combustível. A Operação não altera a forma como as distribuidoras recebem gasolina A e diesel A da Reman, uma vez que atualmente elas não utilizam o TUP Reman e recebem o combustível adquirido via dutos diretos da refinaria as suas bases primarias. O que se abstrai da situação é semelhante ao que já se concluiu em relação à alegada dependência que as terceiras interessadas possuem dos produtos da Reman: pode-se dizer que é resultado de decisões comerciais próprias. As distribuidoras nunca acessaram o TUP Reman, todo o combustível demandado que não é produzido pela Reman é comprado e entregue pela própria refinaria. Ademais, foi demonstrado pelas Requerentes que investimentos em infraestrutura não são impeditivos e já foram realizados tanto pelo Grupo Atem como pelo grupo Dislub Equador em Itacoatiara, além de outros investimentos em curso. Como se verá adiante, também há demonstração de que existem alternativas à obtenção de gasolina A e de diesel A de fontes externas à Reman.

Condições de rivalidade No que concerne à rivalidade, o que importa no presente caso, levando em conta que não há outras refinarias na Região Norte, é avaliar a viabilidade de aquisição pelas distribuidoras instaladas na região do porto de Manaus de gasolina A e diesel A de fontes alternativas à Reman, a saber: outras refinarias e importações. Essas opções serão avaliadas do ponto de vista da viabilidade logística e econômica a fim de se entender se há outras opções capazes de exercer pressão competitiva e desviar parcelas consideráveis da demanda no caso de aumentos abusivos de preços por parte do Grupo Atem após a Operação. A partir das preocupações suscitadas pelas terceiras interessadas, serão analisadas a seguir as alternativas à contestação do mercado de fornecimento de gasolina A e diesel A que são, atualmente, (i) a aquisição de produtos vindos de outras refinarias do país e transportados para a Região Norte por cabotagem e (ii) as importações. Produtos adquiridos de outras refinarias transportados por cabotagem Como já apontado anteriormente, as terceiras interessadas alegam que adquirir gasolina A e diesel A de outras refinarias é inviável e que se veem completamente dependentes do abastecimento vindo da Reman.

A Equador entende que os derivados refinados na Reman possuem uma vantagem logística significativa em relação às alternativas hoje disponíveis para fornecimento de combustíveis, o que diminui a competitividade das fontes alternativas de suprimento (SEI 1054560). Já a Ipiranga afirma que a solução apontada pelas Requerentes de trazer combustível de outras refinarias é contingencial e depende de muitos fatores. [ACESSO RESTRITO À IPIRANGA]. A Raízen, por sua vez, sustenta que receber produtos de outras refinarias não seria viável pela distância das outras refinarias do porto de Manaus, da estrutura de armazenagem insuficiente na área do porto de Manaus e da limitação de seu píer que só pode receber barcaças. “Dessa forma, os custos logísticos que seriam incorridos inviabilizariam por completo a operação” (SEI 1028428). Por outro lado, as Requerentes argumentam que a maior parte dos volumes de gasolina A e diesel A fornecidos atualmente pela Petrobras na Região Norte, não é originada pela produção da Reman e que esses volumes atualmente trazidos para a região de Manaus via cabotagem estarão disponíveis no mercado para atender à demanda de qualquer distribuidora. Antes da Operação, todas as vendas da REMAN (produção local + cabotagem) eram vendas atribuídas unicamente à Petrobras. Após a Operação, tanto a REMAN quanto a Petrobras (e outros, inclusive via importações) poderão concorrer entre si na oferta de combustíveis aos distribuidores (SEI 1042179, § 28, grifo no original).

[...] Após a Operação, a Petrobras continuará a ser agente fundamental no abastecimento das distribuidoras atuantes na Região Norte (já que ainda controlará a maior parte da produção nacional, por meio das principais e mais modernas refinarias do país, e continuará sendo o principal importador) (SEI 1042179, § 20, grifo no original). Nas tabelas apresentadas abaixo, as Requerentes buscaram demonstrar que a maior parte dos volumes destinados a atender à demanda da Região Norte já é originada de outras refinarias nacionais ou importados pela Petrobras em outras localidades, os quais são cabotados até a Região Norte pela Petrobras. Tabela 22 – Volumes totais fornecidos pela Petrobras para a Região Norte em 2020 Origem do Volume Gasolina A Diesel Volume (m³) % Volume (m³) % Fornecimento Petrobras via importação e outras refinarias[55] [56] 921.915 65% 3.583.087 90% Fornecimento Petrobras via produção da Reman[57] [58] 490.203 35% 416.818 10% Total fornecido pela Petrobras na Região Norte[59] 1.412.118 100% 3.999.905 100% Fonte: Requerentes com base em dados da ANP e dados internos da Petrobras[60] . Tabela 23 – Representatividade dos volumes fornecidos pela Petrobras em 2020 Origem do Volume Gasolina A Diesel Volume (m³) % Volume (m³) % Fornecimento Petrobras[61] 1.412.118 75% 3.999.905 81% Demanda Região Norte[62] 1.880.570 100% 4.930.800 100% Fonte: Requerentes com base em dados da ANP e dados internos da Petrobras[63] .

As tabelas abaixo apresentadas pelas Requerentes incluem com mais detalhes os volumes produzidos pela Petrobras em outras regiões e importados pela Petrobras, que foram direcionados para a Região Norte por meio de cabotagem, em 2020 e em 2021. Tabela 24 – Produção da Petrobras (Gasolina e Diesel) para atendimento da demanda da Região Norte (2020) [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Fonte: Petrobras. Tabela 25 – Produção da Petrobras (Gasolina e Diesel) para atendimento da demanda da Região Norte (2021) [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Fonte: Petrobras. Como se vê das tabelas acima, em 2020, o atendimento da demanda da região se deu majoritariamente pelos [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS]. Por todo o exposto nesta seção, considerando que os volumes de produção própria da Reman correspondem a aproximadamente 20% do suprimento da demanda da Região Norte e que o restante do volume vendido pela Reman vem de fontes externas de suprimento, como de outras refinarias transportados a Manaus via cabotagem, ou importações, é possível considerar que aproximadamente 80% da demanda da Região Norte poderá ser suprida por outras fontes que não sejam a Reman, sendo a aquisição de produtos de outras refinarias uma das opções viáveis de contestação do mercado. Importações As importações são tradicionalmente utilizadas nas análises de atos de concentração como via de contestação de poder de mercado.

No presente caso, por se tratar de atividade à montante da distribuição, as importações representam uma alternativa de rivalidade à produção da Reman, que é, como se sabe, insuficiente para atender à demanda da Região Norte. Desde que a Petrobras passou a adotar o pareamento de seus preços internos com os preços internacionais, em outubro de 2016[70] , abriram-se oportunidades para o aumento das importações. Segundo já sinalizado no Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49, das requerentes Ipiranga e Alesat, [...] abriu-se uma janela de importações independentes da Petrobras em 2015 e 2016, visto que a Petrobras manteve seus preços de fornecimento superiores ao preço internacional já desembaraçado. Assim, houve um movimento positivo para a concorrência de aproveitamento das oportunidades por parte do mercado. Ainda, os agentes podem contratar certos traders especializados na importação, o que pode facilitar o acesso por parte de distribuidoras menores (Parecer 1/2016, SEI 0297660, § 383). As terceiras interessadas Equador, Ipiranga e Raízen aludem que as importações, mesmo tendo sido favorecidas por elementos circunstanciais, não se mostram opções viáveis para contestação do mercado de fornecimento de gasolina A e diesel A. As interessadas apontam como fatores desincentivadores da importação o elevado custo logístico dessa opção, a falta de acesso à infraestrutura para recebimento de produtos importados no porto de Manaus e as isenções fiscais de que goza o Grupo Atem.

Segundo a Equador, as importações não representam alternativa economicamente viável para as distribuidoras que atendem à área de influência da Reman. Para a Equador, isso se deve à alta carga tributária incidente sobre a importação do produto importado e ao fato de a Reman ser o único agente econômico que opera no refino do petróleo na região da Amazônia Ocidental, garantindo-lhe melhores condições para o atendimento da demanda na região. As importações da Equador [ACESSO RESTRITO À EQUADOR] (SEI 1002649). A Ipiranga informou que já importou gasolina e óleo diesel, mas que a viabilidade da importação depende de vários fatores como o preço da commodity no mercado internacional vis-à-vis o preço no mercado doméstico, o acesso isonômico à infraestrutura logística associada à importação e os custos de transporte marítimo, os custos portuários e alfandegários, o custo de armazenamento e posterior transferência para as bases secundárias (SEI 1002537). Para a empresa, [ACESSO RESTRITO À IPIRANGA] A Raízen, por sua vez, alega que a importação por outros portos, como Itacoatiara (AM) e Santarém (PA), com posterior transporte via barcaças para o Porto de Manaus não é viável devido aos custos atrelados à operação, como:

[...] necessidade de uma estrutura de armazenagem com capacidade estática de, no mínimo 60 mil m3 neste outro porto (se houver área disponível), considerando o porte mínimo dos navios, e posterior contratação de transporte via barcaças (realizando diversas viagens) para a área do porto de Manaus (SEI 1028428, p. 32). Além disso, a Raízen acrescenta que não considera viável a importação por entender que o Grupo Atem “deterá o monopólio da infraestrutura de importação na região para além de se beneficiar de decisão judicial liminar que lhe autoriza a não recolher PIS/COFINS nas importações de gasolina e diesel” (SEI 1002482). Vale destacar que a questão tributária referente às isenções de PIS e Cofins obtidas pela Amazônia Energia, empresa importadora do Grupo Atem, não será objeto de análise no presente parecer, por entender-se que o tema já vem sendo discutido pelas terceiras interessadas no Poder Judiciário. As Requerentes, por outro lado, afirmam que as importações são fonte relevante de abastecimento da Região Norte e alternativa viável e disponível a qualquer agente de mercado. Para demonstrar que significativa parte dos volumes destinados ao atendimento da Região Norte é proveniente de importações, principalmente feitas pela Petrobras em outras localidades e cabotados pela própria Petrobrás até a Região Norte, as Requerentes apresentaram a tabela abaixo.

Tabela 26 – Importação feita pela Petrobras (Gasolina e Diesel) para atendimento da demanda da Região Norte (2020) [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Fonte: Petrobras. Tabela 27 – Importação feita pela Petrobras (Gasolina e Diesel) para atendimento da demanda da Região Norte (2021) [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Fonte: Petrobras. As Requerentes detalharam ainda a origem de cada produto trazido pela Petrobras até Manaus, conforme quadro abaixo. Quadro 13 – Origem dos produtos enviados pela Petrobras para Manaus [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Fonte: Petrobras. Considerando o total fornecido pela Petrobras na Região Norte, as tabelas acima demonstram que o fornecimento originado da produção da Reman é bem menos representativo do que os volumes trazidos pela Petrobras de outras regiões até a Região Norte (importados ou produzidos em outras refinarias). Por exemplo, em 2021, [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS]. Além da importação realizada pela Petrobras, a partir de dados obtidos junto à ANP é possível constatar que outros agentes também realizam importações de gasolina A e de diesel A na Região Norte, mesmo que menos expressivas do que as da Petrobras, como se pode observar das tabelas abaixo. Tabela 28 – Importação de gasolina A para a Região Norte (menos TO) – 2020 e 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gasolina 2020 2021 Quant. (mil m³) % Quant.

(mil m³) % Outras refinarias Petrobras[75] [10-20]% [20-30]% Blueway Trading (Raízen)[76] [10-20]% [0-10]% Amazônia Energia (Atem)[77] [0-10]% [0-10]% WM Comercial[78] [0-10]% [0-10]% Outros agentes [0-10]% [0-10]% Total demanda RN - TO Fonte: Elaboração própria a partir de dados da ANP. Tabela 29 – Importação de diesel A para a Região Norte (menos TO) – 2020 e 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Diesel 2020 2021 Quant. (mil m³) % Quant. (mil m³) % Outras refinarias Petrobras[79] [10-20]% [10-20]% Amazônia Energia[80] [10-20]% [10-20]% Axa Oil[81] [0-10]% [0-10]% Blueway Trading[82] [0-10]% [0-10]% Demais [0-10]% [0-10]% Total demanda RN - TO Fonte: Elaboração própria a partir de dados da ANP. Assim como a Amazônia Energia, pertencente ao Grupo Atem importa volumes para seu uso cativo, as tabelas acima demonstram que outras distribuidoras de energia também fazem uso da importação para uso próprio, como forma de complementar seu suprimento. Vale lembrar que os preços praticados pela Reman no cenário pós-Operação não conseguirão ser superiores ao preço de paridade de importação (PPI), pois se isso ocorrer, a reação das distribuidoras será recorrer às importações, como já o fizeram no passado.

Como a própria Equador ressaltou, “a viabilidade de importação varia no tempo” e houve um momento em que a aquisição de derivados de combustíveis via importação foi importante, “logo após a mudança do sistema de precificação da Petrobras em 2017 e 2018, em que a paridade por importação começou a ser observada como política” (SEI 1054560). Essa situação não era mais frequente porque a Petrobras, mesmo tendo adotado o PPI como política de precificação desde 2016, buscou em diversas ocasiões não repassar imediatamente aumentos expressivos nos preços dos combustíveis internacionais, desvinculando, momentaneamente, sua precificação em relação ao PPI. Nesses momentos, as importações não se mostravam atrativas. No entanto, no momento em que a Reman passa a não ser mais controlada pela Petrobras, se a refinaria conseguir praticar preços abaixo do PPI significa maior concorrência no refino e opção mais vantajosa para as distribuidoras que se abastecem da Reman. Caso os preços praticados pela Reman fiquem acima do PPI, as importações se mostrarão como uma opção de contestação do mercado.

Por todo exposto nesta seção, considerando que os volumes de produção própria da Reman correspondem a aproximadamente 20% do suprimento da demanda da Região Norte e que o restante do volume vendido pela Reman vem de fontes externas de suprimento, como de outras refinarias transportados a Manaus via cabotagem, ou importações, é possível entender que aproximadamente 80% da demanda da Região Norte poderá ser suprida por outras fontes que não sejam a Reman, sendo a importação uma das opções viáveis de contestação do mercado. Alternativas logísticas de suprimento de combustíveis líquidos no porto de Manaus Considerações iniciais A questão dos fluxos logísticos de suprimento de combustíveis que abastecem a Região Norte mostra-se fundamental na análise do presente caso, não só para a definição do mercado relevante geográfico (já realizado), mas para avaliar se as alternativas de cabotagem e importações são viáveis para atendimento às distribuidoras de combustíveis atuantes na região. Nesse sentido, o Relatório de Auditoria Operacional do TCU sobre a infraestrutura do refino[83] , que teve como objetivo mapear os principais riscos e oportunidades da transição ao novo mercado de refino, traçou um panorama que esmiúça o estado e o funcionamento da rede nacional de suprimento e movimentação de combustíveis no Brasil, e será utilizado como fonte para os parágrafos a seguir.

Segundo o referido relatório, o suprimento de combustíveis no Brasil pode vir da produção das refinarias nacionais, centrais petroquímicas ou pela importação, enquanto o destino é representado pelas bases primárias e secundárias das distribuidoras. A logística de movimentação dos combustíveis varia a depender do modo utilizado que, no presente caso, se dá por meio aquaviário e dutoviário. Ao longo do percurso, o combustível pode ser armazenado em terminais terrestres ou aquaviários, sendo estes os responsáveis por grande parte da movimentação da produção das refinarias, recebida por dutos. De lá, os combustíveis, nacionais ou importados podem ser transbordados para outros terminais aquaviários, por navegação de cabotagem, ou seguir para terminais terrestres, via dutos. Em geral, as bases primárias das distribuidoras encontram-se próximas às refinarias e terminais e recebem os combustíveis por dutos de transferência. É este o caso das distribuidoras de combustíveis (Atem, Equador, Ipiranga, Vibra e Raízen), e das distribuidoras de GLP (AmazonGás e Fogás) localizadas ao redor da Reman. Das distribuidoras, grande parte do produto segue para abastecimento dos postos de combustíveis e outra parte segue para as bases secundárias, localizadas mais próximas aos centros consumidores.

Como pressuposto para a análise que se segue, é importante ressaltar que esse complexo sistema logístico foi concebido para ser operado e mantido pela empresa de economia mista Petrobras e que, a partir da alienação de parte de seus ativos, como reposicionamento estratégico da empresa, a operação desse sistema passará por mudanças estruturais inevitáveis ao ser dividida com agentes privados. Perspectiva das concorrentes da Atem Distribuidora As terceiras interessadas Equador, Ipiranga e Raízen defendem que utilizar outros terminais para importar combustíveis ou recebê-los via cabotagem e posteriormente transportar os produtos até Manaus via barcaças, ou mesmo utilizar a opção ship-to-ship, não é uma opção viável, tanto do ponto de vista de custo como de tempo. No entendimento da Equador, entre os fatores que impedem a competição com o fornecimento de gasolina A e diesel A estão a distância de outras refinarias (superior a 4 mil km), as limitações da geografia da região que restringem o escoamento de produtos por meio hidroviário e os elevados custos associados a esses fatores (SEI 1009729). Para a Ipiranga, o cenário de ausência de competição no elo upstream na Região Norte deve-se a gargalos estruturais do setor no Brasil — logísticos e de infraestrutura — considerando o isolamento geográfico e a presença de somente uma refinaria.

Segundo a empresa, [...] na raiz do problema encontra-se a baixa capilaridade do transporte dutoviário, que tem como consequência direta a necessidade, para escoamento dos combustíveis, de utilização de outros modais de transporte necessariamente mais caros (SEI 1004924, § 61). Segundo a Raízen, trazer produtos de outras fontes como cabotagem ou importações é opção inviável devido aos elevados custos logísticos. Esta impossibilidade decorre da falta de píeres disponíveis para receber navios de longo curso. E, mesmo que houvesse a possibilidade de recepção do produto importado em outros portos, haveria necessidade de investimento em infraestrutura para armazenagem do produto importado e a contratação de barcaças para o transporte do produto até o Porto de Manaus em diversas viagens (SEI 1028428, p. 35). Já para a Vibra, a aquisição de gasolina e diesel vindos de outras refinarias por meio de cabotagem [ACESSO RESTRITO À VIBRA]. Uma opção cogitada pela Vibra foi [ACESSO RESTRITO À VIBRA] (SEI 1002255). Em relação aos terminais de Belém (PA), Santarém (PA) e Indaiatuba (PA), a Vibra informou que [ACESSO RESTRITO À VIBRA]. Já a partir de Belém, São Luís, Fortaleza e Suape [ACESSO RESTRITO À VIBRA] (SEI 1002255). Perspectiva das Requerentes As Requerentes sustentam que há diversas fontes de fornecimento de combustível para a Região Norte, tais como importações e aquisições de outras refinarias do país que chegam à região via cabotagem.

Seja qual for a opção, o que as Requerentes buscaram demonstrar é que existe um fluxo inter-regional que atende à Região Norte a partir de um corredor logístico que comporta alternativas de suprimento de gasolina A e de diesel A às distribuidoras de combustíveis localizadas ao redor da Reman. Conforme informado pelas Requerentes, tanto o terminal de Itacoatiara (AM) quanto o terminal de Belém (PA) são opções viáveis para o fornecimento de gasolina A e diesel A às distribuidoras, além de já serem atualmente utilizados como pontos de recebimento de combustíveis. Os volumes recebidos nesses terminais têm origem em (i) outras refinarias do país, sendo cabotados até a Região Norte, (ii) importados diretamente para a Região Norte, ou ainda (iii) importados em outras regiões do Brasil e cabotados até a Região Norte. Já o terminal de Santarém (PA), que atualmente passa por um projeto de expansão de sua capacidade de movimentação e tancagem, cuja conclusão está prevista para o final de 2022, segundo as Requerentes, tem o potencial de se tornar uma opção logística adicional para o recebimento de volumes importados e cabotados. As Requerentes esclarecem que esses pontos primários de recebimento de combustíveis na Região Norte representam alternativas de terminais interligados por hidrovias que servem para o abastecimento tanto de Manaus quanto de mercados secundários como Porto Velho (RO) e Itaituba (PA), conforme figura abaixo.

Figura 25 – Bases primárias e secundárias de recebimento de combustíveis na Região Norte Fonte: Requerentes. De acordo com o que indicaram as Requerentes, a porta de entrada para o acesso a esses terminais é a mesma, via foz do Rio Amazonas (Macapá/PA ou Belém/PA), como pode ser visto nas figuras abaixo. Figura 26 – Fluxo logístico a partir de Macapá/PA Fonte: Requerentes. Figura 27 – Fluxo logístico a partir de Belém/PA Fonte: Requerentes. A partir da observação das figuras acima, é possível notar que de fato há um corredor logístico que permite a entrada de combustíveis desde o estado do Amapá ou do Pará até Manaus – que representa praticamente o ponto final desse corredor. Conforme já demonstrado anteriormente, as distribuidoras Raízen, Ipiranga e Equador não possuem capacidade de tancagem suficiente em Manaus para o recebimento de volumes trazidos em navios de grande porte. Sendo assim, para desviar demanda da Reman, as distribuidoras precisariam receber volumes maiores de derivados em algum dos terminais que fazem parte do corredor logístico e, em seguida, transportá-los para Manaus em barcaças. Uma das opções apontada pelas Requerentes para suprir a demanda das distribuidoras é o terminal de Itacoatiara, que fica a 265 km de Manaus pela rodovia AM-010.

Esse terminal foi construído pelo Grupo Dislub, do qual faz parte a distribuidora Equador, e consiste em um terminal privado de armazenamento de combustíveis com capacidade de armazenagem de 106,5 mil m3, projetado para receber um navio tipo Panamax[84] (aproximadamente 290m de comprimento e 12m de calado) e até duas balsas simultaneamente[85] . Figura 28 – Imagem do Terminal de Itacoatiara/AM Fonte: Requerentes/Google Maps. Figura 29 – Visão aérea do Terminal Aquaviário de Itacoatiara Fonte: ANP. Segundo as Requerentes, o terminal de Itacoatiara foi construído com o objetivo de atender à demanda de toda a Região Norte, incluindo Manaus, e oferece tancagem adicional para qualquer terceiro. Figura 30 – Percurso entre Terminal de Itacoatiara e Porto Velho/RO Fonte: Requerentes. Observa-se que Porto Velho (RO) é abastecida por trajeto realizado pelo Rio Madeira partindo de Itacoatiara, e não de Manaus, por onde, segundo as Requerentes, o trajeto demoraria 5 dias a mais. Nesse sentido, as Requerentes argumentam que se o abastecimento de Porto Velho – que fica mais distante dos pontos primários de abastecimento do que Manaus (que fica a 256 km de Itacoatiara) – é atualmente feito por barcaças vindas de outros pontos primários, o abastecimento de Manaus pode ser feito nas bases das distribuidoras via barcaças, sem a necessidade de utilização do TUP Reman, do TUP da Atem ou de qualquer outro TUP de terceiros na região de Manaus.

As Requerentes informaram ainda que a base da Ipiranga situada em Porto Velho possui píer flutuante similar ao que a distribuidora também possui em Manaus, e que o recebimento de todo o diesel e gasolina comercializado pela Ipiranga na região de Porto Velho é feito por meio dessa estrutura por meio de balsas/barcaças, sem utilizar a estrutura da Reman. Em vídeo apresentado pelas Requerentes (SEI 1042180, Anexo 22) produzido pela equipe da Ipiranga em operação de simulação de vazamento de combustível em seu terminal em Porto Velho, é possível observar que a infraestrutura flutuante existente para recebimento de combustíveis (similar à que também possui em Manaus), demonstrando a viabilidade de abastecimento da Região Norte através de balsas vindas de outros pontos primários que não a Reman. Em outro exemplo, as Requerentes informaram que a Raízen também possui bases secundárias em Porto Velho (RO) e em Itaituba (PA), abastecidas por meio de volumes trazidos via cabotagem a partir outras bases primárias (por exemplo, de Belém), os quais são descarregados em seus próprios píeres ou terminais flutuantes. Nesse sentido, a Autorização ANP 618/2021 (Anexo 2) evidencia a capacidade da Raízen/Sabbá de receber e expedir combustíveis pelo modal hidroviário em sua base em Porto Velho/RO, através de 6 dutos que interligam a tancagem ao seu ponto flutuante.

Da mesma forma, a Autorização ANP 77/2021 (Anexo 3) autoriza a construção de 7 dutos portuários inteligando a base da Raízen em Itaituba/PA aos cais flutuantes do terminal (SEI 1042179, § 76). Para as Requerentes, os investimentos descritos e todas as opções apresentadas reforçam que o abastecimento da Região Norte a partir de outros terminais é viável e competitivo, e pode ocorrer sem qualquer dependência da utilização do TUP Reman. Perspectiva da ANP Segundo informado pela ANP (SEI 1048431), há dois principais terminais aquaviários no corredor logístico que vai do Pará (ou do Amapá) até Manaus e que é utilizado para transportar combustíveis líquidos: o terminal aquaviário de Itacoatiara (AM), operado pela Terminais Fluviais do Brasil S/A – TFB, do Grupo Dislub Equador, e o Terminal Aquaviário de Belém (PA), operado pela Transpetro. Além desses dois terminais, o terminal aquaviário de Santarém (PA) está em processo de ampliação, podendo se colocar como opção logística para recebimento de volumes importados ou cabotados. A ANP também informa que foi inaugurado recentemente o terminal da Ultracargo, no Porto de Vila do Conde (PA), que, apesar de se encontrar em processo de expansão, igualmente se apresenta como alternativa logística para o recebimento de combustíveis na Região Norte. Para os Estados de Rondônia e do Acre, a ANP não vê problemas de abastecimento por Itacoatiara ou por Belém, conforme trecho transcrito abaixo:

Conforme se observa, os Estados de Rondônia e do Acre são abastecidos pela hidrovia do Rio Madeira. As principais distribuidoras possuem bases às margens do Rio Madeira em Porto Velho (RO). De Rondônia, o fluxo logístico dos combustíveis segue pelo modal rodoviário até o Acre. Portanto, é possível que distribuidoras desses dois Estados desviem suas demandas por combustíveis vindo de cabotagem pelos Terminais de Itacoatiara e de Belém. (SEI 1048431, § 192) A maior preocupação demonstrada pela ANP foi em relação aos estados do Amazonas e de Roraima que, segundo entendimento da agência, dependem do combustível vindo da Reman. Por outro lado, os Estado do Amazonas e Roraima dependem integralmente das entregas de combustíveis no Polo de Manaus. Válido reiterar que, em 2021, mais de 90% da gasolina A e diesel A entregue às 5 bases primárias de distribuição de combustíveis líquidos tiveram como origem a REMAN. Portanto, há um evidente gargalo logístico na hipótese de deslocamento de demanda para o atendimento aos mercados do Amazonas e de Roraima, dependendo de disponibilidade de tancagem e de píeres em outros terminais, tempo e custo de carregamento e deslocamento ao Polo de Manaus e capacidade de recebimento direto pela infraestrutura disponível nas distribuidoras concorrentes.

(SEI 1048431, § 193) Por entender que há condições favoráveis ao exercício de poder de mercado de fornecimento primário decorrente da operação, com efeitos no mercado de distribuição de gasolina C e diesel B nos Estados do Amazonas e de Roraima, a ANP sugeriu que a eventual aprovação do presente Ato de Concentração estivesse condicionada à imposição de remédios que garantissem a efetividade da rivalidade no fornecimento primário de gasolina A e diesel A no Polo de Manaus. Tais remédios serão discutidos ao final do presente parecer. Conclusões quanto às alternativas logísticas Diante de todo o exposto, tanto pelas empresas interessadas, como pelas Requerentes e, ainda, considerando a opinião da ANP, esta SG entende que, para os estados do Pará, Rondônia e Acre não há limitação sob o aspecto logístico para que as distribuidoras de combustível Ipiranga, Raízen, Equador e Vibra, atendam às suas bases nesses estados por meio de terminais alternativos como os de Itacoatiara (AM) e Belém (PA). Os terminais de Santarém (PA) e de Vila do Conde (PA), ambos em processo de expansão, também poderão servir como alternativas logisticamente viáveis para que as distribuidoras de combustíveis possam receber gasolina A e diesel A de outras refinarias ou de importações.

No caso do porto de Manaus, onde as terceiras interessadas e a ANP demonstraram preocupação com a falta de alternativas logísticas, entende-se que, atualmente, a aquisição de combustível por meio da Reman é a opção mais prática, tanto do ponto de vista logístico quanto econômico, e que vem atendendo historicamente às distribuidoras que se instalaram ao redor da refinaria. Esse era, afinal, o modelo operacional projetado para a atuação da Petrobras na região de Manaus, em que a refinaria tinha o compromisso de abastecer a região, mesmo diante de suas limitações de produção. Nesse contexto, não era necessário, e nem faria sentido, que as distribuidoras se preocupassem em trazer, elas mesmas, combustível de fora do estado do Amazonas, principalmente diante de suas limitações de capacidade de tancagem e de píeres que somente podem receber pequenas embarcações. Mostrava-se, portanto, mais conveniente continuar adquirindo insumos da Reman, que entrega os volumes contratados pelas distribuidoras dentro de suas bases por meio de dutos. Por escolhas estratégicas próprias, a distribuidora Atem, ao contrário das demais distribuidoras, decidiu investir em uma base em terreno ao lado da Reman com capacidade de tancagem compatível com o recebimento de grande volume de combustível e em um terminal igualmente apto a descarregar navios de grande porte.

Pode-se argumentar, como as terceiras interessadas o fizeram, que as demais distribuidoras não dispõem de espaço para a ampliação de suas bases flutuantes. No entanto, mesmo admitindo que essa limitação seja fator intransponível, as Requerentes demonstraram que os píeres flutuantes que cada uma das distribuidoras possui atualmente são capazes de receber combustível por meio de balsas/barcaças. Se os píeres flutuantes são capazes de receber balsas/barcaças em quantidade suficiente para suprir a demanda das distribuidoras, o que se torna fator limitante é, portanto, a capacidade de armazenamento que as bases das distribuidoras possuem. E para alterar tal cenário, é necessário investimento por parte das distribuidoras, seja nas bases já existentes ou na construção/ampliação de bases em outras localidades. Em suma, entende-se que há alternativas de suprimento de gasolina A e diesel A disponíveis para as distribuidoras atuantes no porto de Manaus por meio da utilização de terminais situados em outras localidades do corredor logístico do Rio Amazonas. No entanto, a infraestrutura das distribuidoras em Manaus é de píeres flutuantes compatíveis com o recebimento de barcaças e de baixa capacidade de tancagem, o que torna a logística de suprimento viável por meio de barcaças. 8.5.4.

Viabilidade econômica das alternativas de suprimento A viabilidade econômica das alternativas de suprimento de gasolina A e diesel A para os estados do Amazonas e de Roraima é questão central para a presente análise, uma vez que a potencialidade lesiva do Ato de Concentração reside essencialmente na existência de alternativas de suprimento, que não a Reman. Conforme entendimento de todas as terceiras interessadas, o maior impeditivo à obtenção de insumos vindos de fontes externas à Reman seria o aumento de custos inerentes a qualquer opção, seja aquisição de derivados de outras refinarias, seja importação. A Ipiranga sumarizou, conforme tabela abaixo, os custos de suprimento para as opções sugeridas pelas Requerentes. Pelos cálculos da empresa, [ACESSO RESTRITO À IPIRANGA]. Tabela 30 – Custos do suprimento da Ipiranga por outras refinarias [ACESSO RESTRITO À IPIRANGA] Fonte: Ipiranga. Já a Equador defendeu que há um problema de dupla margem de lucro que impede a aquisição de combustíveis ofertados por outras distribuidoras que operam na Amazônia Ocidental. Segundo a empresa, essa seria uma situação hipotética na qual, a fim de evitar possível desabastecimento, um agente compra produtos de um concorrente para fornecê-los como seus. O efeito prático dessa situação seria o mesmo de uma dupla margem de lucro e tornaria essa operação economicamente ineficiente.

Por meio de parecer econômico apresentado em 27 de abril de 2022 (Parecer Equador) (SEI 1054560), a Equador buscou quantificar o impacto nas margens da distribuidora caso ela tivesse que adquirir insumos da refinaria RLAM. Segundo o referido parecer, haveria uma redução de até [ACESSO RESTRITO À EQUADOR] na margem da gasolina C e até [ACESSO RESTRITO À EQUADOR] no diesel BS 500. O mesmo exercício foi realizado com as importações e o parecer aponta que a redução na margem para a gasolina C seria de [ACESSO RESTRITO À EQUADOR] e para o diesel BS 10, chegaria a [ACESSO RESTRITO À EQUADOR] de redução. Foi utilizado como pressuposto para os cálculos que não haveria repasse de preços ao consumidor. Também em 27 de abril de 2022, a Ream/Atem apresentou parecer econômico (Parecer Ream) (SEI 1053693) cujo objetivo geral foi demonstrar que a Operação não resulta em incentivo ao fechamento do acesso das distribuidoras aos insumos essenciais às suas atividades. Mais especificamente, o parecer reforça que, diante do déficit de produção da Reman, independentemente do perfil de atuação da empresa adquirente, o equilíbrio do mercado local seguirá sendo majoritariamente dependente do suprimento de derivados de fontes externas, ou seja, de produtos importados ou de origem em outras refinarias do país. No que se refere às importações, segundo o Parecer Ream, a competitividade da aquisição de derivados considerou duas etapas do suprimento:

na primeira, foram calculados os custos incorridos no transporte marítimo e fluvial, desde a origem (Houston/Texas, no caso) até as bases primárias da região (Belém, Santarém, Itacoatiara e Manaus); na segunda, foram apresentados os custos envolvidos no transporte fluvial por barcaças, desde as bases primárias mencionadas até as bases secundárias (Porto Velho, Itaituba e Manaus) de recebimento dos derivados. Conforme já apresentado nas Figura 26 e Figura 27 seção VIII.5.3.3, o fluxo de entrada de navios para abastecimento da Região Norte se dá por Macapá (AP) ou por Belém (PA). Para o cálculo do custo final do produto importado, o Parecer Ream apresentou o exemplo do diesel S10 a partir de Houston. Como premissas do cálculo, o parecer indica que “ao preço do produto na origem foram acrescidos custo financeiro, frete internacional, adicional de frete para renovação da marinha mercante (AFRMM) e custo de praticagem, que variam conforme o destino”. O cálculo do parecer também considerou “os custos de despachante, de armazenagem no terminal, de demurrage e de supervisão, uniformes em Reais por m3”, conforme apresentado nas tabelas abaixo (SEI 1053693). Tabela 31 – Parâmetros de Navegação [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] Fonte: Ream. Tabela 32 – Parâmetros por Destino [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] Fonte: Ream. Tabela 33 – Custo de Internação do Diesel S10 Importado - (R$/m³) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] Obs.:

O custo de praticagem acima foi calculado considerando o volume de 45 mil m³ para todos os destinos, embora o volume para Manaus seja limitado a 40 mil m³. Caso fosse calculado o custo de praticagem para Manaus, com referência ao volume de 40 mil m³, o custo seria de 34,75 reais por m³, elevando o custo total de importação para 274,82 reais por m³. Fonte: REAM. Valores em Reais por m³ Gráfico 3 – Custo de importação (Diesel S10) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] Fonte: Ream/Atem. Segundo conclusão do Parecer Ream, fazer chegar o produto importado até Manaus é mais caro do que fazê-lo chegar a outras bases primárias, como as de Belém, Santarém ou Itacoatiara. O preço do produto importado posto em Manaus é maior em relação às três outras bases primárias, em parte porque a distância percorrida e, portanto, o frete internacional e o AFRMM são maiores. Mas também porque há restrições técnicas à operação em Manaus, o que restringe o volume transportado por embarcação e aumenta o custo unitário de praticagem (SEI 1053693, p. 7). Em relação ao que foi considerado no Parecer Ream como sendo a segunda etapa do transporte, ou a “última milha”, foi adicionado ao custo do produto importado já levado até as bases primárias, o custo logístico do transporte fluvial incorrido até as bases secundárias de Itaituba, Manaus e Porto Velho.

Os principais parâmetros considerados no Parecer Ream para a estimativa foram os custos logísticos incorridos no transporte fluvial para cada par de origem e destino (base primária para base secundária), como por exemplo, a distância entre as bases e o consumo de combustível, com o navio carregado ou vazio, rio acima ou rio abaixo, conforme demonstram tabelas abaixo. Tabela 34 – Parâmetros de Navegação Fluvial por Barcaça [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] Fonte: Ream. Tabela 35 - Custo de Atendimento às Bases Secundárias [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] * Valores em Reais por m3. Fonte: Ream. Segundo tabelas acima do Parecer Ream, tomando-se Manaus como referência, o custo do produto importado foi estimado em [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] quando transportado por navio de grande porte até a base primária. Em caso de suprimento de Manaus a partir de Santarém, ou seja, considerando o custo do produto importado posto em Santarém acrescido do custo de transporte por barcaça até Manaus, o custo total foi estimado em [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM]. Idem para o suprimento de Manaus a partir de Itacoatiara: custo estimado em [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM]. Nesse sentido, as diferenças para abastecimento de Manaus via Santarém ou Itacoatiara seriam de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] de Santarém a Manaus e de Itacoatiara a Manaus [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM].

Ou seja, o Parecer Ream conclui que “o custo do produto importado posto em Manaus a partir de Santarém ou Itacoatiara é maior, mas com uma diferença inferior a um centavo de real por litro”. No entanto, considerando-se que o custo menor do produto importado levado até as bases primárias, notadamente à de Itacoatiara, é menor em comparação ao custo do produto importado levado até Manaus, essa diferença compensa parcialmente o custo do transporte por barcaça de Itacoatiara até Manaus. O resultado final é uma diferença de custo de por litro de diesel [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] mais caro do que se as importações fossem feitas diretamente em Manaus. A partir dos dados apresentados pela Equador no Anexo I, p. 1. de seu parecer econômico, observa-se que a margem de lucro da Equador no mesmo produto utilizado para o cálculo feito acima pelo Grupo Atem — o diesel S 10 — é de [86] por litro [ACESSO RESTRITO À EQUADOR]. Isso significa que o acréscimo de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] por litro de diesel não representa mais de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em seu custo atual. Ou seja, confrontando os dados apresentados no Parecer Ream e no Parecer Equador, observa-se que a logística de abastecimento, especialmente por meio da internalização de produto importado via terminal de Itacoatiara, não se mostra impeditiva.

É claro que o custo do transporte de longo curso varia na relação inversa ao volume, ou seja, o custo decresce conforme aumenta o volume transportado por uma dada embarcação. No caso, concorda-se que há uma diferença de custo se o transporte foi feito por navio de grande porte ou por barcaça. No entanto, a diferença resultante do exercício de cálculo acima é diminuta e teoricamente pode ser absorvida pelas empresas concorrentes, inclusive considerando seu porte e representatividade no cenário nacional. Algo que se deve levar em conta nessa análise é que, a partir da decisão tomada originalmente pela Petrobras de desinvestir a Reman de acordo com seu novo direcionamento estratégico[87] , nenhum outro agente que viesse a adquirir a refinaria seria capaz de fornecer gasolina A e diesel A para as distribuidoras situadas em Manaus nas mesmas condições praticadas pela Reman até o momento. Isso porque a Petrobras, como uma empresa de economia mista de abrangência nacional, teve historicamente uma estratégia voltada à garantia do abastecimento de todas as regiões do país, buscando, para isso, complementar a produção de refinarias deficitárias com a movimentação de produtos de outras refinarias superavitárias a fim de obter um balanceamento da oferta de derivados de petróleo. Com a saída da Petrobrás do controle da Reman, um agente privado e não integrado a outras refinarias assumirá a atividade de refino na Região Norte.

Independentemente de quem seja o agente, é difícil supor que a lógica de mercado vigente até o momento se manteria inalterada. Nesse sentido, é natural que aconteça um movimento de reacomodação do mercado, que buscará um novo equilíbrio a partir de um cenário mais amplo que inclui o desinvestimento de outras refinarias da Petrobras. 8.6. Análise dos incentivos ao fechamento de mercado Conforme já sinalizado neste parecer, o incentivo para fechar um mercado à jusante depende, essencialmente, de quão lucrativa seja para o Grupo Atem a estratégia de dificultar ou negar acesso à gasolina A e ao diesel A produzida pela Reman às distribuidoras concorrentes no mercado à jusante. Isto é, para que haja incentivos, os ganhos do Grupo Atem com a distribuição devem compensar as perdas de vendas decorrentes da interrupção ou da redução da comercialização de gasolina A e diesel A aos seus concorrentes. As distribuidoras de combustíveis habilitadas como terceiras interessadas unanimemente acreditam que o Grupo Atem possua incentivos a fechar o mercado de insumos dificultando o acesso das distribuidoras aos produtos gasolina A e diesel A, essencialmente por meio da cobrança de preços mais altos e consequentemente aumentando o custo de suas rivais. A Equador chegou a sugerir que o Grupo Atem no cenário pós-Operação seria “capaz de absorver um percentual relevante do volume hoje refinado na Reman”, uma vez que:

[...] a ATEM conseguiria rapidamente tomar todo o volume de derivados de revendedores bandeira branca e reduzir o volume comercializado por bandeirados pelas demais distribuidoras, além de potencialmente poder virar 20% dos contratos de revendedoras bandeiradas por ano (SEI 1054560). Outra alegação feita pela Equador foi a de que “a ATEM não terá qualquer incentivo em fazer investimentos na ampliação do refino na região; ao contrário, no limite, a distribuidora terá incentivo para reduzir o volume de derivados hoje produzido em detrimento de importação”. Isso se daria porque, no entendimento da Equador, a Atem é a “única distribuidora que opera na região que consegue tornar a operação de importação lucrativa (SEI 1054560). Em relação à suposta falta de incentivo do Grupo Atem em investir na Reman para ampliar a capacidade de refino, há que se destacar o que o Grupo Atem apresentou como parte do “Plano de Refino da Ream”, a ser implementado no possível cenário pós-Operação, após o closing. O referido plano é composto por três fases principais, transcritas abaixo. [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM]. O Grupo Atem esclareceu que na fase 1, correspondente aos 6 primeiros meses, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM] Passado esse período inicial, a Ream pretende [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM]. Segundo a Ream, tem-se a expectativa de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM]. Outros aspectos do Plano de Refino da Ream seguem transcritos abaixo: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM].

Mais do que isso, o Grupo Atem refutou a hipótese de paralisação das atividades da refinaria ou de discriminação das distribuidoras concorrentes dada a necessidade de recuperação do investimento realizado na compra dos ativos e dos investimentos que ainda precisarão ser realizados pelo Grupo Atem de acordo com seu Plano de Refino. Conforme explicou o Grupo Atem, a proporção dos derivados produzidos por uma refinaria pode variar dentro de certos limites relativamente estreitos, em função, principalmente, do tipo de petróleo utilizado. Porém, essa flexibilidade é limitada e de difícil execução, pois seria necessário reduzir a produção de todos os produtos, e não somente de um ou de outro, o que tornaria essa hipótese improvável (SEI 1043380, § 264). O Grupo Atem também argumentou que não lhe seria possível direcionar todo o fornecimento da refinaria ao seu próprio grupo, uma vez que este responde hoje por parcela muito reduzida das vendas totais da Reman, conforme discriminado nas tabelas abaixo. Tabela 36 – Representatividade da Atem nas vendas da Reman – Gasolina A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 37 – Representatividade da Atem nas vendas da Reman – Diesel A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

O Grupo Atem afirma que não tem condições de absorver parte substancial da produção da Reman, especificamente de gasolina A e diesel A, sem prejuízo da totalidade da operação da refinaria, que precisa ser maximizada para ser rentável, considerando que o Grupo investiu cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na Operação. Nesse sentido, as Requerentes argumentam que os únicos derivados produzidos pela Reman que poderiam ser absorvidos pelo Grupo Atem são gasolina A e diesel, que representam [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] da produção da Reman. “A demanda do Grupo Atem por gasolina A, no valor de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATEM/REAM], é inferior à produção da Reman (ainda que esta responda por apenas parte da oferta total da região)” (SEI 1042179). Por fim, o Grupo Atem afirma que “tem como propósito não apenas dar continuidade à produção de GLP e dos demais derivados, como expandir sua produção no futuro, aumentando sua oferta na Região Norte” (SEI 1042179, § 266). Pelo exposto, entende-se que, a partir da Operação, o Grupo Atem não possui incentivos para promover um fechamento de insumos às distribuidoras de combustíveis.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] CONSIDERAÇÕES FINAIS A análise aqui empreendida tratou da aquisição, pela Ream (Grupo Atem), da totalidade das ações representativas do capital social da Refinaria de Manaus S.A., ou refinaria Isaac Sabbá (Reman) e seus ativos logísticos associados, tais como dutos e um terminal aquaviário (TUP Reman) localizados no estado do Amazonas, atualmente pertencente à Petrobras. A Operação envolve os mercados de refino de petróleo e de distribuição de combustíveis e se insere no contexto dos desdobramentos do Termo de Compromisso de Cessação de Conduta (TCC) firmado pela Petrobras com o Cade como desfecho do Inquérito Administrativo n° 08700.006955/2018-22. Da Operação resulta uma integração vertical entre a atividade de refino de petróleo (produção de gasolina A e diesel A) pela Reman e a atividade de distribuição de combustíveis líquidos pela Atem (gasolina C e diesel B). A Operação não resulta em concentração horizontal ou integração vertical no mercado de GLP, uma vez que o Grupo Atem não atua na produção ou na distribuição desse produto. Configura-se nesse mercado, portanto, substituição de agente econômico. Em atenção às preocupações levantadas pelas distribuidoras de GLP e pela ANP referentes à dependência do recebimento de GLP por meio da Reman, o referido mercado foi abrangido na análise.

Porém, não se mostrou cabível, em sede de ato de concentração, impor remédios para sanar situação prévia e que não guarda nexo de causalidade com a Operação. O posicionamento das distribuidoras de combustível clientes da Reman e concorrentes da Atem Distribuidora foi integralmente contrário à Operação. Elas alegaram dependência dos produtos e da infraestrutura da Reman e apontaram dificuldades de importações competitivas e de aquisições de produtos de outras refinarias. Com isso, alegaram alta probabilidade de fechamento de insumos por parte do Grupo Atem após a concretização da Operação. A análise de capacidade de fechamento de mercado concluiu que: o Grupo Atem, no cenário Pós-Operação, possui capacidade de fechamento de insumos no mercado de produção de gasolina A (elo upstream), resultante de participação de mercado ligeiramente superior a 30% na produção de gasolina A pela Reman para a Região Norte, com exceção de Tocantins. o Grupo Atem não possui capacidade de fechamento de insumos no mercado de produção de diesel A (elo upstream), uma vez que a representatividade da Reman na produção de diesel A é inferior a 10%. No entanto, de modo conservador e em atenção às preocupações levantadas pelas terceiras interessadas e pela ANP, optou-se por incluir o mercado de produção de diesel A na análise de incentivos. A análise de incentivos ao fechamento de mercado aqui empreendida demonstrou que:

o segmento de refino possui barreiras à entrada, porém a sistemática de desinvestimento da Petrobras está promovendo a entrada de novos players no mercado; existem barreiras à entrada no mercado de distribuição de combustíveis no Brasil, no entanto, elas não se mostram intransponíveis, vide a quantidade expressiva e crescente de agentes atuantes no mercado; as distribuidoras de combustíveis não são dependentes dos produtos produzidos pela Reman, mas demonstram uma dependência conjuntural dos produtos fornecidos pela Reman, os quais incluem majoritariamente produtos vindos de outras refinarias e de importações; as distribuidoras possuem uma dependência conjuntural da estrutura da Reman como um todo, porém tal dependência não guarda nexo de causalidade com a Operação, configurando situação pré-existente derivada do modelo de negócios adotado pela Petrobras; os volumes de produção própria da Reman correspondem a aproximadamente 20% do suprimento da demanda da Região Norte; aproximadamente 80% do volume de gasolina A e diesel A vendido pela Reman vêm de fontes externas de suprimento, como de outras refinarias transportados a Manaus via cabotagem, ou importações; há alternativas viáveis do ponto de vista logístico para que as distribuidoras de combustível Ipiranga, Raízen, Equador e Vibra, atendam às suas bases nos estados do Pará, Rondônia e Acre por meio de terminais alternativos como os de Itacoatiara (AM) e Belém (PA);

para atendimento das bases das distribuidoras no porto de Manaus, mostra-se viável do ponto de vista logístico e econômico a obtenção de insumos trazidos de outras refinarias até os terminais de Itacoatiara (AM), Belém (PA) e Santarém (PA), sendo que o mais vantajoso, devido à proximidade com Manaus, é o terminal de Itacoatiara; a partir dos terminais supramencionados, os produtos podem ser transportados até as bases primárias das distribuidoras em Manaus por meio de barcaças que se mostram o tipo de embarcação compatível com os píeres flutuantes das distribuidoras e com sua capacidade de tancagem em Manaus; no que se refere à importação de gasolina A e diesel A, a opção se mostra economicamente viável à contestação do mercado, notadamente via terminal de Itacoatiara; a partir da demonstração de custos referentes às alternativas de suprimento por importação através de outros terminais, concluiu-se que não foram constatados incentivos para o Grupo Atem se engajar em fechamento de insumos a concorrentes no elo de distribuição, pois há um investimento alto feito na refinaria a ser recuperado, há alternativas para as distribuidoras adquirirem insumos em outras fontes, a Atem Distribuidora não possui capacidade de absorção de toda a produção de gasolina A e diesel A da Reman e há um plano de desenvolvimento do Grupo Atem para a refinaria que prevê a manutenção e a expansão da produção, visando garantir o abastecimento da região como feito até então.

Não foram, portanto, constatados incentivos suficientes para que a integração vertical resultante da presente Operação gere fechamento de insumos, produzindo efeitos anticoncorrenciais no mercado à jusante. Vale ressaltar que todas as preocupações concorrenciais trazidas pelas terceiras interessadas foram cuidadosamente analisadas e, a partir do resultado da análise, afastadas de acordo com as conclusões acima. Reforça-se que, com a saída da Petrobrás do controle da Reman e a entrada de um agente privado e não integrado a outras refinarias, é natural que aconteça um movimento de reacomodação do mercado, que buscará um novo equilíbrio a partir de um cenário mais amplo que inclui o desinvestimento de outras refinarias da Petrobras e a entrada de novos agentes no mercado de refino. A partir das conclusões acima, não se julga necessária a imposição de remédios como condicionantes à aprovação da presente Operação. Registra-se que a ANP, em sua Nota Técnica Conjunta nº 7/2022 (SEI 1048431) emitida em resposta ao ofício SG/Cade nº 84/2022, sugeriu a aplicação de alguns remédios comportamentais, apresentados no quadro abaixo. Figura 31 – Remédios sugeridos pela ANP Fonte: Nota Técnica Conjunta ANP nº 7/2022 Como se pode observar, os remédios foram divididos em três cenários que abrangem soluções temporárias e definitivas endereçando preocupações concorrenciais apontadas pelas terceiras interessadas referentes a acesso ao terminal da refinaria.

Em todos os cenários propostos, a ANP sugeriu a imposição de Termo de Compromisso que permitisse a interconexão das bases primárias das distribuidoras de combustíveis líquidos situadas ao redor da Reman ao TUP Reman e/ou ao terminal aquaviário da Atem’s, garantindo o acesso das distribuidoras ao recebimento de insumos de outras fontes além da Reman. O cenário A envolve uma proposta de solução regulatória, com a conversão temporária, por 3 anos, da base da Atem’s Distribuidora, em Terminal de Uso Privado (TUP), passando este a estar inserido nas regras de livre acesso da Portaria ANP nº 251/2000. No cenário B, além do referido Termo de Compromisso, a ANP propôs uma solução regulatória, também temporária pelo período de 3 anos, de segregação de parte da tancagem da refinaria para integração ao Terminal Aquaviário de Manaus, para que, durante esse período, tal tancagem esteja coberta pelas regras do livre acesso a ser negociado. O cenário C, por sua vez, teria implementação definitiva que geraria duas ações simultâneas. A primeira, com efeitos a curto prazo, seria a conversão da atual base de distribuição da Atem’s em TUP, sujeito ao livre acesso negociado. A segunda, com efeitos a médio e longo prazo, trata da assinatura de um Termo de Compromisso de modo a permitir a interconexão das bases primárias das distribuidoras de combustíveis líquidos ao Terminal Aquaviário de Manaus e/ou ao Terminal Aquaviário da Atem’s, garantindo o direito de passagem pelo terreno da refinaria.

Os remédios acima apresentados foram apresentados neste parecer a fim de demonstrar a cooperação da ANP e a amplitude das diligências realizadas no âmbito da análise da presente Operação. Porém, como já demonstrado, uma vez que se concluiu que a Operação não gera incentivos ao fechamento de insumos, não serão vinculados remédios à aprovação da presente Operação. Portanto, adotar algum dos remédios propostos transgrediria o princípio da proporcionalidade, segundo o qual, conforme orienta o Guia de Remédios Antitruste do Cade (p. 14), “[u]m remédio antitruste deve ser proporcional no sentido de impor ações mitigadoras necessárias, adequadas e suficientes à efetiva reversão do potencial prejuízo à concorrência decorrente especificamente do AC”. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal n° 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. Determina-se o encaminhamento do presente parecer à ANP para conhecimento. _________________________ [1] Petrobras. Disponível em: <https://petrobras.com.br/pt/nossas-atividades/principais-operacoes/refinarias/refinaria-isaac-sabba-reman.htm>. [2] Raízen. Disponível em:https://www.raizen.com.br/sobre-a-raizen/quem-somos/meus-numeros.

[3] Segundo informou a Fogás, até a operação de que tratou o Ato de Concentração n° 08700.000827/2020-90, aprovado pelo CADE mediante a celebração de acordo em controle de concentrações em 18 de novembro de 2020 (Operação Liguigás), a Fogás tinha atuação restrita à Região Norte do país, especificamente nos estados de Amazonas, Rondônia, Acre, Roraima, Pará, Amapá e, em 2019, inaugurou sua sexta filial em Cuiabá/MT. Após a Operação Liquigás, e como parte dos remédios antitruste negociados com o CADE, a Fogás adquiriu determinadas unidades segregadas desinvestidas pela Copagaz Distribuidora de Gás S.A. (Copagaz) que compunham, até então, o conjunto de ativos da própria Copagaz e da Liquigás Distribuidora S.A. (Liquigás). Dessa forma, a Fogás recentemente expandiu sua atuação, entrando nos estados de SP, RJ, MG e GO, e consolidou-se no MT. [4] Cade. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H). Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf . [5] DEE. Delimitação do Mercado Relevante. Grupo de Trabalho de Métodos em Economia (GTME – GT nº 3). Disponível em: http://antigo.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/delimitacao_de_mercado_relevante.pdf . [6] Nos termos do § 1º, art. 1º, da Lei nº 9.847, de 27 de outubro de 1999. [7] EPE - Empresa de Pesquisa Energética. (2018).

Nota Técnica DPG-SPT Nº 04/2018 Panorama do Refino e da Petroquímica no Brasil. Rio de Janeiro, 1º de novembro de 2018. Disponível em: https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-/topico-412/NT%20Refino%20e%20Petroqu%C3%ADmica_2018.11.01.pdf. [8] Petrobras. Disponível em: https://petrobras.com.br/pt/nossas-atividades/principais-operacoes/refinarias/refinaria-isaac-sabba-reman.htm. [9] Ofício nº 84/2022/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1006305). [10] Os dados utilizados foram os do ano de 2020, ano para qual os dados foram solicitados. Para anos anteriores há informação pública no site da ANP. Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiMDVmMjkwMmMtZjE5OC00M2QwLThiZDEtYTA2Y2E1ZmM1ZmQzIiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9 . [11] Art. 20. O refinador de petróleo poderá comercializar seus derivados, nos termos da regulamentação vigente para cada atividade regulada, somente com: [ . . . ] IX - consumidor final, observado o art. 25; [12] Conforme informado pelas Requerentes no formulário de notificação (SEI 1007858, pp. 63-65), a Reman produziu 2,8% da demanda de GLP da Região Norte em 2020, e 9,1% em 2019. O restante da demanda de GLP [80% - 90%] [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] é suprido primordialmente pela Província Petrolífera de Urucu (Polo Urucu) em Coari/AM, operado pela Petrobras. [13] Vide Averiguação Preliminar nº 08012.007897/2005-98 (Requerentes:

Petróleo Brasileiro S.A e Refinaria de Petróleo de Manguinhos S.A); Ato de Concentração nº 08012.002818/2007-14 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Ultrapar Participações S.A); Ato de Concentração nº 08012.002998/2008-15 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A e Petróleos de Venezuela do Brasil Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.001009/2019-71 (Chevron U.S.A. Inc. e Petrobras Americas Inc.) [14] Vide Ato de Concentração nº 08012.003776/2000-62 (Requerentes: Repsol-YPF e Petrobras); Averiguação Preliminar nº 08012.007897/2005-98 (Representantes: Refinaria de Petróleo de Manguinhos S.A. e Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. Representada: Petróleo Brasileiro S.A.– Petrobras); Ato de Concentração nº 08012.002818/2007-14 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Ultrapar Participações S.A) Ato de Concentração nº 08012.002998/2008-15 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A e Petróleos de Venezuela do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001009/2019-71 (Chevron U.S.A. Inc. e Petrobras Americas Inc.). [15] Vide voto do Conselheiro Roberto Augusto Castellanos Pfeiffer, relator do Ato de Concentração nº 08012.003776/2000-62 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Repsol YPF S.A), fls. 966-967. [16] Informação apresentada pelas Requerentes no Formulário de Notificação SEI 1007858, § 134, com base em dados da ANP disponíveis em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos .

[17] A Fogás informou que as Requerentes apresentaram dados de market share considerando o cenário nacional e o cenário da região Norte-Nordeste como um todo (i.e., abrangendo a produção de GLP em todos os estados do Norte somado com todos os estados do Nordeste). Se esse cenário mais abrangente fosse considerado, os níveis de participação de mercado da Reman no segmento de produção de GLP aparentariam insignificantes, pois refinarias instaladas em outras regiões do Brasil (inclusive fora da região Norte) também teriam sido consideradas no total do mercado, como é o caso da Refinaria Landulpho Alves (RLAM), instalada no estado da Bahia, região Nordeste do Brasil. [18] ANP. Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/producao-dederivados-de-petroleo-e-processamento-de-gas-natural/producao-de-derivados-de-petroleo-eprocessamento-de-gas-natural . [19] Vide Averiguação Preliminar nº 08012.007897/2005-98 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A e Refinaria de Petróleo de Manguinhos S.A); Ato de Concentração nº 08012.002818/2007-14 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Ultrapar Participações S.A); Ato de Concentração nº 08012.002998/2008-15 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A e Petróleos de Venezuela do Brasil Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.001009/2019-71 (Requerentes: Chevron U.S.A. Inc. e Petrobras Americas Inc.) [20] Vide Ato de Concentração nº 08012.003776/2000-62 (Requerentes: Repsol-YPF e Petrobras);

Averiguação Preliminar nº 08012.007897/2005-98 (Representantes: Refinaria de Petróleo de Manguinhos S.A. e Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. Representada: Petróleo Brasileiro S.A.– Petrobras); Ato de Concentração nº 08012.002818/2007-14 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Ultrapar Participações S.A) Ato de Concentração nº 08012.002998/2008-15 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A e Petróleos de Venezuela do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001009/2019-71 (Chevron U.S.A. Inc. e Petrobras Americas Inc.). [21] Vide AC nº 08700.004418/2021-43 (Attractive, Distribuidora Rio Branco, Magalhães Incorporadora, MBR, Petrobras, TCD Distribuidora, Total Brasil e Vallle); AC nº 08700.004067/2021-71 (Petrobras e Raízen) AC nº 08700.003321/2019-07 (SIM e Agricopel); AC nº 08700.007446/2018-17 (Rodoil e Megapetro); AC nº 08700.002587/2017-62 (Total, Atlanta e outras); AC nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga e Alesat); AC nº 08012.001656/2010-01 (Cosan e Shell); AC nº 08012.000236/2009-65 (Alesat e Repsol); AC nº 08012.002820/2007-93 (Petrobras e Ipiranga); AC nº 08012.002634/2006-73 (Satélite e Alesat); AC nº 08012.005539/2004-60 (Petrobras-AGIP). [22] Conforme entendimento manifestado no AC Ipiranga/Alesat (Ofício nº 154/2016/SDR, SEI nº 0295506). Segundo citado no AC nº 08012.001656/2010-01, a ANP defende a segmentação tanto para o tipo de combustível (gasolina, diesel e álcool), como para o tipo de cliente (postos de combustível, TRRs e grandes consumidores).

O entendimento da ANP também é observado no Ato de Concentração nº 08012.009025/2008-15 (Ultra/Chevron). [23] Vide AC nº 08700.000108/2019-35 (Oliveira Energia, Atem e Amazonas Energia); AC nº 08700.004358/2018-63 (Glencore e Alesat). IA nº 08700.002532/2018-33 (ABCFC e Raízen x Rodopetro, 76 Oil, Minuano e Refinaria de Petróleo de Manguinhos). [24] Ofício nº 154/2016/SDR da ANP, apresentado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S/A e Alesat Combustíveis S/A), p. 17 (Doc. SEI nº 0295506). [25] "Mercados à distância (baseados na localização do consumidor) são aqueles aos quais o vendedor, por meio de uma logística de distribuição, disponibiliza seus produtos na localidade dos consumidores. Dada a importância da distribuição nesses mercados, deve-se informar custos de frete, modais disponíveis, tempo de entrega, as especificidades do produto, entre outros elementos. Será computado o total da mercadoria disponibilizada na região do consumidor, independentemente de onde se encontra o fornecedor do produto" (Guia H, p. 15) [26] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.).

[27] Entendimento análogo demonstra a Comissão Europeia no parágrafo 25 de seu guia para análise de fusões não-horizontais (Guidelines on the assessment of non-horizontal mergers), segundo o qual o aspecto de integração vertical não causará problemas caso a participação em ambos os elos seja inferior a 30%, ou seja, não se pode cogitar de fechamento nem de insumos nem de clientes. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/nonhorizontalguidelines.pdf. [28] Comissão Europeia. Guidelines on the assessment of non-horizontal mergers, § 35. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/nonhorizontalguidelines.pdf . [29] Painel Dinâmico ANP. Tabela Produção Nacional de derivados de petróleo (metros cúbicos). Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos . [30] Para a obtenção desse dado foi considerada quantidade de vendas da Reman informada pela ANP por meio da Nota Técnica Conjunta nº 7/2020 (SEI 1044891). Uma vez que o total de vendas da Reman informado pela ANP desconsidera a origem do produto, conforme esclarecimento SEI 1049306, o volume de produção da Reman (item 1) foi subtraído do valor informado pela ANP como total de vendas da refinaria. [31] Painel Dinâmico ANP. Tabela Produção Nacional de derivados de petróleo (metros cúbicos). Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos.

[32] Para a obtenção desse dado foi considerada quantidade de vendas da Reman informada pela ANP por meio da Nota Técnica Conjunta nº 7/2020 (SEI 1044891). Uma vez que o total de vendas da Reman informado pela ANP desconsidera a origem do produto, conforme esclarecimento SEI 1049306, o volume de produção da Reman (item 1) foi subtraído do valor informado pela ANP como total de vendas da refinaria. [33] Fonte: Nota Técnica Conjunta ANP nº 7/2022 (SEI 1044891). [34] Fonte: Nota Técnica Conjunta ANP nº 7/2022 (SEI 1044891). [35] Fonte: Nota Técnica Conjunta ANP nº 7/2022 (SEI 1044891). [36] Idem. [37] Comissão Europeia. Guidelines on the assessment of non-horizontal mergers, § 35. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/nonhorizontalguidelines.pdf. [38] A título meramente exemplificativo, citam-se precedentes como o Ato de Concentração nº 08700.001134/2020-14 (Requerentes: Seara e Bunge); Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17 (Requerentes: Bus e J3); Ato de Concentração nº 08700.005151/2021-10 (Requerentes: Valmet Oyj e Neles Corporation); Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65 (Requerentes: Rumo e ALL), Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47 (Requerentes: Bradesco; Banco do Brasil; Santander; Caixa Econômica e Itaú Unibanco), Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco e Mastercard) e Ato de Concentração nº 08700.001390/2017-14 (Requerentes: AT&T e Time Warner).

[39] Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas. Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 18.10.2008. Disponível em: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT . O documento em inglês está disponível em: chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/nonhorizontalguidelines.pdf [40] Idem. [41] Definição dada na Nota Técnica nº 37/2018/DEE/CADE (SEI 0556932). [42] Valor Econômico. Disponível em: https://valor.globo.com/empresas/noticia/2021/01/25/novos-operadores-do-refino-devem-despontar-no-pais-a-partir-de-2021.ghtml. [43] A Operação está relacionada: (i) à Sistemática para Desinvestimentos, editada de acordo com o regime especial de desinvestimento de ativos pelas sociedades de economia mista federais, previsto no Decreto nº 9.188/2017, com fundamento no art. 29, caput, inciso XVIII, da Lei nº 13.303/2016; e (ii) aos compromissos assumidos no Termo de Compromisso de Cessação - TCC (0623999), firmado entre o Cade e a Petrobras em 11 de junho de 2019, no âmbito do Processo nº 08700.002715/2019-30, no qual se determinou a venda de oito ativos da Petrobras, dentre eles a Reman, objeto da presente Operação. [44] Entendimento da ANP por meio da Nota Técnica 26/2020 citado no Relatório de Auditoria do TCU (SEI 1008740).

[45] Nota Técnica Conjunta ANP nº 7/2022 (SEI 1048431, § 180). [46] ANP. Disponível em:https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/anuario-estatistico/arquivos-anuario-estatistico-2020/anuario-2020.pdf e https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/anuario-estatistico/arquivos-anuario-estatistico-2020/anuario-2020.pdf. [47] SEI 0998684, SEI 0994836e SEI 1009729. [48] Segundo as Requerentes, os dados foram extraídos do Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis. Informações de demanda da Região Norte no ano de 2020 para gasolina A e óleo diesel disponibilizadas pela ANP em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiMDVmMjkwMmMtZjE5OC00M2QwLThiZDEtYTA2Y2E1ZmM1ZmQzIiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9. Informações sobre produção de óleo diesel e gasolina A pela Reman em 2020 disponibilizadas pela ANP em https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dadosestatisticos/de/arquivos-processamento-de-petroleo-e-producao-de-derivados/producao-derivados-m3-ago21.xls. [49] A nova base de distribuição é fruto de uma joint venture recente entre as grandes distribuidoras nacionais (Raízen, Vibra e Ipiranga). [50] Publicação disponível em: https://www.linkedin.com/posts/raizenoficial_nossa-energia-n%C3%A3o-para-e-seguimos-investindo-activity-6852294967914704896-VEOq?utm_source=linkedin_share&utm_medium=member_desktop_web. [51] Disponível em: https://www.youtube.com/watch?v=nuvNrKEjWUM.

Minuto 4:15 menciona o prazo de construção do terminal. [52] Os tamanhos de cada tanque das bases das distribuidoras em Manaus estão disponíveis em: https://app.anp.gov.br/anp-cpl-web/public/simp/consulta-base-distribuicao/consulta.xhtml. [53] Píer é uma espécie de entrância marítima ou fluvial, construído para servir de passagem para pessoas, veículos ou dutos. Pode ter mais de uma finalidade, por exemplo, servir como barreira de alguma impureza, ancoradouro de embarcações, etc. [54] Flutuante é uma estrutura que flutua de acordo com a linha d'água, a plataforma é ligada ao terminal por meio de dutos aquaviários. [55] Dados elaborados com base em estimativas internas da Petrobras. [56] Não foram considerados nesses volumes cabotados pela Petrobras o volume de booster vindo de outras refinarias para ser adicionado à nafta produzida pela REMAN, para atingimento da especificação técnica da gasolina A produzida pela REMAN.[ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] [57] Volume de gasolina A e de diesel produzidos pela REMAN em 2020 está disponível em https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos. [58] Os volumes de produção da REMAN foram disponibilizados pela ANP (vide acima). Cumpre esclarecer que os volumes informados correspondem ao volume de nafta produzido internamente pela REMAN, que é posteriormente misturado ao booster recebido de outras refinarias, resultando na gasolina A que é comercializada pela REMAN.

Se fossem considerados apenas os volumes de gasolina A gerada exclusivamente por correntes produzidas pela REMAN, o volume informado seria zero, uma vez que a REMAN não é capaz de produzir gasolina A utilizando apenas os componentes produzidos pela refinaria, dependendo de insumos de origem externa para a produção de gasolina A. [59] Dados elaborados com base em estimativas internas da Petrobras e dados da ANP. [60] As Requerentes informaram que não foram considerados nesses volumes cabotados pela Petrobras o volume de booster vindo de outras refinarias para ser adicionado à nafta produzida pela Reman, para atingimento da especificação técnica da gasolina A produzida pela Reman. [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] Volume de gasolina A e de diesel produzidos pela Reman em 2020 está disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos. Os volumes de produção da Reman foram disponibilizados pela ANP (vide acima). Cumpre esclarecer que os volumes informados correspondem ao volume de nafta produzido internamente pela Reman, que é posteriormente misturado ao booster recebido de outras refinarias, resultando na gasolina A que é comercializada pela Reman.

Se fossem considerados apenas os volumes de gasolina A gerada exclusivamente por correntes produzidas pela Reman, o volume informado seria zero, uma vez que a Reman não é capaz de produzir gasolina A utilizando apenas os componentes produzidos pela refinaria, dependendo de insumos de origem externa para a produção de gasolina A. [61] Dados elaborados com base em estimativas internas da Petrobras e dados da ANP. [62] Informações de demanda da Região Norte para gasolina A e óleo diesel disponibilizadas pela ANP em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiMDVmMjkwMmMtZjE5OC00M2QwLThiZDEtYTA2Y2E1ZmM1ZmQzIiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9 . [63] Informações de demanda da Região Norte para gasolina A e óleo diesel disponibilizadas pela ANP em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiMDVmMjkwMmMtZjE5OC00M2QwLThiZDEtYTA2Y2E1ZmM1ZmQzIiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9. [64] Volume de gasolina A e de diesel produzidos pela Reman em 2020 está disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos. [65] Dados elaborados com base em estimativas internas da Petrobras. [66] Não foram considerados nesses volumes cabotados pela Petrobras o volume de booster vindo de outras refinarias para ser adicionado à nafta produzida pela Reman, para atingimento da especificação técnica da gasolina A produzida pela Reman.

[ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] [67] Volume de gasolina A e de diesel produzidos pela Reman em 2021 está disponível em:https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos. [68] Dados elaborados com base em estimativas internas da Petrobras. [69] Não foram considerados nesses volumes cabotados pela Petrobras o volume de booster vindo de outras refinarias para ser adicionado à nafta produzida pela Reman, para atingimento da especificação técnica da gasolina A produzida pela Reman. [ACESSO RESTRITO À PETROBRAS] [70] Petrobras. Disponível em: https://petrobras.com.br/fatos-e-dados/adotamos-nova-politica-de-precos-de-diesel-e-gasolina.htm. [71] Conforme dados internos da Petrobras, não houve importações na Região Norte nos últimos 36 meses. [72] Dados elaborados com base em estimativas internas da Petrobras. [73] Conforme dados internos da Petrobras, não houve importações na Região Norte nos últimos 36 meses. [74] Dados elaborados com base em estimativas internas da Petrobras. [75] Conforme esclarecimento SEI 1049306. [76] A Blueway Trading é uma empresa controlada pela Raízen. A partir das informações disponibilizadas pela ANP (SEI 1020044, acesso restrito), as importações realizadas pela Blueway para a Região Norte são destinadas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [77] A Amazônia Energia é uma empresa controlada pelo Grupo Atem.

A partir das informações disponibilizadas pela ANP (SEI 1020044, acesso restrito), as importações realizadas pela Amazônia Energia para a Região Norte são destinadas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [78] A partir das informações disponibilizadas pela ANP (SEI 1020044, acesso restrito), as importações realizadas pela WM Comercial Atacadista para a Região Norte são destinadas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [79] Conforme esclarecimento SEI 1049306. [80] A Amazônia Energia é uma empresa controlada pelo Grupo Atem. A partir das informações disponibilizadas pela ANP (SEI 1020044, acesso restrito), as importações realizadas pela Amazônia Energia para a Região Norte são destinadas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [81] A partir das informações disponibilizadas pela ANP (SEI 1020044, acesso restrito), as importações realizadas pela Axa Oil para a Região Norte são destinadas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [82] A Blueway Trading é uma empresa controlada pela Raízen. A partir das informações disponibilizadas pela ANP (SEI 1020044, acesso restrito), as importações realizadas pela Blueway para a Região Norte são destinadas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [83] TCU. Relatório de Auditoria Operacional sobre a infraestrutura do refino. Peça 87 – Relatório (Acórdão). Disponível em: https://pesquisa.apps.tcu.gov.br/#/redireciona/processo/324520209 . [84] Características do navio tipo Panamax disponíveis em: https://pt.wikipedia.org/wiki/Panamax.

[85] Vide vídeo institucional do Grupo Dislub sobre o terminado de Itacoatiara, disponível em: https://www.youtube.com/watch?v=sLCVRyb7Pgs. [86] Cálculo: [ACESSO RESTRITO À EQUADOR]. [87] Fato Relevante Petrobras, de 26 de abril de 2019: Petrobras aprova novas diretrizes para a gestão de seu portfólio. Disponível em: https://mz-filemanager.s3.amazonaws.com/25fdf098-34f5-4608-b7fa-17d60b2de47d/comunicados-ao-mercadocentral-de-downloads/d6ea7727cc35cea907bb18a29fba6013755a8f2fe016a96826954bc90e9e271e/petrobras_aprova_novas_diretrizes_para_a_gestao_do.pdf.