Ato de Concentração Sumário nº 08700.001717/2022-15

SEI/CADE - 1060028 - Parecer PARECER Nº 194/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001717/2022-15 REQUERENTES: V. M. Comércio de Automóveis Ltda e Stefanini Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: V. M. Comércio de Automóveis Ltda e Stefanini Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comercialização de veículos novos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. V. M. COMÉRCIO DE AUTOMÓVEIS LTDA ("V.M." ou "COMPRADORA") A V.M. atua nos segmentos de revenda de veículos novos e usados, peças e acessórios, e serviços de garantia das marcas Jeep, Chrysler, Dodge e RAM nas áreas operacionais de Vitória, Vila Velha, Serra, Linhares, Colatina e Cachoeiro, todas no estado do Espírito Santo. A V.M. integra o Grupo Águia Branca e é subsidiária integral da Águia Branca Participações S/A, cujos cotistas são: Monte Carlo Participações S/A (39,90%), W. Chieppe Participações S/A (27,41%), Aylmer Chieppe Investimentos Ltda (27,41%), NCC Investimentos Ltda (3,17%) e LWM Participações S/A (2,11%). O Grupo Águia Branca atua nos segmentos de: prestação de serviços de transporte rodoviário coletivo de passageiros e de cargas (intermunicipal e interestadual); serviços de logística dedicada; comércio de veículos leves e pesados; aluguel de veículos leves (corporativo e pessoal);

aluguel de ônibus e transporte de pequenas encomendas nos estados do Espírito Santo, Bahia, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Sergipe e Alagoas. Além da V.M., as seguintes empresas pertencentes ao Grupo Águia Branca também atuam na comercialização de veículos novos e usados no varejo: Kurumá Veículos S.A., Vitória Motors Ltda., VD Comércio de Veículos Ltda. e Savana Comércio de Veículos Ltda. Essas concessionárias estão presentes nos seguintes estados e municípios: (i) Espírito Santo (Chrysler, Jeep, Dodge e RAM/Toyota/Mercedes-Benz automóveis e comerciais) nos municípios de Vitória, Vila Velha, Serra, Cariacica, Linhares, Colatina, Guarapari, Domingos Martins e Cachoeiro; (ii) Minas Gerais (Toyota), em Belo Horizonte (duas unidades - Av. Carandaí e Pampulha), Contagem, Sete Lagoas, Ipatinga, Governador Valadares, João Monlevade, Teófilo Otoni, Muriae, Manhuaçu, Uberlândia (duas unidades - Av. João Pinheiro e Av. João Naves), Uberaba, Patos de Minas, Juiz de Fora, Ubá e Barbacena; (iii) Paraná (Mercedes-Benz comerciais), nas cidades de Curitiba, São José dos Pinhais, Ponta Grossa, Telêmaco Borba e Jaguariaíva; (iv) Santa Catarina (Mercedes-Benz comerciais) em Joinville, Xanxerê e Concórdia; e (v) São Paulo, no município de Registro. O Grupo Águia Branca auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. STEFANINI VEÍCULOS LTDA ("STEFANINI" ou "VENDEDORA") A Vendedora atua na revenda de veículos da marca Jeep nas cidades de Juiz de Fora/MG e Petrópolis/RJ e integra o Grupo Union. Os cotistas da Stefanini são: Edenilson Stefanini, Ligia Tanese Stefanini e Natacha Tanese Stefanini. O Grupo Union atua no comércio a varejo de automóveis, além de possuir outras atividades no setor imobiliário. O Grupo Union auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1033229) Data da notificação 10/03/2022 Data da determinação da emenda 24/03/2022 Data da emenda 11/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 192, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/04/2022 (SEI 1048435) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela V.M., do fundo de negócio atualmente detidos pela Stefanini, que envolve: (i) a concessão de revenda de veículos, peças e serviços de garantia de veículos da marca Jeep na área operacional de Juiz de Fora/MG e Petrópolis/RJ;

(ii) bens e direitos relacionados, incluindo estoque de veículos novos e que não tenham sido negociados até a data da transição, bem como estoque de veículos seminovos e de test drive, se for de interesse das Requerentes, assim como estoque de peças, pneus, acessórios e lubrificantes, ferramentas, móveis, domínios de internet, cadastro de clientes, etc.; (iii) a transferência ou firmamento de Contratos de Locação dos Imóveis comerciais, atualmente utilizados pelas filiais das empresas controladas pela Vendedora em Juiz de Fora/MG e Petrópolis/RJ; e (iv) as benfeitorias erigidas em imóvel de terceiros. A aquisição se dará [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Águia Branca, a Operação fortalece a representatividade da Compradora na Jeep do Brasil (Fiat Chrysler Automobiles), diversificando sua atuação para as regiões de Minas Gerais e Rio de Janeiro, o que está alinhado com a estratégia de expansão dos negócios do Grupo. Já para o Grupo Union, a Operação permite ao titular da concessionária desenvolver novas atividades que representem sua realização profissional e pessoal. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) comercialização de veículos novos e (ii) revenda de veículos usados Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal nos mercados de (i) comercialização de veículos novos e (ii) revenda de veículos usados. O Grupo Águia Branca atua na revenda de veículos leves das marcas Chrysler, Jeep, Dodge e RAM/Toyota/Mercedes-Benz nos estados do Espírito Santo, Minas Gerais e São Paulo, e de veículos comerciais da Mercedes-Benz nos estados do Paraná e Santa Catarina. O fundo de comércio a ser transferido tem relação com a revenda de veículos novos e usados em Juiz de Fora/MG e Petrópolis/RJ. O mercado de comercialização de veículos novos tem sido definido na jurisprudência recente do CADE[1] como segmentado na dimensão produto em comercialização de veículos novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.), o que melhor representaria a dinâmica da concorrência nesse setor e as preferências dos consumidores. Já na dimensão geográfica, tem sido delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração, remetendo as restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei nº 6.729/79, conhecida como Lei Ferrari[2]:

"(i) a área operacional de cada concessionário; e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado". Ambas as Requerentes atuam na área operacional de Juiz de Fora/MG[3], que envolve diversos municípios próximos e abrangidos no contrato de concessão do Negócio-Alvo que, por sua vez, somente atua com veículos de carroceria SUV. Não haveria sobreposição em Petrópolis/RJ.[4] O quadro abaixo especifica os tipos de veículos comercializados e considerados no cenário apresentado pelas Requerentes: Quadro 3 - Modelos da categoria SUV comercializados na área operacional de Juiz de Fora/MG Segmento Grupo Águia Branca Negócio-Alvo Veículos comercializados por concorrentes SUV pequeno/médio (até R$ 100 mil) - Jeep Renegade 1.8. Flex Peugeot 2008 Allure, Citroën Aircross, Citroën C4 Cactus, Hyundai Creta 16A, Renault Duster Zen, Ford Ecosport, Nissan Kicks S, Fiat Pulse, VW/T-Cross Sense, JAC T40, Chery Tiggo 2, Chevrolet Tracker T, Honda WR-V SUV pequeno/médio (entre R$ 100 mil e R$ 250 mil) Toyota Corolla Cross Jeep Commander; Jeep Compass;

Jeep Renegade Limited/Longitude/Sport/Thawk Peugeot 2008 GRF, Peugeot 3008 Griffe, Renault Captur, Hyundai Creta Attitu/Presti/Comfort/Limited/Platinum/Ultimate/Ltd Ed., Honda CR-V, Renault Duster ICO16/INT16, Mitsubishi Eclipse Cross, Honda HR-V EX/EXL/Touring, Suzuki Jimny 4 All/Sport/SIE, Nissan Kicks Active/Advance/Exclusiv, VW Nivus, Mitsubishi Outlander Spt, Fiat Pulse Impetus/Drive/Audace, Suzuki SCross, Kia Sportage, VW TCross TSI, Troller T4, VW Taos, Ford Territory, Chery Tiggo 5x, Chery Tiggo 7, Chery Tiggo 8, VW Tiguan Allspace, Chev Tracker T, Chev Trailblazer, Suzuki Vitara, Honda WR-V EXL SUV médio/grande (acima de R$ 250 mil) Toyota Hilux SW4; Toyota RAV4 Jeep Commander Peugeot 3008 GT Pack, Ford Bronco, M. Benz GLB2 Land Rover Defender, LR Discovery, Audi E Tron, M. Benz AMG G63, M. BENZ GLC, Porsche Macan, Mitsubishi Pajero, Audi Q3, Audi Q5, Audi Q7, Audi Q8, Audi RSQ3, Audi RSQ8, BMW X1, BMW X2, BMW X3, BMW X4, BMW X5, BMW X6, VOLVO XC40 As Partes estimaram sua participação no mercado de comercialização de veículos novos do tipo SUV na área operacional de Juiz de Fora/MG de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Participação no mercado de comercialização de veículos novos de carroceria SUV – Juiz de Fora/MG – 2021 Tipo de carroceria Grupo Águia Branca % Negócio-Alvo % Conjunto % Total do Mercado (Nº emplacamentos) ∆ HHI SEM SEGMENTAÇÃO Geral [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] - AUTOMÓVEIS DE PASSEIO Geral [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] - SUV SUV pequeno/médio (até R$ 100 mil) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] 0,00 SUV pequeno/médio (entre R$ 100 mil e R$ 250 mil) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] 170,01 SUV médio/grande (acima de R$ 250 mil) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] 62,86 SUV geral [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO][5] 117,28 Fonte: Requerentes, com base em dados do Denatran/Serpro[6]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado geral de SUV seria de [ACESSO RESTRITO] (10% a 20%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

O segmento de maior participação seria o de SUV pequeno/médio na faixa de preço entre R$ 100 mil e R$ 250 mil, que alcançaria uma concentração de [ACESSO RESTRITO](10-20%), ainda abaixo do limite de 20%. As variações no Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) calculadas pelas Requerentes[7] situam-se abaixo de 200 pontos, o que reforça a ausência de preocupações concorrenciais resultantes da Operação. As Requerentes afirmam que o segmento de SUVs é pulverizado e com grande número de modelos alternativos, estando presentes na região operacional em análise, além das Requerentes, revendedores de veículos das marcas VW, Fiat, Hyundai, Renault, Peugeot, Citroën, Nissan, Ford, Honda, Chery, Mitsubishi, Mercedes, Suzuki, Audi, BMW, GM, JLR e Volvo, o que reforça os argumentos de elevada rivalidade na região e ausência de preocupações concorrenciais advindas da Operação. As Requerentes ressaltam que o segmento de SUV é um dos mais aquecidos e disputados no Brasil, tendo em vista a popularidade deste tipo de modelo, que é o mais vendido no Brasil desde 2021, superando os modelos hatch pequenos que dominaram o mercado nas últimas três décadas. As montadoras realizam diversos novos lançamentos anuais e o ranking de mais vendidos muda constantemente, o que demonstra a existência de rivalidade e baixas barreiras à entrada. Segundo reportagem do Estadão[8], com base em levantamento da Fenabrave, os SUVs responderam por 50,8% das vendas de veículos novos em 2021.

Quanto ao mercado de comercialização de veículos usados no varejo, os precedentes do CADE[9] em casos envolvendo aquisições de concessionárias, como este em comento, têm focado a análise na revenda de automóveis novos, não pormenorizando os serviços de revenda de veículos usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos e prestação de serviços de reparação e manutenção de veículos automotores, em razão da menor relevância dessas atividades nos faturamentos das concessionárias, comparativamente à revenda de veículos novos, além da conexão desses serviços à venda de automóveis novos prestados por elas. Não obstante, quanto à dimensão geográfica, este mercado já foi considerado municipal para varejo, e nacional para o mercado de revenda de usados em atacado e, em precedentes mais recentes, foi avaliada a dimensão nacional para ambos segmentos[10]. As Requerentes apresentaram os dados de participação na revenda de veículos usados nos municípios de Juiz de Fora/MG e Petrópolis/RJ. Com base em uma inferência que leva em conta a proporção de veículos novos e usados no Brasil[11], foram comercializados cerca de [ACESSO RESTRITO] usados em Juiz de Fora/MG em 2021, no varejo, ao passo que o Grupo Águia Branca comercializou apenas [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ÁGUIA BRANCA] no mesmo período, e o Negócio-Alvo apenas [ACESSO RESTRITO AO GRUPO UNION], perfazendo menos de 10% de participação de mercado nesse município.

Em Petrópolis/RJ, seguindo a mesma metodologia, as Requerentes estimam que foram comercializados cerca de [ACESSO RESTRITO] veículos no varejo, ao passo que o Grupo Águia Branca comercializou [ACESSO RESTRITO] e o Negócio-Alvo [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, o Negócio-Alvo não tem atuação na venda de veículos usados no atacado, não sendo este um mercado relevante afetado pela Operação. Já o Grupo Águia Branca, vendeu no atacado [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ÁGUIA BRANCA] veículos em 2021, e, no varejo, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ÁGUIA BRANCA], em um mercado nacional estimado em 15.106.724 unidades, de acordo com levantamento da Fenauto[12], isto é, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ÁGUIA BRANCA], menos de 10% de market share. Em termos de faturamento, as vendas de veículos usados representam [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ÁGUIA BRANCA] do faturamento da Compradora, enquantos os veículos novos correspondem a [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ÁGUIA BRANCA]. Assim, as possíveis concentrações nos segmentos de revenda de veículos usados não suscitam preocupação concorrencial, em face da pequena participação das Requerentes nesse ramo, o que indica que não seria necessário aprofundar a análise. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação conjunta das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.005950/2019-63; AC nº 08700.000448/2019-66; AC nº 08700.001388/2017-37. [2] Cf. http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm [3] Municípios considerados: Aiuruoca, Além Paraíba, Andrelândia, Aracitaba, Arantina, Astolfo Dutra, Belmiro Braga, Bias Fortes, Bicas, Bocaína de Minas, Bom Jardim de Minas, Carrancas, Carvalhos, Chacara, Chiador, Coronel Pacheco, Cruzilia, Descoberto, Donza Euzebia, Ewbank da Camara, Goiana, Guarani, Guarara, Juiz de Fora, Liberdade, Lima Duarte, Mar de Espanha, Maripa de Minas, Matias Barbosa, Merces, Minduri, Olaria, Oliveira, Paiva, Passa Vinte, Pedro Teixeira, Pequeri, Piau, Pirauba, Rio Novo, Rio Pomba, Rio Preto, Rochedo de Minas, Santa Barbara do Monte Verde, Santa Rita de Jacutinga, Santa Rita do Ibitipoca, Santana do Deserto, Santana do Garambeu, Santo Antônio do Aventureiro, Santos Dumont, São João Nepomuceno, São Vicente de Minas, Senador Cortes, Seritinga, Serranos, Silveirania, Simão Pereira, Tabuleiro. [4] [ACESSO RESTRITO] [5] Inclui os veículos emplacados que foram comercializados diretamente pelas montadoras dentro da área operacional de Juiz de Fora/MG. [6] Acesso via SERPRO da Base de dados DENATRAN - Emplacamentos.

Consulta pelas Requerentes em 07/04/2022, que esclarecem: [ACESSO RESTRITO] [7] Cálculo do ∆𝐻𝐻𝐼 = 2 ∗ Participação de A ∗ Participação de B = 2 * 7,8 * 7,5 = 117 [8] Cf. “SUVs têm mais de 50% do mercado em janeiro; veja lista dos dez mais vendidos” (04/02/2022), disponível em https://jornaldocarro.estadao.com.br/carros/suvs-tem-mais-de-50-do-mercado-em-janeiro-veja-lista-dos-dez-mais-vendidos/ [9] Vide AC nº 08700.001910/2020-86; AC nº 08700.005347/2019-81; AC nº 08700.004701/2019-51; AC nº 08700.000915/2018-77. [10] Vide AC nº 08700.007130/2021-21; AC nº 08700.001910/2020-86; e AC nº 08700.007839/2017-40. [11] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] [12] Cf. https://www.fenauto.org.br/index.php?view=single&post_id=909.