Ato de Concentração Sumário nº 08700.002553/2022-35

SEI/CADE - 1061085 - Parecer PARECER Nº 201/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002553/2022-35 REQUERENTES: Hydro REIN Boa Sorte Holding BV, Alumínio Brasileiro S.A. e Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hydro REIN Boa Sorte Holding BV, Alumínio Brasileiro S.A. e Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Hydro REIN Boa Sorte Holding BV ("Hydro REIN Boa Sorte") e Alumínio Brasileiro S.A. ("ALbras" e, conjuntamente com Hydro REIN Boa Sorte, as “Compradoras”) A Hydro REIN Boa Sorte pertence ao grupo de empresas Hydro ("Grupo Hydro"), que tem como foco o desenvolvimento de uma variedade de soluções de energias renováveis para fornecer energia elétrica e suporte a indústrias na gestão e otimização do seu consumo de energia elétrica em nível global, incluindo para indústrias do próprio Grupo Hydro. O Grupo Hydro é um negócio de alumínio que atua na mineração de bauxita, refinação de óxido de alumínio (também conhecido como alumina); na produção e venda primária de alumínio e de produtos de alumínio extrudado; e comercialização de energia elétrica. A Albras é uma produtora de alumínio primário no Brasil e abastece os mercados interno e externo com lingotes de alta pureza.

A Albras é detida em [Acesso Restrito] pelo Grupo Hydro e em [Acesso Restrito] pela Nippon Amazon Aluminum Co. Ltd. ("NAAC") Sendo assim, a Albras pertence ao Grupo Hydro e grupo econômico NAAC ("Grupo NAAC”). Os Grupos das Compradoras auferiram cada, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. ("Atlas" ou "VENDEDORA") A Atlas é uma empresa holding sem atividades operacionais, [Acesso Restrito][2]. A Atlas possui o objeto da operação que é a Atlas Boa Sorte Comercializadora de Energia S.A. ("Atlas Boa Sorte" ou "Empresa-Alvo"). A Atlas Boa Sorte é proprietária exclusiva de determinadas sociedades de propósito específico ("SPEs Boa Sorte") que vão desenvolver, financiar, implementar e operar 8 empreendimentos greenfield de geração de energia fotovoltaica localizados em Paracatu/MG (o "Complexo Boa Sorte"). O grupo da Atlas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1051839) Data da notificação 20/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 210, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2022 (SEI 1052439) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação, trata-se (i) da proposta de aquisição, pela Hydro REIN Boa Sorte, de participação societária na Atlas Boa Sorte que atualmente é detida integralmente pela Atlas; e (ii) da proposta de exercício, pela Albras, de direito de opção de compra para aquisição de participação societária na Atlas Boa Sorte (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o preço a ser pago pela Hydro REIN Boa Sorte pela aquisição de ações da Atlas Boa Sorte será [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Hydro REIN Boa Sorte, ela representa uma oportunidade para investir em projetos de energia renovável e fornecer energia renovável para as indústrias do Grupo Hydro. Já para a Albras, ela representa uma oportunidade para adquirir energia elétrica de maneira mais eficiente e diversificar suas alternativas de fornecimento de energia elétrica.

Por sua vez, para a Atlas, ela representa uma oportunidade de contar com parceiros com sólida experiência em soluções energéticas e capacidade para investir e facilitar o desenvolvimento, financiamento, construção e funcionamento do Complexo Boa Sorte. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) comercialização e consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação pode ser dividida em duas partes: (i) proposta de aquisição, pela Hydro REIN Boa Sorte, de participação societária na Atlas Boa Sorte que atualmente é detida integralmente pela Atlas; e (ii) proposta de exercício, pela Albras, de direito de opção de compra para aquisição de participação societária na Atlas Boa Sorte.

Nos termos do Contrato de Aquisição de Ações (Share Purchase Agreement - "SPA") celebrado entre Hydro REIN Boa Sorte e Atlas em 15 de abril de 2022, a Hydro REIN Boa Sorte pretende adquirir [Acesso Restrito] do capital social e do capital votante da Atlas Boa Sorte, que atualmente é detida integralmente pela Atlas. Nos termos do Contrato de Opção de Compra ("COA") celebrado entre Hydro REIN Boa Sorte, Atlas e Albras na mesma data, a Albras pretende exercer o direito de opção de compra para adquirir [Acesso Restrito] das ações ordinárias (votantes) do capital social da Atlas Boa Sorte, representando [Acesso Restrito] do capital social total da Atlas Boa Sorte. Após as Operações Propostas, o capital social da Atlas Boa Sorte será detido por Atlas, Hydro REIN Boa Sorte e Albras, conforme abaixo: Tabela 1 - capital social da Atlas Boa Sorte após a Operação Fonte: Requerentes. As Requerentes elucidam que, dos compradores, apenas o Grupo Hydro[3] possui atuação no mercado de energia, nos segmentos de geração (no subsistema nordeste) e comercialização. Por sua vez, a Empresa-Alvo é possuidora de determinadas sociedades de propósito específico que vão desenvolver, financiar, implementar e operar 8 empreendimentos greenfield de geração de energia fotovoltaica localizados em Paracatú/MG.

Cada um dos 8 empreendimentos de energia solar que compõem o Complexo Boa Sorte possui capacidade instalada esperada de [Acesso Restrito], totalizando uma capacidade instalada esperada de aproximadamente [Acesso Restrito]. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Empresa-Alvo, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo Hydro. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Com base nessas dimensões, as Partes apresentam tabelas abaixo com estimativa de suas participações no mercado de geração de energia elétrica, a partir de dados sobre potência outorgada, já que a Empresa-Alvo não possui empreendimentos de geração em operação: Tabela 2 - Geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas - todos os subsistemas) - 2022 Fonte: Requerentes com base em dado da ANEEL[7]. Tabela 3 - Geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas - Subsistema Sudeste/Centro-Oeste) - 2022 Fonte: Requerentes com base em dado da ANEEL. Tabela 4 - Geração de energia solar em todos os subsistemas - 2022 Fonte: Requerentes com base em dado da ANEEL. Tabela 4 - Geração de energia solar no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste - 2022 Fonte: Requerentes com base em dado da ANEEL. Observando as informações dispostas nas tabelas acima, nota-se que da perspectiva mais conservadora que é a participação por subsistemas, não haveria que se falar em sobreposição horizontal, haja vista, que a Empresa-Alvo terá atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste e o Grupo Hydro atua no mercado de geração de energia elétrica no Subsistema Nordeste.

Entretanto, a participação conjunta das Requerentes que apresenta maior concentração seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%) no cenário de energia solar em todos os subsistemas, descartando-se eventuais preocupações concorrenciais quanto a concentração horizontal. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[8] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL), ambos de abrangência nacional na dimensão geográfica. As Requerentes informam que o Grupo Hydro[10] atua na comercialização de energia elétrica no Brasil apenas no ACL e que os contratos para a venda de energia elétrica envolvendo empresas pertencentes ao Grupo Hydro totalizaram 354.2 MW médios em 2020, o que representa uma participação de aproximadamente 1,76% com base em dados da CCEE[11]; descartando-se, deste modo, preocupações concorrenciais também neste segmento. Com relação à possível integração vertical entre as atividades do Complexo Boa Sorte na geração de energia e consumo de energia elétrica para fabricação de alumínio por parte do Grupo Hydro e da Albras, as Requerentes indicam que a energia consumida pelos Compradores seria de [Acesso Restrito] médio em 2020;

observando o que já foi dito, a Empresa-Alvo possui a capacidade de gerar [Acesso Restrito], o que representaria aproximadamente cerca de [Acesso Restrito] da energia consumida pelo Grupo Hydro para a produção de alumínio, cabe destacar que mesmo que toda energia gerada pela Empresa-Alvo seja destinada ao Grupo Hydro, sua demanda não poderia ser totalmente atendida pela Empresa-Alvo. Ainda com relação à possível integração vertical entre as atividades do Complexo Boa Sorte na geração e consumo de energia elétrica para fabricação de alumínio por parte do Grupo Hydro, observando o indicado pelas Partes quanto a energia elétrica consumida pelo Grupo Comprador, que foi de [Acesso Restrito] médio em 2020, esse consumo representa menos de [Acesso Restrito] (0-10%) da energia comercializada no ACL. Portanto, devido à sua baixa representatividade, pode-se concluir que não há risco de fechamento nos referidos segmentos em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] As Requerentes esclarecem [Acesso Restrito]. [3] O Grupo Hydro esclarece que atuará no mercado de geração de energia elétrica no Subsistema Nordeste (NE) do SIN no futuro através do [Acesso Restrito]. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] Fonte para o mercado total: dados de potência outorgada disponíveis publicamente no website da ANEEL, considerando empreendimentos de energia operacionais, em construção ou cuja construção ainda não foi iniciada: https://www.aneel.gov.br/siga. Acessado em 18 de abril de 2022. [8] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28.

[9] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [10] A Hydro REIN esclarece que a Alumínio Brasileiro SA (“Albras”), empresa pertencente ao Grupo Hydro com atividades na indústria de alumínio, adquire energia elétrica da Centrais Elétricas do Norte do Brasil S/A (“Eletronorte”) no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”) através do contrato de compra de energia a longo prazo (Power Purchase Agreement – “PPA”) na modalidade take-or-pay. Devido a especificidades operacionais, o volume de energia contratada algumas vezes é diferente da energia efetivamente consumida. Sempre que isto acontece e a Albras tem um excedente de energia, esse excedente é ofertado a terceiros. [11] Disponível em: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-quefazemos/infomercado?_afrLoop=153905979640711&_adf.ctrlstate=1cunxx1rym_1#!%40%40%3F_afrLoop%3D153905979640711%26_adf.ctrl-state%3D1cunxx1rym_5. Acessado em 22 de dezembro de 2021.