Ato de Concentração Sumário nº 08700.002711/2022-57

SEI/CADE - 1063906 - Parecer PARECER Nº 209/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002711/2022-57 REQUERENTES: Prisma Capital Ltda., PSS Principal Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior, PCS II Principal Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior, Matrix Energy Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Prisma Capital Ltda., PSS Principal Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior, PCS II Principal Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior, Matrix Energy Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: geração de energia elétrica (em retificação ao edital). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. PSS Principal FIP e PCS II Principal Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior (“PCS II Principal FIP” e, em conjunto com o "PSS Principal FIP", constituem os “FIPs Adquirentes”) Os FIPs Adquirentes são fundos de investimento em participações da categoria multiestratégia, geridos pela Prisma Capital.

O Prisma Capital ("Grupo Prisma Capital") é uma gestora de recursos brasileira constituída sob modelo de Partnership e que é parte do grupo de empresas Prisma Capital, fundado em 2016, com foco em ativos alternativos. Seus ativos encontram-se subdivididos em investimentos em projetos de infraestrutura, saúde, crédito, real estate, litigation finance, private equityI, entre outros. O grupo do PSS Principal FIP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Matrix Energy Participações S.A. (“Matrix” ou "Vendedora") A Matrix é uma holding sem atividades operacionais pertencente ao grupo de empresas Matrix ("Grupos Matrix"). Além disso, vale a ressalva de que [ACESSO RESTRITO] das ações representativas do capital social da Matrix é detido pela DXT International S.A. ("DXT)". O restante de seu capital social é detido diretamente por 15 pessoas físicas, nenhuma das quais possui controle e/ou participação de pelo menos 20% das ações representativas do capital social e votante da Matrix. O Grupo Matrix possui atuação voltada para a geração e comercialização de energia elétrica, investindo no atendimento e em tecnologia para fornecer energia firme, renovável e diversificada para empresas por todo o Brasil.

O Grupo Matrix auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1054754) Data da notificação 29/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 227, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/05/2022 (SEI 1058337) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de combinação dos negócios da Matrix e dos negócios de energia elétrica da Prisma Capita, na pessoa de seus fundos de investimentos. A combinação dos negócios será realizada com a aquisição e subscrição de ações da Matrix pelos fundos de investimentos PCS II Principal FIP e PSS Principal FIP, por meio (i) da contribuição de ações detidas pelo PSS Principal FIP em algumas empresas que desenvolvem negócios de energia elétrica, que passarão a ser detidas integralmente pela Matrix; e (ii) do investimento em moeda corrente nacional pelo PCS II Principal FIP (a “Operação”).

Nos termos do Acordo de Investimento e Outras Avenças celebrado pelos FIPs Adquirentes e pela DXT em 19 de abril de 2022, a DXT deverá promover um aumento de capital na Matrix um aumento de capital na Matrix e os FIPs Adquirentes, representados pela Prisma Capital, deverão subscrever e adquirir ações da Matrix. Após o fechamento da Operação Proposta, (i) os FIPs Adquirentes deterão, em conjunto, ações representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Matrix; (ii) a DXT terá sua participação na Matrix diluída de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO]; e (iii) as pessoas físicas que atualmente possuem ações representativas do capital social da Matrix alienarão a integralidade de sua participação societária na empresa, deixando de serem acionistas da Matrix. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação (quando for aquisição simples de 100% não precisa colocar): Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para ambas as Partes, se trata de uma grande oportunidade de expansão de suas atividades no setor de energia elétrica.

Elas serão capazes, por meio da combinação de esforços e ativos, de incrementar o alcance, a qualidade e a eficácia dos serviços prestados pela Matrix aos consumidores, permitindo a geração de sinergias significativas nas operações da empresa por mio de uma plataforma de distribuição digital de energia, geração de energia renovável e tecnologia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração e comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Os FIPs Adquirentes integram o Grupo Prisma Capital, que é uma gestora de recursos brasileira, com participação em categorias de multiestratégia. O Grupo Prisma Capital possui atividades no setor de energia elétrica que não serão transferidos à Matrix, especificamente nos mercados de geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica.

Apresenta-se abaixo quadro indicando os demais empreendimentos para geração de energia elétrica detidos pelo Grupo Prisma Capital no Brasil, que não estão incluídos no perímetro do Negócio Transferido: Tabela 1 - Geração de Energia Elétrica - Grupo Prisma Capital [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Por sua vez, a Matrix possui atuação voltada principalmente para a comercialização de energia elétrica, investindo no atendimento e em tecnologia para fornecer energia firme, renovável e diversificada para empresas por todo o Brasil. De forma incipiente, o Grupo Matrix também passou a expandir seus negócios no desenvolvimento e operação de empreendimentos para geração de energia elétrica renovável no Brasil. Na seguinte tabela, apresenta-se os empreendimentos para geração de energia elétrica detidos pelo Grupo Matrix no Brasil, bem como a potência esperada (em kW) de tais empreendimentos quando estiverem operacionais: Tabela 2 - Geração de Energia Elétrica - Grupo Matrix [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Matrix, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo Prisma Capital. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica;

(ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Negócio transferido tem atuação no Subsistema (c) Nordeste. O Negócio Transferido, que atualmente pertence ao Grupo Prisma Capital, possui determinados projetos greenfield de empreendimentos para geração de energia eólica nos municípios de Caetité/BA, Igaporã/BA e Riacho de Santana/BA. A potência máxima de geração de energia eólica esperada para tais empreendimentos, quando estiverem operacionais, é [ACESSO RESTRITO].

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], as tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação nos cenários do mercado de geração de energia elétrica, em 2022: Tabela 3 - Cenários de geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas) - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base na ANEEL[6]. Tabela 4 - Cenários por geração de energia solar - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base na ANEEL[7]. Percebe-se que, em todos os cenários acima avaliados, a concentração propiciada pelas Operação ficaria abaixo de 20%, afastando as preocupações concorrenciais. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[8] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[9], ambos de dimensão nacional. Conforme visto anteriormente, sabe-se que ambos os grupos Prisma Capital e Matrix atuam na comercialização de energia elétrica. No ano de 2020, observou-se que os contratos de venda de energia elétrica por empresas o Grupo Prisma Capital totalizaram [ACESSO RESTRITO], ao passo que, os contratos de venda de energia elétrica celebrados pelo Grupo Matrix somaram [ACESSO RESTRITO].

De acordo com dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[10], o volume total de energia vendida no Brasil em 2020 foi de 1.673.772 MW médios, o que significa que o Grupo Prisma Capital foi responsável por uma participação de mercado de apenas [ACESSO RESTRITO] do mercado total, ao passo que a participação de mercado do Grupo Matrix foi de [ACESSO RESTRITO]. A participação de mercado combinada das Partes no mercado de comercialização de energia elétrica no Brasil, portanto, é de apenas [ACESSO RESTRITO]. Devido à baixa participação de mercado na geração e comercialização de energia, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15.

[3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel. Acesso em 13/04/2022. [6] Fonte para o mercado total: dados de potência outorgada disponíveis publicamente no website da ANEEL, considerando empreendimentos operacionais, em construção ou cuja construção ainda não foi iniciada: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQw ZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acessado em 13 de abril de 2022. [7] Vide item 6. [8] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [9] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [10] Fonte:https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-que- fazemos/infomercado?_afrLoop=153905979640711&_adf.ctrl- state=1cunxx1rym_1#!%40%40%3F_afrLoop%3D153905979640711%26_adf.ctrl-state%3D1cunxx1rym_5. Acessado em 10 de abril de 2022.