Ato de Concentração Sumário nº 08700.002618/2022-42

SEI/CADE - 1066101 - Parecer PARECER Nº 214/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002618/2022-42 REQUERENTES: Solvi Essencis Ambiental S.A. e MDCPAR S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Solvi Essencis Ambiental S.A. e MDCPAR S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: produção de biometano. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Solví Essencis Ambiental S.A. (“Essencis”) A Essencis é uma sociedade anônima fechada e subsidiária integral da Solví Participações S.A. (“Solví”), holding do grupo Solví (“Grupo Solví”). O Grupo Solví atua, primordialmente, na prestação de serviços de gestão ambiental, incluindo a coleta, o tratamento e a destinação de resíduos urbanos, industriais e de serviços de saúde, além de serviços de limpeza urbana (varrição e capinagem) e infraestrutura, serviços de saneamento e valorização energética. O Grupo Solví auferiu, no Brasil, em 2020[1], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. MDCPAR S.A. (“MDCPAR”) A MDCPAR é uma sociedade anônima fechada, holding do grupo MDC (“Grupo MDC”).

O Grupo MDC, por meio de investimentos em ativos energéticos, atua principalmente nos setores de gás natural (nos elos de processamento, distribuição em modal rodoviário e comercialização) e biometano (processamento e comercialização). O Grupo MDC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1053211) Data da notificação 26/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 223, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/05/2022 (SEI 1058323) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na constituição de uma joint venture entre a Essencis e a MDCPAR voltada especificamente para a construção e operação de uma planta de produção de biometano utilizando o biogás proveniente do Centro de Tratamento e Valorização Ambiental – CTVA Caieiras (“Aterro Caieiras”), localizado no município de Caieiras/SP e operado pela Essencis. Segundo as Requerentes, o biometano será comercializado por uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, a Operação não contempla pagamento pecuniário.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, alinhada com as atuações das Requerentes no desenvolvimento de energia a partir de fontes renováveis, combinando a expertise da MDCPAR (Grupo MDC) na produção de biometano em aterros sanitários com a expertise da Grupo Solví no tratamento e comercialização de resíduos urbanos no Aterro Caieiras. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção de biometano Setores em que há integração vertical Mercado de produção de biometano e de produção de biogás Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Operação refere-se à constituição de uma joint venture voltada especificamente para a construção e operação de uma planta de produção de biometano, utilizando o biogás proveniente do Aterro Caieiras, que é operado pela Essencis. Segundo as Requerentes, o Aterro Caieiras é um dos maiores aterros sanitários do país, em operação desde 2002 e com capacidade de recebimento diário de 10.625 toneladas de resíduos sólidos urbanos e industriais da Região Metropolitana de São Paulo.

Desse modo, o processo natural de decomposição do material orgânico depositado no aterro sanitário propicia a geração de biogás[2], o qual possibilita a geração de energia elétrica e meios alternativos de combustíveis, tal como o biometano, conforme esclareceram. Atualmente, as Requerentes informaram que parte preponderante do biogás produzido no Aterro Caieiras tem destinação cativa, servindo de insumo para a atividade de geração de energia elétrica do próprio Grupo Solví (Termoverde Caieiras). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Diante disso, as Requerentes estimam que a produção de biometano no Aterro Caieiras [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e será comercializado pela SPE como uma fonte de energia renovável alternativa ao gás natural de origem fóssil, no âmbito do mercado regulado e/ou do Mercado Livre de Gás no estado de São Paulo. Neste contexto, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3]. Perante o exposto, considerando as futuras atividades da SPE, identifica-se sobreposição horizontal nas atividades de produção de biometano desenvolvidas pelas Requerentes. Conforme informado pelas partes, o Grupo MDC atua na produção e comercialização de biometano por meio da operação de 2 usinas localizadas nos estados do Ceará e do Rio de Janeiro ([ACESSO RESTRITO À MDCPAR]).

Ademais, o grupo atua na aquisição, compressão e posterior distribuição no modal Gás Natural Comprimido (GNC) e comercialização, nos estados da Bahia, Espírito Santo, Rio de Janeiro e São Paulo. Por sua vez, segundo as Requerentes, o Grupo Solví não atua no mercado de biometano atualmente, contudo, [ACESSO RESTRITO À ESSENCIS]. Não foram identificados precedentes do CADE em que o mercado de produção de biogás ou de biometano tenha sido definido ou analisado isoladamente. Todavia, no AC nº 08700.004523/2020-00 (Requerentes: Zeg Biogás e Energia S.A., Zeg Energias Renováveis Ltda. e Tereos Açúcar e Energia Brasil S.A.), o Conselho analisou o mercado de biometano agregado ao mercado de gás natural, com base no entendimento da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), que considera o biometano intercambiável com o gás natural em todas as suas aplicações, tendo em vista suas características[4]. De acordo com os precedentes do Conselho[5], o mercado de gás natural pode ser definido, sob a ótica produto, como a exploração e produção de gás natural e, sob a ótica geográfica, como nacional.

Nesse sentido, em linha com a metodologia adotada no AC nº 08700.004523/2020-00, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado nacional de produção de biometano e gás natural do Grupo MDC[6], bem como, conservadoramente, a potencial produção máxima a ser alcançada pela usina do Aterro Caieiras [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com base no total do mercado nacional de gás natural disponibilizados pela ANP[7]: Tabela 1 – Estimativas de Representatividade no Mercado Nacional de Produção de Biometano/Gás Natural (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da ANP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção de biometano/gás natural ficaria bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Ainda que fossem consideradas, nas estimativas acima, [ACESSO RESTRITO À ESSENCIS]. As Requerentes destacaram que tal estimativa é bastante conservadora, tendo em vista que, atualmente, o Grupo Solví não conta com planta para produção de biometano em operação, bem como que as estimativas informadas já consideram a capacidade final das plantas (que atingirão essa capacidade gradualmente ao longo dos anos).

Sob a ótica de uma perspectiva geográfica mais restrita, como a estadual, a Operação tem o condão de aumentar a oferta de gás natural no estado de São Paulo, onde as Requerentes não possuem unidade de produção de biometano. Além disso, boa parte da produção de biometano da planta objeto da Operação já estaria comprometida, visto que há a previsão de que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], como mencionado acima. Já a parte remanescente do biometano [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No que diz respeito às possíveis integrações verticais, as Requerentes entendem que a Operação poderia suscitar integração vertical entre a futura atividade de produção de biometano pela SPE e a produção de biogás pelo Grupo Solví. No entanto, as partes consideram que tal relação seria irrelevante no contexto da presente Operação, tendo em vista que parte preponderante do biogás produzido no Aterro Caieiras serve, atualmente, de insumo para a atividade de geração de energia elétrica do próprio Grupo Solví.

De toda forma, as Requerentes informaram que a produção de biogás do Grupo Solví, em 2021, [ACESSO RESTRITO À ESSENCIS], através das plantas de biogás do Grupo Solví nos municípios de Caieiras/SP, Salvador/BA e Minas do Leão/RS, o que representou [0-10%] [ACESSO RESTRITO À ESSENCIS] da produção nacional de biogás, avaliada em 2.300 milhões m³/ano, em 2021, com base no estudo “Panorama do Biogás no Brasil 2021” conduzido pela CIBiogás (Centro Internacional de Energias Renováveis – Biogás)[8], sendo inferior ao patamar de 30%, utilizado por este Conselho como indicativo de operações potencialmente capazes de suscitar preocupações concorrenciais em mercados verticalmente relacionados. Adicionalmente, as Requerentes esclareceram não ser possível cogitar integração vertical entre as atividades de compressão e distribuição de gás natural desenvolvidas pelo Grupo MDC e a produção de biometano a ser desenvolvida pela SPE. Conforme explicaram, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por fim, outro ponto destacado pelas Requerentes foi que a joint venture objeto da Operação não prevê a utilização de biometano/biogás para geração de energia elétrica – nem mesmo para o abastecimento da usina termelétrica operada pela Essencis no Aterro Caieiras, de modo que, não se verifica, efetivamente, quaisquer sobreposições e/ou integrações verticais no setor de energia elétrica.

Desse modo, em linha com os esclarecimentos prestados pelas Requerentes, esta Superintendência entende que a operação não possui o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado de produção de biometano, especialmente porque (i) a produção de biometano pela SPE terá destinações específicas e determinadas, ou seja, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; (ii) a Operação se aproxima muito mais de um aumento de capacidade greenfield; e (ii) quando a planta de produção da SPE estiver operacional haverá um aumento de oferta. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusula de não concorrência. Contudo, informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo Solví esclareceu que a contabilização de seus resultados financeiros referentes ao ano de 2021 ainda não foi finalizada, motivo pelo qual apresenta os dados referentes ao ano de 2020.

[2] O biogás pode ser definido como uma espécie/tipo de gás inflamável que tem em sua composição predominantemente a mistura de metano (CH4) e dióxido de carbono (CO2), obtidos pela biodegradação natural e espontânea de matéria orgânica em condições anaeróbicas (i.e., na ausência de oxigênio). [3] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Conforme Resolução ANP nº 8/2015: "O Biometano objeto desta especificação permanece no estado gasoso sob condições de temperatura e pressão ambientes. É produzido a partir do biogás oriundo da digestão anaeróbica de resíduos orgânicos de origem vegetal, animal ou de processamento da agroindústria, que contém principalmente metano e dióxido de carbono, podendo ainda apresentar componentes inertes do ponto de vista da aplicação, tais como nitrogênio, oxigênio e dióxido de carbono, bem como traços de outros constituintes. É intercambiável com o gás natural entregue à distribuição nas regiões nordeste, centro oeste, sudeste e sul. Requer os mesmos cuidados, na compressão, distribuição e revenda, dispensados ao gás natural". [5] Vide AC nº 08700.003211/2020-71; AC nº 08700.002349/2017-57 e AC nº 08700.000904/2017-14. [6] As Requerentes esclareceram que a referida estimativa de produção do Grupo MDC diz respeito [ACESSO RESTRITO À MDCPAR], tendo em vista que o Grupo MDC não produz gás natural. [7] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dadosestatisticos/de/ppg/producao-gas-natural-m3.xls.

[8] Disponível em: https://cibiogas.org/wp-content/uploads/2022/04/NT-PANORAMA-DO-BIOGAS-NO-BRASIL-2021.pdf.