Ato de Concentração Sumário nº 08700.003022/2022-60

SEI/CADE - 1071313 - Parecer PARECER Nº 228/2022/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO AO PARECER Nº 223/2022/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.003022/2022-60 REQUERENTES: CMA CGM S.A e GEFCO S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CMA CGM S.A e GEFCO S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: transporte marítimo de longo curso, agenciamento de frete e contratos logísticos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. CMA CGM S.A.("CMA CGM" ou "COMPRADOR") A CMA CGM é a empresa-mãe de um grupo internacional de empresas (Grupo CMA CGM) atuantes principalmente nos mercados de transporte marítimo de contêineres e de serviços portuários. Através de sua subsidiária CEVA Logistics (“CEVA”), a CMA CGM atua também nos mercados de agenciamento de frete e de contratos logísticos. O Grupo CMA CGM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. GEFCO S.A. ("GEFCO" ou "Empresa-Alvo") A GEFCO é uma empresa francesa com operação global em dois principais mercados: agenciamento de frete e contratos logísticos.

Especificamente, a GEFCO atua na prestação de serviços de logística, soluções de transporte e logística integrada para diversas indústrias (indústria automotiva, farmacêutica, varejo etc.) em variados modais (rodoviário, ferroviário, aéreo e marítimo). No Brasil, a GEFCO atua apenas no mercado de agenciamento de frete rodoviário, aéreo e marítimo. A GEFCO também presta serviços de logística de veículos acabados (“FVL”) à indústria automotiva, a nível global e nacional, tendo em vista a relação com seu acionista histórico, PSA-Peugeot-Citroën (ora “Grupo Stellantis”). A GEFCO, no momento de fechamento da operação, é detida por sua subsidiária GIS (com 75% de participação) e pelo Grupo Stellantis (com 24,96% de participação[2]). Assim, para efeitos da presente análise, a GEFCO pode ser considerada parte do seu próprio grupo e do Grupo Stellantis. O Grupo Stellantis é um grupo automobilístico global formado pela fusão entre o Grupo Fiat (“FCA”) e o Grupo Peugeot. No Brasil, atua nos mercados (i) de automóveis e comerciais leves; (ii) financiamento de veículos; (iii) componentes de alumínio fundido; (iv) componentes e módulos plásticos; (v) soluções para produção automatizada; (vi) corretagem de seguros; (v) serviços de aluguel de carros; (vi) mercado de reposição. Os Grupos da Empresa-Alvo auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1058991) Data da notificação 09/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 239, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/05/2022 (SEI 1060622) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle, pela CMA CGM, da GEFCO. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação com base na a [ACESSO RESTRITO]. Do ponto de vista da CMA CGM, a Operação é [ACESSO RESTRITO].[3] Segundo as Requerentes, a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, tais como a [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) agenciamento de fretes e (ii) contratos logísticos Setores em que há integração vertical (i) Mercado de agenciamento de frete (a montante) e mercado contratos logísticos (a jusante);

e (ii) Mercado de transporte marítimo de contêineres (a montante) e agenciamento de frete marítimo (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A CMA CGM é a controladora de um grupo internacional de empresas atuantes principalmente nos setores de transporte marítimo regular de contêineres e serviços portuários. A CMA CGM, através de sua subsidiária CEVA, também atua no mercado de serviço de agenciamento de frete e contratos logísticos. Por sua vez, a GEFCO é uma empresa francesa com atuação mundial em dois mercados principais: agenciamento de frete e contratos logísticos. Com base na atuação das Requerentes, há sobreposição horizontal nos mercados de (i) agenciamento de fretes e (ii) contratos logísticos; bem como, integração vertical entre os mercados de (i) agenciamento de frete e (ii) contratos logísticos. Para melhor elucidação, as Requerentes apresentaram tabela abaixo dos mercados afetados: Tabela 1 - Sobreposições e integrações nos mercados de atuação das Partes Fonte: Requerentes. Em relação ao mercado de transporte marítimo regular de contêineres, a jurisprudência recente do CADE, ao definir o mercado relevante[4], considera este serviço como diferente de outros tipos de transporte marítimo, tais como transportes irregulares/não-lineares e dos transportes especiais, bem como dos transportes de cargas que utilizam navios convencionais (break bulk)[5]. Esse mercado é segmentado em duas principais categorias:

(i) transporte de longo curso (modalidade internacional) e (ii) transporte por cabotagem (serviço entre dois portos brasileiros)[6]. No que diz respeito ao escopo geográfico, o CADE define mercados relevantes distintos para cada rota que envolva a costa leste da América do Sul/Brasil no caso do transporte de longo curso, separando o sentido importação da direção no curso da exportação. Contudo, adotando uma perspectiva mais abrangente, em precedentes recentes[7], que envolveram o mercado de transporte marítimo de contêineres apenas sob uma perspectiva vertical, como no presente caso, o CADE realizou a análise do mercado segmentando-o apenas de acordo com os fluxos das rotas (considerando o total de importações para o Brasil e o total de exportações do Brasil). Nesse sentido, a CEVA explica que não é uma Empresa Brasileira de Navegação e que para oferecer serviços de transporte em navios entre dois portos brasileiros (serviço de cabotagem), e/ou emitir Conhecimento de Embarque relacionado a esse serviço, a empresa de transporte deve ser uma Empresa Brasileira de Navegação, como requisitado pela Lei 9.432/1997. Portanto, sua atuação nesse mercado limitar-se-á ao segmento de transporte de longo curso. Com base no exposto acima, as Partes apresentam suas estimativas de participação no mercado de transporte de contêineres em dois cenários: no sentido importação e exportação, conforme se vislumbra das tabelas abaixo.

As Requerentes esclareceram que os volumes indicados nas tabelas a seguir se referem ao transporte de carga em contêineres por meio de linhas/serviços operados de forma autônoma e por meio de Vessel Sharing Agreement (com a cota que faz jus), incluindo o fretamento de espaço em navios (por meio de Slot Charter Agreement ou compra spot); ou seja, representa o total de serviços de transporte realizados por cada transportadora/armadora para seus clientes. Tabela 2 - Serviços de transporte marítimo de contêineres | Brasil | Total em importações | 2021 (janeiro a setembro) e 2020 (janeiro a dezembro) Fonte: Requerentes e CTS[8]. Tabela 3 - Serviços de transporte marítimo de contêineres | Brasil | Total em exportações | 2021 (janeiro a setembro) e 2020 (janeiro a dezembro) Fonte: Requerentes e CTS[9]. Depreende-se, das tabelas acima, que a participação mais elevada da CMA CGM é de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) referente ao total em importações em 2020. Portanto, a baixa participação indica que a Operação não suscita preocupações de natureza concorrencial nesse mercado. Em decisões anteriores[10], o CADE considerou que o mercado de prestação de serviços de agenciamento de fretes inclui as atividades de organização e gerenciamento de entregas de cargas por meio de diferentes modais de transportes, sendo eles: aéreo, terrestre e/ou marítimo. Já na dimensão geográfica, vêm sendo definida como de abrangência nacional, porém, em alguns casos, foi entendido como mundial.

Com base nessas dimensões, as Requerentes apresentam abaixo suas estimativas de market share nos diferentes cenários do mercado de agenciamento de frete: Tabela 4 - Agenciamento de frete marítimo | Brasil | 2021 Fonte: Dataliner/Datamar[11]e estimativas internas da CEVA. Tabela 5 - Agenciamento de frete marítimo | Mundo | 2021 Fonte:Transport Intelligence[12] e estimativas internas da CEVA. Tabela 6 - Agenciamento de frete aéreo | Brasil | 2021 Fonte: Transport Intelligence[13] e estimativas internas da CEVA. Tabela 7 - Agenciamento de frete aéreo | Mundo | 2021 Fonte: Transport Intelligence[14] e estimativas internas da CEVA. Tabela 8 - Agenciamento de frete terrestre | Brasil | 2021 Fonte: Estimativas internas da CEVA[15]. Tabela 9 - Agenciamento de frete terrestre | Mundo | 2021 Fonte: Global Industry Analysts[16] e estimativas internas das Requerentes. Com base nas tabelas acima, a estimativa conjunta das Requerentes com maior participação é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário de agenciamento de frete marítimo no Brasil. Nos demais mercados, a participação conjunta seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no segmento de agenciamento de frete aéreo e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário de agenciamento de frete terrestre, ambos de dimensão nacional. Nos cenários mundiais, a concentração ficaria inferior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), independente do cenário avaliado.

Deste modo, as participações de mercado resultantes da Operação afastam eventuais preocupações concorrenciais envolvendo esse mercado. Tratando-se do mercado de contratos logísticos, em precedentes do CADE, entendeu-se que o segmento de contratos logísticos está relacionado às atividades de planejamento e controle eficiente do fluxo de armazenagem de produtos e serviços, além de informações ao longo de todo o trajeto de transporte, compreendendo uma série de serviços essenciais para a precisa manutenção da qualidade do produto[17]. O CADE considera que o mercado de contratos logísticos constitui um mercado único, separado do mercado de agenciamento de frete[18], e que teria dimensão geográfica nacional. Em linha com os precedentes, as Partes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado para o segmento de contratos logísticos. Tabela 10 - Contratos logísticos | Brasil | 2021 Fonte: Requerentes[19]. Diante do disposto na tabela acima, verifica-se que a participação combinada das partes nesse mercado é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), não despertando, deste modo, preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art.

8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Para fins de completude, as Requerentes informam que os 0,04% remanescentes são detidas por acionistas minoritários que não são parta da Operação e continuarão com sua participação na Empresa-Alvo. [3] devido as sanções internacionais adotadas contra a Rússia, as empresas estatais russas tiveram um impacto substancial na estabilidade financeira e comercial da GEFCO, em particular: (i) a falta de apoio financeiro (ou seja, acesso difícil a empréstimos e outras facilidades financeiras devido a questões de compliance e pressão ética sobre as instituições financeiras para evitar o financiamento de uma empresa controlada por uma empresa estatal russa alvo de sanções internacionais); e a deterioração das condições das operações comerciais (ou seja, rescisão ou suspensão de várias relações comerciais por parte de clientes, fornecedores ou parceiros, como seguradoras de crédito, exigência de operar sob licença temporária no Reino Unido) [ACESSO RESTRITO] [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.006515/2020-90.

A definição do CADE para o mercado de transporte marítimo regular de contêineres é, em geral, similar à definição adotada pela Comissão Europeia. Vide, por exemplo, o Caso M.8120 (Hapag-Lloyd/United Arab Shipping Company) e o Caso M.9016 (CMA CGM/Container Finance). [5] No Ato de Concentração n° 08700.006229/2016-48, o CADE entendeu que “diferentemente, o transporte marítimo de cargas soltas utiliza navios convencionais, chamados de “break bulk”, que atuam de forma irregular, sem percorrer rotas ou escalas predeterminadas. Dessa forma, os serviços de transporte marítimo de contêineres constituem um mercado de produto específico e, além de não estar abrangido na presente operação, não pode ser considerado substituto dos serviços do tipo “full container”. O transporte marítimo de cargas utiliza navios construídos especificamente para o propósito de carregar produtos homogêneos tais como commodities secas e não embaladas (carvão, minério de ferro, grãos, por exemplo) ou commodities líquidas (tais como petróleo, gases ou produtos químicos liquefeitos)”. [6] Serviços descritos pelo CADE como o “carregamento de mercadorias por contêiner (caixa de tamanho industrial padronizado) em navios especialmente equipados para isso, foram chamados de "full-container", e fornecem um serviço fixo entre portos determinados, ou seja, atuam de forma regular em rotas preestabelecidas”. Vide Atos de Concentração n° 08700.006229/2016-48; n° 08700.004360/2016-71;

n° 08700.006612/2014-34 e n° 08012.001336/2004-02. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.005230/2019-06; n° 08700.003419/2018-75; n° 08700.006119/2018-48 e n° 08700.006808/2018-52. [8] CTS é a abreviação dada à Container Trades Statistics, uma das mais renomadas empresas para levantamento de dados do mercado de transporte de contêineres. Disponível em: https://www.containerstatistics.com/ (Relatório pago). [9] Idem nota 7. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.003419/2018-75, 08700.002350/2017-81 e 08700.0100041/2015-13. [11] Site: https://datamar.com.br/ (Relatório pago). [12] Vide: https://www.ti-insight.com/ (Relatório pago). [13] Idem nota 9. [14] Idem nota 9. [15] As Partes informam que não há relatórios de terceiros relativos ao mercado de agenciamento de frete terrestre no Brasil. O total de mercado foi baseado na estimativa interna de market share da GEFCO [ACESSO RESTRITO]. [16] Vide: https://www.strategyr.com/ (Relatório pago). [17] Vide Atos de Concentração nº 08700.006515/2020-90 (Heliconia e PIL), 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts et des Consignations, La Poste e CNP Assurances), e 08012.002863/2010-74 (AGV Logística/AGR Sul Cargas/AGR Sul Logística). [18] Vide Atos de Concentração nº 08700.006515/2020-90 (Heliconia e PIL), 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts et des Consignations, La Poste e CNP Assurances), 08012.008830/2005-71 (Deutsche Post e Excel) e 08012.006758/2004-66 (Exel e Tibbett & Britten).

[19] A dimensão total do mercado de contratos logísticos no Brasil provém de um relatório pago da Transport Intelligence, líder mundial de pesquisa do mercado para a indústria global de logística.