Ato de Concentração Sumário nº 08700.003138/2022-07

SEI/CADE - 1075850 - Parecer PARECER Nº 244/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003138/2022-07 REQUERENTES: Bioxxi Serviços de Esterilização Ltda. e Multilav Esterilizações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bioxxi Serviços de Esterilização Ltda. e Multilav Esterilizações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: atividades de limpeza e esterilização. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Multilav Esterilizações Ltda. (“Multilav” ou "Empresa-Alvo") A Multilav é uma empresa de esterilização de produtos para saúde que atua apenas na região de Ribeirão Preto. A Multilav é controlada indiretamente pelo Hospital Care Caledonia S.A. (“Caledonia”). A Caledonia atua nos segmentos de (i) serviços médico-hospitalares; (ii) SAD (Serviços de apoio à medicina diagnóstica); (iii) planos de saúde; (iv) oncologia; (v) hemodinâmica; e (vi) mercado de gestão de saúde populacional. A Caledonia é controlada pelo Hospital Care S.A., que, por sua vez, é detida por: (i) Abaporu Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("FIP Abaporu"), controlado unicamente pelo Sr. Elie Horn que também participa do bloco de controle da CBR, empresa controladora do Grupo Cyrela;

(ii) pelo Colmar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Colmar FIP”), controlado pela Cia Bozano; e (iii) pelo Crescera Growth Capital Master Fundo de Investimento Multiestratégia (“Crescera FIP”), gerido pela Crescera Growth Capital Ltda., segundo informado pelas Requerentes. A Caledonia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bioxxi Serviços de Esterilização Ltda. (“Bioxxi” ou "Compradora") A Bioxxi é uma empresa que atua, essencialmente, na prestação de serviços de esterilização de produtos para a saúde. Atualmente a empresa possui plantas de esterilização localizadas no Rio de Janeiro e Recife, além de prestar atendimento dentro de hospitais e clínicas em diversas localidades no Brasil e na Europa. A Bioxxi pertence ao Grupo Bioxxi, que também atua no Brasil por meio das seguintes empresas: (i) Equipaxx Equipamentos para Saúde Ltda., (“Equipaxx”) que fornece equipamentos projetados para esterilização (e.g. autoclaves e steamers); (ii) Cmexx Sistemas e Tecnologia Ltda. (“Cmexx”), que fornece sistema operacional de modernização de Gestão de Central de Material e Esterilização ("CMEs"), digitalizando procedimentos e otimizando o tempo dispendido com controle de qualidade e monitoramento na área da saúde;

e (ii) Biottxx Produtos para Saúde Ltda. (“Biottxx”), que atualmente se encontra em fase pré-operacional, e, portanto, não auferiu faturamento bruto em 2021, mas possuirá no futuro atividades relacionadas à fabricação, importação e comercialização de equipamentos de proteção individual (“EPIs”) para saúde. O Grupo Bioxxi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1061648) Data da notificação 12/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 256, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/05/2022 (SEI 1069485) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pela Bioxxi, de aproximadamente 75% do capital social total e votante da Multilav, atualmente detido indiretamente pelo Caledonia. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a a Bioxxi, a Operação Proposta consiste em uma oportunidade de investimento e expansão de suas atividades. Já para a Caledonia, a Operação faz parte da estratégia de negócios do grupo, que busca parcerias com players consolidados em mercados complementares às suas atividades de atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de esterilização de produtos para saúde Setor em que há integração vertical (i) Mercado de fabricação, importação e comercialização de EPIs para saúde e mercado de serviços de esterilização de produtos para saúde; e (ii) Mercado de fornecimento de equipamentos para esterilização e mercado de serviços de esterilização de produtos para saúde Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela Bioxxi, de aproximadamente 75% do capital social da Multilav detido pela Caledonia. A Multilav atua na prestação de serviços de esterilização de produtos para a saúde apenas na região de Ribeirão Preto.

Por sua vez, a Bioxxi atua, essencialmente, na prestação de serviços de esterilização de produtos para a saúde em diversas localidades do Brasil. O grupo controlador da Bioxxi também atua nacionalmente no mercado de fornecimento de equipamentos projetados para esterilização e no mercado de software para a área da saúde e atuará no mercado de fabricação, importação e comercialização de equipamentos de proteção individual (“EPIs”) para saúde. O quadro abaixo elenca as atividades do Grupo Bioxxi e da Multilav no Brasil: Quadro 3 - Mercados de atuação do Grupo Bioxxi e da Multilav no Brasil. [Acesso Restrito] Elaboração: SG com base em dados das Requerentes. Diante do Quadro 3, depreende-se que a Operação em análise não ensejaria qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical. De todo modo, serão apresentados hipotéticos cenários em relação aos mercados afetados pela presente Operação. Em relação ao mercado de esterilização de produtos para a saúde, as Partes indicam que os serviços de esterilização da Bioxxi podem ser classificados como: Gestão de Central de Material e Esterilização (“CME”) - A Bioxxi é responsável por operacionalizar a CME dentro do hospital, fornecendo insumos, RH, tecnologia e equipamentos para que todas as atividades de esterilização ocorram dentro do próprio hospital. O método da Bioxxi reduz os custos operacionais da CME e aumenta em até 150% a produtividade por colaborador. A gestão de CME é o principal serviço prestado pela Bioxxi.

Reprocessamento de Produtos para Saúde (“PPS”) - Reprocessamento é uma tecnologia inteligente e sustentável, que permite que produtos para a saúde sejam reutilizados com total segurança, gerando economia para os hospitais e beneficiando diretamente pacientes e meio ambiente. A Bioxxi presta serviços de esterilização por óxido de etileno, vapor saturado e peróxido de hidrogênio para os hospitais e clínicas que desejam esterilizar seus artigos médicos/instrumentais cirúrgicos fora do próprio hospital. Esse tipo de serviço atualmente é realizado apenas pelas plantas da Bioxxi localizadas nos municípios do Rio de Janeiro e Recife. Esterilização Industrial - A Bioxxi presta serviços de esterilização por óxido de etileno diretamente para os fabricantes de produtos para a saúde. Esse tipo de serviço atualmente é realizado apenas pelas plantas da Bioxxi localizadas nos municípios do Rio de Janeiro e Recife. Por sua vez, os serviços prestados pela Multilav compreendem o Reprocessamento de PPS por meio da limpeza, desinfecção (termodesinfecção[1]) e esterilização por vapor saturado e peróxido de hidrogênio para os hospitais e clínicas que desejam esterilizar seus artigos médicos/instrumentais cirúrgicos fora do próprio hospital, materiais utilizados na assistência ventilatória, anestesia e inaloterapia. Esse tipo de serviço é realizado na planta da Multilav localizada no município de Ribeirão Preto.

Ademais, a Multilav não presta serviços de esterilização por óxido de etileno (reprocessamento e esterilização industrial) nem serviços de gestão de CME. Embora o Cade já tenha analisado o mercado de serviços de esterilização de produtos para saúde, devido à simplicidade da Operação, a definição do mercado relevante pode ser deixada em aberto. As Partes entendem que esse setor poderia ser considerado como um mercado único sob a dimensão produto e que, no caso em questão, a definição do mercado poderia ser deixada em aberto, considerando a inexistência de preocupações concorrenciais. Em relação ao mercado geográfico, as Partes entendem que o mercado de esterilização de produtos para a saúde estaria restrita à região atendida pela empresa prestadora deste serviço, dada a importância da logística de transporte[2] para a prestação do serviço, que é regulamentada pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“Anvisa”). Em resolução, a Anvisa[3] determina requisitos para o transporte de produto de saúde que podem ocorrer entre municípios e/ou até estados, dada a possibilidade de os prestadores de serviços de esterilização de produtos para saúde extrapolarem o limite municipal de onde se encontram instalados. As Partes pontuam que: (i) desde 2021, a Bioxxi presta serviços de gestão de CME apenas para o [Acesso Restrito] localizado na região de Ribeirão Preto, [Acesso Restrito]; (ii) salvo [Acesso Restrito];

(iii) os clientes da Multilav são empresas detidas pela própria Caledonia que atuam no mercado de serviços médico-hospitalares em Ribeirão Preto, a saber, [Acesso Restrito]; e (iv) a Multilav também presta serviços a terceiros, [Acesso Restrito]. As Requerentes informam não ter conhecimento sobre fontes públicas confiáveis para estimar a participação no mercado de serviços de esterilização de produtos para saúde, não obstante, calcularam através de seus dados internos que o tamanho desse segmento na região de Ribeirão Preto teria alcançado o montante aproximado de [4] em 2021[Acesso Restrito], sendo a participação da Multilav de aproximadamente [5] (0-10%) [Acesso Restrito]. Com base nesses dados, e no montante pago mensalmente, como descrito acima, a participação da Bioxxi neste município poderia ser estimada em (0-10%) [Acesso Restrito], totalizando uma concentração de pouco menos de (0-10%) [Acesso Restrito]. Portanto, no cenário abrangente de serviços de esterilização de produtos para saúde na região de Ribeirão Preto, a concentração ficaria abaixo de 20%, não despertando preocupações de cunho concorrencial.

Considerando que os serviços específicos de esterilização ofertados pelas Partes seriam distintos (a Bioxxi presta serviços de gestão de CME em Ribeirão Preto, enquanto a Multilav atua somente com a oferta de serviços de reprocessamento de PPS no mesmo município), na dimensão produto mais restrita, por tipo de serviço prestado (distinguindo CME de reprocessamento de PPS), não haveria sobreposição horizontal, configurando, portanto, uma mera substituição de agente econômico. Em um hipotético cenário de integração vertical envolvendo o mercado de TI[6] com foco no setor da saúde entre as atividades da Cmexx (Grupo Bioxxi) e as atividades da Multilav, as Requerentes explicaram que a Cmexx atua no mercado de software fornecendo sistema operacional de modernização de CMEs, digitalizando procedimentos e otimizando o tempo dispendido com controle de qualidade e monitoramento na área da saúde no Brasil, segundo as Requerentes. A rigor, não haveria uma integração vertical entre as atividades do Grupo Bioxxi no mercado de fornecimento de software destinados para área da saúde no Brasil e as atividades da Multilav com a esterilização de produtos para a saúde na região de Ribeirão Preto, dado que a Multilav não atua com serviços de gestão de CME.

No tocante à possível integração vertical entre as atividades do Grupo Bioxxi (Biottxx) no mercado de fabricação, importação e comercialização de EPIs para saúde e as atividades da Multilav, as Partes apresentam que a Biottxx se encontra em fase pré-operacional e não auferiu qualquer faturamento em 2021. Desta forma, não há qualquer preocupação concorrencial nesse segmento, especialmente no tocante à hipótese de fechamento de mercado, considerando a recém entrada da Biottx no ramo de EPIs para saúde. Seria possível aventar também integração vertical entre as atividades da Equipaxx (Grupo Bioxxi) no mercado de fornecimento de equipamentos para esterilização e as atividades da Multilav em serviços de esterilização de produtos para a saúde. As Partes entendem que a possível integração não possibilitaria risco concorrencial uma vez que: (i) as empresas que prestam serviços de esterilização podem adquirir equipamentos projetados para esterilização em qualquer lugar do Brasil; (ii) a Equipaxx é uma empresa recém constituída e em 2021 alcançou faturamento de apenas [Acesso Restrito]; e (iii) concorrentes da Multilav continuarão a contar com outros ofertantes de equipamentos projetados para esterilização[12]. Assim, não se vislumbra possibilidade de fechamento de mercado, sobretudo pela entrada recente da Equipaxx no referido segmento.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Uma máquina termodesinfectora é um aparelho que tem como objetivo o de realizar uma limpeza automática e também a desinfecção com sistema de secagem próprio e com água quente. Esse tipo de máquina é bastante utilizado em laboratórios, clínicas, hospitais e indústrias em geral. [2] Nesse sentido, nos termos da Resolução RDC nº 15 de março de 2012 da Anvisa, para que seja entregue o produto de saúde às empresas esterilizadoras, por exemplo, há a exigência de que o transporte seja feito em recipiente exclusivo para esse fim, rígido, liso, e com sistema de fechamento estanque. Para que os produtos esterilizados sejam devolvidos ao cliente, por sua vez, o transporte deve ser realizado em recipientes fechados que resistam às ações de punctura e ruptura, de forma a manter a integridade da embalagem e a esterilidade do produto, com identificação. Disponível em: RESOLUÇÃO - RDC Nº 15, DE 15 DE MARÇO DE 2012 [3] Segundo o art.

106, § 3º da RDC 15/12, “quando o contrato entre o serviço de saúde e a empresa processadora envolver o transporte intermunicipal ou interestadual, a forma de transporte dos produtos para saúde deve ser submetida à aprovação do órgão de vigilância sanitária responsável pela fiscalização da empresa processadora. Disponível em: RESOLUÇÃO - RDC Nº 15, DE 15 DE MARÇO DE 2012 [4] De acordo com a inteligência interna das Partes, [Acesso Restrito] [5] Considerando que a Multilav auferiu em 2021 o faturamento [Acesso Restrito] [6] O mercado de TI é usualmente dividido em dois segmentos: i) softwares de TI (aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança, etc.); e ii) serviços de TI (outsourcing, suporte, integração de sistemas, consultoria, treinamento, etc.). Para maior detalhes, checar os seguintes atos de concentração: nº 08700.003742/2020-63 (Requerentes: Sinqia S.A e Itaú Administração Previdenciária Ltda.); nº 08700.002827/2017-29 (Requerentes: IBM e Verizon); nº 08700.002652/2019-11 (Requerentes: Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I e Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A); nº 08700.000882/2019-46 (Requerentes: Arosuco Aromas e Sucos Ltda. e HBSIS Soluções em Tecnologia da Informação Ltda.); e nº 08700.004983/2018-13 (Requerentes: T-Systems do Brasil Ltda. e Atento Brasil S.A). [7] Ato de Concentração nº 08700.000690/2021-54 (Requerentes:

Caledonia Saúde S.A. e Tradimus S.A.) [8] Glosas são faturamentos não recebidos ou recusados nas organizações de saúde por problemas de comunicação entre clínicas e convênios. [9] Ato de Concentração nº 08700.000690/2021-54 (Requerentes: CALEDONIA SAÚDE S.A. e TRADIMUS S.A.) [10] Conforme a publicação recente "Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências 2021” disponibilizado pela ABES, o mercado nacional de softwares para Serviços e Telecom (que no entendimento das Partes incluiria softwares para saúde), foi estimado em US$ 3.798 milhões (ou R$ 19.734.787.800 ), em 2020. O relatório mais recente está disponível em: https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/2021/08/ABESEstudoMercadoBrasileirodeSoftware2021v02.pdf [11] O faturamento da Bioxxi neste ramo de atividade por meio da Cmexx Sistemas e Tecnologia Ltda. em 2021 foi de R$ [Acesso Restrito] em 2021. [12] Ato de Concentração nº 08700.001437/2015-70 Nota Técnica nº 54 (Requerentes: Dabi Atlante S.A. Indústrias Médico Odontológica e Gnatus Equipamentos Médico Odontológicos Ltda.)