Ato de Concentração Sumário nº 08700.003249/2022-13

SEI/CADE - 1076120 - Parecer PARECER Nº 245/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003249/2022-13 REQUERENTES: Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Gafisa S.A. (“Gafisa”) A Gafisa é a principal holding do Grupo Gafisa (“Grupo Gafisa”), o qual atua, primordialmente, no desenvolvimento, na construção civil e na comercialização de empreendimentos residenciais e comerciais localizados, principalmente, no município de São Paulo, no estado de São Paulo. Os cotistas da Gafisa são: MAM Asset Management Gestora de Recursos Ltda. (15,01%), Planner Corretora de Valores S.A. (4,81%), Tesouraria (0,09%) e outros (80,09%). O Grupo Gafisa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda.

(“SJDI”) e do SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário (“FII-SJAU 11” e, em conjunto com SJDI, “Empresas-alvo”) A SJDI e o FII-SJAU 11 são, respectivamente, uma sociedade empresária limitada e um fundo de investimento imobiliário detentores de empreendimentos residenciais, landbanks e terrenos localizados nos municípios de Campinas/SP e São Paulo/SP, e um empreendimento comercial localizado no município de São Bernardo do Campo/SP. Os cotistas da SJDI são: [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]. Por sua vez, os cotistas do FII-SJAU 11 são: [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO][1]. As Empresas-alvo integram o Grupo Construtora São José (“Grupo Construtura São José”), o qual atua no planejamento, na construção e na incorporação de empreendimentos residenciais e comerciais, bem como na condução e administração de obras de infraestrutura e urbanismo. O Grupo Construtura São José auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1065762) Data da notificação 17/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 264, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/06/2022 (SEI 1070590) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Gafisa, das quotas detidas – ou a serem detidas a partir de reestruturações societárias[2] – pelos Vendedores ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) nas Empresas-Alvo, de modo que, após a Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (a “Operação”). Em decorrência das reestruturações societárias e como resultado da Operação, a Gafisa também adquirirá determinados ativos e direitos detidos pelas Empresas-alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação, considerando as possíveis reestruturações societárias das Empresas-alvo[3]: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Gafisa, a Operação está alinhada com o seu plano de atuação e representa uma boa oportunidade de negócios, propiciando o aprimoramento de suas atividades e um interessante potencial para geração de valor e posicionamento estratégico. Por sua vez, para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, as Empresas-alvo são detentoras de empreendimentos residenciais, landbanks – i.e., estoque de terrenos a serem utilizados para eventuais futuros empreendimentos imobiliários – e terrenos localizados nos municípios de Campinas/SP e São Paulo/SP, e um empreendimento comercial (antiga fábrica da Ford) localizado no município de São Bernardo do Campo/SP, conforme mostra quadro a seguir: Quadro 3 – Empreendimentos Imobiliários, Landbanks e Terrenos das Empresas-alvo[4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O Grupo Gafisa, por sua vez, atua no desenvolvimento, na construção civil e na comercialização de empreendimentos residenciais e comerciais localizados, principalmente, no município de São Paulo/SP. Dadas as atuações das Empresas-alvo e do Grupo Gafisa, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP.

Os precedentes do CADE[5] consideram o mercado de incorporação imobiliária, na dimensão do produto, como sendo segmentado entre (i) incorporação de empreendimentos comerciais e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais, além de tratar separadamente a venda do aluguel de imóveis para ambos segmentos. Com relação à dimensão geográfica, o CADE já definiu o mercado de incorporação imobiliária como municipal e, no caso de municípios maiores, como São Paulo, adotou definições mais restritas tais como zonas, cluster de bairros ou no mínimo o bairro onde se localiza o empreendimento, de forma a apresentar uma representação mais fiel da dinâmica do mercado. Neste sentido, as Requerentes pontuaram que: a Operação não resulta em sobreposições horizontais relacionadas aos mercados de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial ou comercial nos municípios de Campinas/SP e de São Bernardo do Campo/SP – nos quais apenas as Empresas-alvo desenvolvem atividades; no município de São Paulo/SP, seriam observadas somente potenciais sobreposições horizontais entre o Grupo Gafisa e as Empresas-alvo quando considerados projetos de empreendimentos imobiliários residenciais das Empresas-alvo previstos para lançamentos nos anos de 2022 e 2023, uma vez que apenas o Grupo Gafisa registrou lançamentos de empreendimentos imobiliários residenciais no município em 2021;

e a Operação não resulta em integração vertical entre a atividade de incorporação de imobiliária das Empresas-alvo e a atividade de construção civil desempenhada pelo Grupo Gafisa, tendo em vista que a atividade de construção civil é exercida apenas no âmbito dos empreendimentos em que o Grupo Gafisa participa como incorporadora. Diante disso, verifica-se que a Operação resulta em potenciais sobreposições horizontais no ramo de incorporação imobiliária residencial entre as Requerentes no município de São Paulo e na Zona Oeste do município, considerando um olhar prospectivo para os lançamentos estimados para os anos de 2022 e 2023, e, sob um cenário mais restritivo, no bairro do Butantã, considerando lançamentos estimados para o ano de 2022 Isto posto, as Requerentes apresentaram, nas tabelas a seguir, as estimativas de participação do Grupo Gafisa e das Empresas-alvo no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e Zona Oeste para os anos 2022 e 2023, e no bairro do Butantã para o ano de 2022, com base em número de unidades e/ou valor geral de vendas (“VGV”), levantadas pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo (“Secovi/SP”) no ano de 2021: Tabela 1 – Estimativas de Representatividade no Mercado de Incorporação Imobiliária Residencial no Município de São Paulo/SP – Projeção de Lançamentos das Requerentes para o ano de 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em dados da Secovi/SP. Tabela 2 – Estimativas de Representatividade no Mercado de Incorporação Imobiliária Residencial na Zona Oeste – Projeção de Lançamentos das Requerentes para o ano de 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi/SP. Tabela 3 – Estimativas de Representatividade no Mercado de Incorporação Imobiliária Residencial na Bairro Butantã – Projeção de Lançamentos das Requerentes para o ano de 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi/SP. Tabela 4 – Estimativas de Representatividade no Mercado de Incorporação Imobiliária Residencial no Município de São Paulo/SP – Projeção de Lançamentos das Requerentes para o ano de 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi/SP. Tabela 5 – Estimativas de Representatividade no Mercado de Incorporação Imobiliária Residencial na Zona Oeste – Projeção de Lançamentos das Requerentes para o ano de 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi/SP. Com base nas tabelas acima, verifica-se que, no município de São Paulo/SP e na Zona Oeste do município, as participações conjuntas do Grupo Gafisa e das Empresas-alvo não superaram o patamar de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) nas projeções de participações para os anos 2022 e 2023.

Porém, quando avaliado o cenário mais restrito, isto é, o bairro do Butantã (Tabela 3), a participação conjunta do Grupo Gafisa e das Empresas-alvo ultrapassa 20%, com variação de HHI[6] de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[7], para a projeção do ano de 2022. Contudo, tal projeção de participação de mercado encontra-se superestimada, pois pressupõe que os empreendimentos serão completamente entregues e vendidos em único ano. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram as participações do Grupo Gafisa e das Empresas-alvo no mercado de incorporação imobiliária residencial no bairro do Butantã, tendo como referência uma estimativa que considera a projeção de vendas das unidades dos empreendimentos de forma fracionada ao longo dos anos, para os cenários de 2022 e 2023[8], conforme mostram tabelas a seguir: Tabela 6 – Estimativas de Representatividade no Mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial no Bairro do Butantã, considerando a Projeção de Vendas das Unidades dos Empreendimentos das Requerentes no ano de 2022: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Secovi/SP. Tabela 7 – Estimativas de Representatividade no Mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial no Bairro do Butantã, considerando a Projeção de Vendas das Unidades dos Empreendimentos das Requerentes no ano de 2023: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em dados internos e da Secovi/SP. A partir das Tabelas 6 e 7 acima, verifica-se que as potenciais concentrações decorrentes da operação no bairro do Butantã são inferiores ao patamar de 20%, indicando a ausência de preocupações concorrenciais derivadas da Operação. Esta SG considera esse cenário mais plausível, pois tem maior fundamentação com a prática comercial de vendas de unidades nesse mercado, tal como já constatado em outros precedentes. Adicionalmente, as Requerentes informaram que o bairro do Butantã conta atualmente com inúmeros players com empreendimentos imobiliários recentemente lançados ou com previsões de lançamento. Como exemplo, apresentaram um mapeamento feito a partir de inteligência de mercado da Gafisa a respeito do bairro do Butantã, por meio de pesquisa independemente em fontes públicas, onde foi possível identificar os seguintes empreendimentos adicionais no bairro: Astra Butantã (Kallas), Easy Cidade Universitária (Abyara), Garden Home (Cambur), Mandi Usp Butantã (Abyara), Parque das Flores Residencial Jardim (PDG), Quadra Butantã (Focal), River One (Seabra), Skyline Jockey (Cyrela), Spotlight Butantã (Rezende), Way Butantã (Econ), entre outros.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/22. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o Memorando de Entendimentos dispõe sobre obrigações de não concorrência no âmbito da Operação, in verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Esta SG inquiriu as Requerentes sobre a abrangência geográfica estipulada na cláusula de não concorrência, em face da atuação geográfica das Empresas-alvo. Em resposta, as Requerentes apresentaram versão atual da minuta de Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desse modo, entende-se que o disposto no Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças está de acordo com a jurisprudência deste CADE, mantendo a finalidade de proteção ao negócio adquirido. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] As Requerentes reiteraram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[4] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] Vide AC nº 08700.000331/2022-88 (Direcional Engenharia/Cyrela); AC nº 08700.002493/2020-99 (EZ TEC/Aguassanta) e AC nº 08700.004684/2020-95 (Opportunity FII/GH Hotelaria). [6] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução CADE nº 33/2021 dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [7] ΔHHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] As Requerentes informaram que não foram consideradas as unidades das partes que, provavelmente, serão objeto de permuta.