Ato de Concentração Sumário nº 08700.003502/2022-21

SEI/CADE - 1078523 - Parecer PARECER Nº 257/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003502/2022-21 REQUERENTES: Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. BROOKFIELD STRATEGIC REAL ESTATE PARTNERS IV L.P. (“BSREP IV” ou “Compradora”) O BSREP IV é um fundo constituído em 2021, que, em última instância está sob a gestão de entidades controladas pela Brookfield Asset Management Inc. (“Brookfield”). A Brookfield, por sua vez, conta com ativos sob gestão distribuídos em diversos setores da economia, tais como energia renovável, infraestrutura, private equity, investimentos imobiliários e Oaktree. O Grupo da BSREP IV auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BR PROPERTIES S.A.

(“BRPR” ou “Vendedora”) A BRPR, integrante do Grupo BRPR, é uma empresa de investimento em imóveis comerciais de renda no Brasil, tendo como foco a aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, especialmente imóveis qualificados como escritórios, galpões industriais e de varejo, localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil, tais como São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília. O Grupo BRPR auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1069455) Data da notificação 26/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 273, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2022 (SEI 1071795) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição indireta, por parte da Brookfield, de fração ideal de 80% de 1 (um) imóvel comercial ("Ativo JK") localizado em São Paulo (SP), atualmente detido pela BRPR (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo a BSREP IV, a Operação representa uma oportunidade de ampliação de seu portfólio de empreendimentos imobiliários comerciais, que se dá no contexto do objetivo da Brookfield de sempre buscar novas oportunidades de investimento para os ativos sob sua gestão. Para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade para reciclar seu portfólio e rentabilizar seus investimentos de maneira atrativa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de incorporação e exploração de empreendimentos imobiliários comerciais no município de São Paulo e, de forma mais restrita, na região de Jardins, no município de São Paulo.

O mercado de incorporação imobiliária[2] é tradicionalmente segmentado pelo CADE na dimensão produto entre (i) incorporação de empreendimentos comerciais (escritórios) e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser subdivididos entre locação e venda de imóveis. Com relação à dimensão geográfica, os precedentes do CADE consideram que o mercado pode ser analisado sob a ótica municipal e, em casos envolvendo municípios maiores, sob a ótica de zonas ou cluster de bairros onde se localiza o empreendimento. Especificamente no que diz respeito ao município de São Paulo, além da segmentação em zonas, este CADE também já adotou definição abrangendo regiões específicas, como Marginal Pinheiros[3], que compreende o conjunto de vias que margeiam o Rio Pinheiros desde o bairro de Interlagos, localizado na Zona Sul do município, até o bairro da Vila Leopoldina, localizado na Zona Oeste, Jardins e outras, conforme classificação da CBRE abaixo: Fonte: Requerentes. Sendo assim, considerando que o imóvel se destina a empreendimento comercial de alto padrão nos Jardins, as Partes apresentaram os seguintes cenários: (i) incorporação imobiliária comercial no município de São Paulo; (ii) incorporação imobiliária comercial de alto padrão no município de São Paulo; (iii) incorporação imobiliária comercial no bairro de Jardins; (iv) incorporação imobiliária comercial de alto padrão no no bairro de Jardins.

As Partes estimaram seu market share[4] nos citados cenários de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Incorporação imobiliária comercial no município de São Paulo (2021) Fonte: Requerentes, com base em dados CBRE - Relatório Escritórios - Atualização 1T2022. Tabela 2 – Incorporação imobiliária comercial de alto padrão no município de São Paulo (2021) Fonte: Requerentes, com base em dados CBRE - Relatório Escritórios - Atualização 1T2022. Tabela 3 – Incorporação imobiliária comercial no bairro de Jardins (2021) Fonte: Requerentes, com base em dados CBRE - Relatório Escritórios - Atualização 1T2022. Tabela 4 – Incorporação imobiliária comercial de alto padrão no bairro de Jardins (2021) Fonte: Requerentes, com base em dados CBRE - Relatório Escritórios - Atualização 1T2022. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária comercial no município de São Paulo (2021), auferido através do proxy de área bruta locável ("ABL"), foi de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), enquanto no mercado de incorporação imobiliária comercial de alto padrão no município de São Paulo (2021) o share conjunto seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%);

em cenários mais restritos como o de incorporação imobiliária comercial no bairro de Jardins (2021) e incorporação imobiliária comercial de alto padrão no bairro de Jardins (2021) a concentração seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) respectivamente, estando todas as possibilidades mensuradas abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não prevê cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com o auxílio do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] Vide, por exemplo, Ato de Concentração n° 08700.004837/2021-85 (ltre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e Tellus III Holding S.A. Company); Ato de Concentração n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.).

[3] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.007952/2015-63 ((BRE Ponte Participações SA e BR Properties AS), Ato de Concentração nº 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII, JS Real Estate Multigestão – Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda) e Ato de Concentração nº 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.). [4] Destaca-se que as estimativa de mercado do Grupo Comprador incluem a participação de outros ativos que estão sendo analisados de forma concomitante nos AC nº 08700.003500/2022-31 e 08700.003501/2022-86.