Ato de Concentração Sumário nº 08700.003009/2022-19

SEI/CADE - 1073970 - Parecer PARECER Nº 239/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003009/2022-19 Requerentes: TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda. Advogados: Leonardo Maniglia Duarte, Fernanda Lins Nemer, Ana Valéria Fernandes e outros. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("TGRJ-22" ou "Compradora") A TGRJ-22 é detida integralmente pela Tegra, uma incorporadora de imóveis residenciais e comerciais que atua predominantemente nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. A Tegra é controlada, em última instância, pela Brookfield Asset Management Inc. e integra o Grupo Brookfield. O Grupo Brookfield tem atuação global a partir da gestão de diversos ativos, sendo que, no Brasil, concentra seus investimentos, principalmente, em atividades relacionadas a agronegócio, ativos imobiliários, energia renovável, infraestrutura e private equity. A Tegra e seu grupo auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda. ("BHG Imobiliária" ou "Vendedora") A BHG Imobiliária é pertencente à BHG - Brazil Hospitality Group, empresa que tem como estratégia deter investimento direto em ativos imobiliários hoteleiros, tendo como atividade principal a operação hoteleira. Segundo informado pelas Requerentes, a BHG – Brazil Hospitality Group foi constituída em 2007 a partir da fusão da LA Hotels, empresa de propriedade da GP Investimentos, com a Invest Tur, empresa do ramo hoteleiro. Em 2018, a GTIS, que já era a maior acionista da BHG, comprou a participação da GP Investments e se tornou proprietária de 100% da empresa, por meio do L.A. Fundo de Investimento em Participações – Multiestrategia. O grupo da BHG Imobiliária auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1058486) Data da notificação 09/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 240, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/05/2022 (1061803) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela TGRJ-22, de um imóvel de propriedade da BHG Imobiliária. O imóvel em questão se refere ao hotel Pullman RJ São Conrado, que é constituído por um prédio com 16 (dezesseis) pavimentos, cobertura e subsolo, com destinação hoteleira, localizado em São Conrado, Rio de Janeiro/RJ ("Imóvel Alvo"ou "ativo-alvo") A Operação poderá ser consumada por meio da aquisição direta do Imóvel Alvo pela Compradora ou por meio da aquisição da totalidade das quotas de titularidade da empresa BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda., que detém a propriedade do Imóvel Alvo e não detém outros ativos ou participação em outras empresas com atividades operacionais. O valor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que, para a TGRJ-22, a aquisição do Imóvel está em linha com seu plano de negócios e representa a oportunidade de desenvolver empreendimentos imobiliários residenciais no município do Rio de Janeiro, particularmente na Zona Sul, segmento em que atualmente possui atividades limitadas. Para a BHG Imobiliária, a Operação representaria uma oportunidade de liquidar seu investimento no Imóvel Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já referido, o Imóvel Alvo consiste em um prédio com 16 (dezesseis) pavimentos, cobertura e subsolo, com destinação hoteleira localizado em São Conrado, Rio de Janeiro/RJ. A Compradora pretende destinar o Imóvel Alvo à construção de empreendimento imobiliário residencial por meio do retrofit do prédio, de tal modo que as unidades hoteleiras hoje existentes sejam transformadas em unidades autônomas residenciais com a construção de 4 (quatro) novos blocos, com 3 (três) ou 4 (quatro) pavimentos cada. As Requerentes, portanto, consideram que o mercado potencialmente afetado é o de empreendimentos imobiliários residenciais. Em relação ao mercado de incorporação imobiliária, precedentes do Cade[1] consideram, sob a ótica do produto, a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município.

Tendo em vista que o grupo econômico da Compradora não possui empreendimentos imobiliários residenciais no bairro de São Conrado, onde o Imóvel Alvo está localizado, nesse cenário de definição de mercado geográfico mais restrito, não há qualquer sobreposição horizontal. Assim, a Operação poderia, em tese, resultar em sobreposição horizontal nos cenários envolvendo a Zona Sul ou o município do Rio de Janeiro. Informou-se que o grupo econômico da Compradora, não possui participação de mercado elevada no segmento residencial no município do Rio de Janeiro. Particularmente na Zona Sul, região do Imóvel Alvo, a Compradora atualmente possui apenas um empreendimento (Volp40, no Bairro de Botafogo), que foi lançado em 2018 [ACESSO RESTRITO À TGRJ-22]. As Requerentes apresentaram uma estimativa de participação de mercado na Zona Sul do Rio de Janeiro, para o ano de 2021, levando em conta os empreendimentos lançados naquele ano e assumindo que o Imóvel Alvo tivesse sido lançado ao mercado como empreendimento residencial naquele ano, calculadas a partir de dados de Valor Geral de Vendas - VGV. Os resultados de tais estimativas estão reproduzidos na tabela abaixo: Tabela 1 - Participação Estimada pelas Requerentes na Zona Sul do Rio de Janeiro - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes Nesse cenário, a participação do grupo Comprador, apesar de atingir [30-40]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], contaria com uma variação de HHI de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[2]. Dessa forma, a reduzida variação de HHI indica não haver razões para preocupações concorrenciais. É preciso considerar ainda que o cenário é bastante conservador na medida em que considera apenas o VGV referente aos empreendimentos lançados no ano de 2021, não incluindo empreendimentos lançados em anos anteriores e ainda com unidades à venda (em estoque) e empreendimentos lançados em 2022. Além disso, não é provável que todas as unidades sejam vendidas em apenas um ano, de forma que a oferta das unidades do Imóvel Alvo seria diluída no curso dos anos seguintes ao lançamento, o que diluiria a participação de mercado no cenário temporal anual. No cenário municipal, as Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira de Incorporadoras Imobiliárias - ABRAINC[3], consideraram que o VGV Lançado no município do Rio de Janeiro, em 2021, totalizou cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Nesse cenário, a estimativa de participação conjunta no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município do Rio de Janeiro, após a Operação, seria de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], uma vez que a participação de mercado do grupo econômico da Compradora seria de [0-10]%[4] [ACESSO RESTRITO À TGRJ-22] e o VGV estimado do Imóvel Alvo, por sua vez, representaria [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado em 2021. A participação conjunta das Partes no cenário considerando todo o mercado de empreendimentos residenciais no município do Rio de Janeiro estaria abaixo de 20%, dentro, portanto, dos limites de baixa participação definidos pela Resolução CADE nº 33/2022. Além disso, as sobreposições decorrentes da Operação são meramente projeções, tendo em vista que as estimativas se baseiam no planejamento futuro das Partes, já que o Imóvel Alvo ainda é um empreendimento a ser desenvolvido. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Atos de Concentração n° 08700.004168/2020-61 (Riva/GTIS XXII), nº 08700.004600/2021-02 (CAES/Milano/FEEHU), nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita /Cyrela), nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo/BV Empreendimentos); nº 08700.002493/2020-99 (Aguassanta/EZ Tec) e nº 08700.000419/2018-13 (Carvalho Osken/Ilha Pura). [2] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Associação Brasileira de Incorporadoras Imobiliárias - ABRAINC; BRAIN INTELIGÊNCIA ESTRATÉGICA - Perspectivas da Incorporação Imobiliária no Rio de Janeiro, p. 18. Disponível em:

https://abrainc.org.br/wp-content/uploads/2021/08/Perspectivas-da-Incorporacao-Imobiliaria-no-Riode-Janeiro.pdf. [4] [ACESSO RESTRITO À TGRJ-22].