Ato de Concentração Sumário nº 08700.003204/2022-31

SEI/CADE - 1076131 - Parecer PARECER Nº 246/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006124/2020-75 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003204/2022-31) REQUERENTES: Rousselot Gelatinas do Brasil Ltda., Darling Ingredients Inc. e FASA América Latina Participações Societárias S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rousselot Gelatinas do Brasil Ltda., Darling Ingredients Inc. e FASA América Latina Participações Societárias S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: preparação de subprodutos do abate e produção de biodiesel. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Rousselot Gelatinas do Brasil Ltda. ("Rousselot Brasil" ou "Compradora") A Rousselot Brasil é uma subsidiária integral da Darling Ingredients Inc. (“Darling”), que é a matriz do Grupo Darling. A Darling é uma empresa de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Segundo as Requerentes, não existem acionistas que controlem e/ou detenham direta ou indiretamente 20% ou mais do seu capital total social ou votante.

O Grupo Darling, com sede nos Estados Unidos, é um desenvolvedor e produtor global de ingredientes naturais sustentáveis a partir de bionutrientes comestíveis e não-comestíveis, com uma vasta gama de ingredientes e soluções personalizadas especializadas para clientes das indústrias farmacêutica, de alimentação animal, alimentação de animais domésticos, composição de rações, industrial, combustíveis, bioenergia e fertilizantes. De acordo com as Requerentes, as atividades do Grupo Darling no Brasil consistem (a) no recolhimento e na transformação do couro de bovinos abatidos em gelatinas para aplicações alimentícias e ingredientes a base de colágeno para consumo humano com propriedades nutricionais e médicas; (b) na venda de gelatina de origem bovina para alimentação e fabricação de cápsulas farmacêuticas e de ingredientes de colágeno suíno para aplicações médicas e nutricionais para fábricas da Rousselot (subsidiária da Darling) fora do Brasil; e (c) na venda de revestimentos suínos naturais para fabricação de salsichas e revestimentos naturais fabricados pela CTH (subsidiária da Darling) fora do Brasil[1]. Segundo as Requerentes, as únicas empresas constituídas pelo Grupo Darling no Brasil são a Rousselot Brasil e a Sonac do Brasil Indústria e Comércio de Subproduto Animal Ltda. (“Sonac do Brasil”). Entretanto, a Sonac do Brasil é uma empresa não-operacional e não possui atividades no Brasil atualmente.

O Grupo Darling auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. FASA América Latina Participações Societárias S.A. ("FASA" e, em conjunto com as "Subsidiárias da FASA", "Empresas-Alvo") A FASA é a holding do Grupo FASA, que atua no segmento de reciclagem de subprodutos de origem animal no Brasil. De acordo com as Requerentes, os cotistas da FASA são: [ACESSO RESTRITO À FASA] - em conjunto, “Vendedores”. A FASA detém participações em algumas empresas, referidas nesta Operação como “Subsidiárias da FASA” e, em conjunto com a FASA, “Empresas-Alvo”. As subsidiárias da FASA são controladas única ou conjuntamente pela FASA e, indiretamente, pelos Vendedores. As Empresas-Alvo[2] fazem parte do “Grupo FASA” e atuam no setor de reciclagem animal no Brasil, comercializando farinhas e gorduras decorrentes do processamento de resíduos animais, especialmente para a indústria de alimentação animal e de produção de biodiesel. O Grupo FASA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1062113) Data da notificação 16/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 271, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2022 (SEI 1071801) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Rousselot Brasil, subsidiária da Darling, de 100% do capital social da FASA, atualmente detido, direta ou indiretamente, pelos Vendedores. Como resultado da Operação, a Rousselot Brasil também adquirirá indiretamente a participação detida pela FASA nas Subsidiárias da FASA, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Operação envolve todas as atividades das Empresas-Alvo e resultará na aquisição do controle unitário da FASA e das Subsidiárias da FASA pelo Grupo Darling. As Requerentes celebraram um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (Share Purchase Agreement and Other Covenants - “SPA”) em 05 de maio de 2022. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente R$ 3,8 bilhões, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Darling, a Operação representa uma oportunidade para (i) desenvolver sua presença e suas atividades no Brasil (considerado um excelente local para as atividades de processamento de resíduos de origem animal), (ii) ingressar no mercado brasileiro em que as Empresas-Alvo atuam, e (iii) complementar a sua oferta de produtos globalmente. Já para os acionistas da FASA, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a presente Operação está inserida no segmento de reciclagem animal, que engloba, em linhas gerais, os processos industriais que transformam resíduos de tecidos animais em materiais utilizáveis e outros bens de valor econômico. Entretanto, as Requerentes esclarecem que não oferecem produtos concorrentes no Brasil e não existe uma relação cliente-fornecedor entre o Grupo Darling e as Empresas-Alvo no país. Segundo as Requerentes, o Grupo FASA produz os seguintes insumos no Brasil: (i) farinha de carne e ossos (bovinos); (ii) farinha de suíno; (iii) farinha de sangue (bovinos);

(iv) farinha de sangue (aves); (v) farinha de sangue (suíno); (vi) farinha de vísceras; (vii) farinha de penas (aves); (viii) óleo de aves; (ix) graxa suína; (x) sebo bovino; e (xi) óleo de cozinha reciclado (que não é derivado de resíduos animais). O Grupo Darling, por sua vez, atua no Brasil na produção de colágeno e gelatinas, bem como na venda de revestimentos suínos naturais (via exportações). As Requerentes ressaltam que tais produtos são produzidos a partir de diferentes insumos, têm diferentes processos produtivos e diferentes utilizações finais. O quadro abaixo resume, de forma simplificada, as principais diferenças entre os produtos oferecidos pelo Grupo Darling no Brasil e pelas Empresas-Alvo na cadeia produtiva de reciclagem animal. As Requerentes ressaltam que as atividades do Grupo FASA na produção de óleo de cozinha reciclada fazem parte do escopo desta Operação, mas não estão inseridas na cadeia produtiva de reciclagem animal, dada a sua origem vegetal. Quadro 3 - Atividades do Grupo Darling e das Empresas-Alvo no Brasil (simplificado) Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, as Empresas-Alvo utilizam ossos, carnes, penas, carcaças e outros resíduos animais de bovinos, suínos e aves como insumos para a produção de farinhas e gorduras[3]. Os insumos são adquiridos de açougues, abatedouros e varejistas.

Quanto à produção de óleo de cozinha reciclado, o óleo que não é útil para cozinhar é adquirido de residências, restaurantes e do comércio em geral, e depois transformado em óleo de cozinha reciclado. Os produtos fabricados pelas Empresas-Alvo são utilizados como insumo para a fabricação de ração animal de aves, suínos, peixes e outros animais não ruminantes, ração para animais domésticos, produção de biodiesel, e produtos de limpeza e higiene (detergentes, sabão, lubrificantes e corantes, entre outros). Por outro lado, o Grupo Darling utiliza couro bovino como insumo para a produção de colágeno[4] e gelatinas[5]. Os insumos são adquiridos fundamentalmente de curtumes[6]. Os produtos à base de colágeno produzidos pelo Grupo Darling são utilizados para fins médicos e nutricionais, tais como envelhecimento saudável, saúde das articulações e dos ossos, beleza e nutrição desportiva, e ingredientes de enriquecimento para alimentos, bebidas e suplementos dietéticos. Já as gelatinas produzidas pelo Grupo Darling são utilizadas como ingrediente funcional de alimentos para modificar a sua textura, perfil nutricional e aparência, e como excipiente de produtos farmacêuticos. Além disso, as Requerentes informaram que a CTH (empresa do Grupo Darling) adquire intestinos suínos de abatedouros na União Europeia e na América do Norte para produzir os revestimentos suínos naturais que são exportados para o Brasil.

O processo produtivo inclui limpeza, separação e seleção desses insumos em revestimentos suínos naturais, que são vendidos mundialmente para fabricantes de salsichas e comercializadores de revestimentos naturais voltados para a indústria de salsichas. Segundo as Requerentes, as Empresas-Alvo não ofertam e/ou produzem revestimentos ou seus insumos. Com base nas atividades descritas, as Requerentes ressaltam que: (i) os produtos das Empresas-Alvo não são substitutos nem concorrem com os produtos oferecidos pelo Grupo Darling no Brasil; (ii) o Grupo Darling no Brasil não utiliza produtos oferecidos pelas Empresas-Alvo nos seus processos produtivos ou vice-versa[7]; e (iii) os produtos do Grupo Darling oferecidos no Brasil não são utilizados para a produção de biodiesel ou alimentos para animais, nem fazem parte das etapas upstream e downstream de tais mercados. Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, apesar de a Operação estar inserida no mercado de reciclagem animal, as Empresas-Alvo atuam no segmento de produção de gorduras, farinhas e óleo de cozinha reciclado, enquanto o Grupo Darling atua no Brasil no segmento de produção de colágeno e gelatinas, bem como na venda de revestimentos suínos naturais.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO À DARLING]. [2] Segundo as Requerentes, a lista das Empresas-Alvo é composta por: FASA América Latina Participações Societárias S.A.; Faros Indústria de Farinha de Ossos Ltda.; Base Indústria e Comércio de Óleos e Proteínas Ltda.; Cordeiro Indústria e Com. de Farinha e Gordura Animal Ltda.; Ossotuba Indústria e Comércio de Óleos e Proteínas Ltda.; Faros Transportes e Comércio Ltda.; Comercial Faros Indústria e Comércio de Produtos Nutrição Animal Ltda.; Pacífico Indústria e Comércio de Óleos e Proteínas Ltda.; Agroindustrial São Francisco Ltda.; Farfri Indústria e Comércio Ltda.; Araguaia Industria de Óleos e Proteínas Ltda.; Rio Verde Ind. De Gorduras e Proteínas Ltda.; Senha Farinha e Óleo Ltda.; Céu de Minas Nutrição Animal Ltda.; Thor Máquinas e Montagens Ltda.;

Vigor Indústria de Óleos e Proteínas Ltda.; FRR Participações Ltda.; FRROP Participações Ltda.; Oleoplan Norte Indústria de Biocombustível Ltda.; Santa Rita Indústria de Óleos e Proteínas S.A.; São Domingos Indústria de Óleos e Proteínas S.A.; Aquiraz Indústria e Comércio de Gorduras e Proteínas Ltda.; Pet Lover Indústria e Comércio de Alimentos Ltda.; Petfar Indústria de Proteínas Animal Ltda.; Porto Seguro Indústria e Comércio de Gorduras e Proteínas Ltda.; Vital Administradora de Imóveis Ltda. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Os resíduos animais são triturados e transformados em uma massa homogênea, que depois é cozinhada e percolada. Após a percolação, os materiais sólidos são comprimidos, triturados e coados para produzir farinhas, enquanto os materiais líquidos são comprimidos e purificados para formar gorduras. [4] O Grupo Darling extrai o colágeno do couro por meio dos seguintes passos: pré-tratamento (extração ácida ou alcalina, processos enzimáticos), extração, purificação e concentração. Em seguida, o produto é secado a partir de secagem por pulverização (colágeno) ou por correia (gelatina). [5] As gelatinas produzidas pelo Grupo Darling no Brasil são obtidas por meio da hidrólise parcial do colágeno. Para a fabricação de gelatinas, são utilizados dois processos: alcalino ou ácido. No final do processo, as gelatinas aparecem em fitas, que depois são secadas e moídas em grãos.

As gelatinas granulares são armazenadas para processamento posterior para diferentes clientes e aplicações. [6] A Rousselot Brasil informou que, em regra, adquire couro fresco para a produção de colágeno e gelatinas de curtumes, que são especializados no processamento do couro por meio de uma série de processos químicos que envolvem a depilação do couro e o seu curtimento. Para fins de transparência, a Rousselot Brasil informou que também pode adquirir residualmente couro salgado (preservado) originado de outros fornecedores, inclusive frigoríficos. Em 2021, aquisições desse tipo de couro originadas de frigoríficos representaram apenas [ACESSO RESTRITO À ROUSSELOT BRASIL E AO CADE] (0% - 10%) do volume total de couro adquirido pela Rousselot Brasil. [7] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO À FASA].