Ato de Concentração Sumário nº 08700.003359/2022-77

SEI/CADE - 1078580 - Parecer PARECER Nº 258/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003359/2022-77 Requerentes: Itacir Neco Argenta; Deunir Luis Argenta; Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda.; Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda.; e Arco Diesel Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Itacir Neco Argenta; Deunir Luis Argenta; Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda.; Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda.; e Arco Diesel Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo, exceto lubrificantes, não realizado por transportador retalhista; comércio atacadista de combustíveis realizado por transportador retalhista; e, comércio varejista de combustíveis para veículos automotores. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Itacir Neco Argenta e Deunir Luis Argenta ("Rede SIM") Os Srs. Itacir Neco Argenta e Deunir Luis Argenta são pessoas físicas com participação acionária em diversas sociedades e são controladores da Rede SIM. A Rede SIM é uma rede de postos de combustíveis com diversas unidades em operação, distribuídas em diferentes cidades nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná.

O Grupo Rede SIM auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda.("Distribuidora Charrua"); Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda.("Charrua Diesel"); e Arco Diesel Ltda. ("Arco Diesel", e, em conjunto com Distribuidora Charrua e Charrua Diesel, "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo desenvolvem atividades de distribuição de combustíveis líquidos, através da Distribuidora Charrua; e comércio atacadista de combustíveis, realizado por transportador retalhista -TRR (Charrua Diesel e Arco Diesel). As empresas pertencem ao Grupo Charrua, um grupo que se expandiu a partir da sua atuação inicial na comercialização de gás. As Empresas-Alvo também auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1065705) Data da notificação 20/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 269, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/06/2022 (1071123) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição das Empresas-Alvo pela Rede SIM. As quotas de Distribuidora Charrua são atualmente detidas por Edilson Artur Eckert, Elisandro Elvidio Eckert, Flávio Aluísio Rudiger, Elizene Terezinha Eckert Merck, Ariane Eckert Merck Zilio, Paula Eckert Merck, e Eliziane Teresinha Eckert Rudiger (“Vendedores Distribuidora Charrua”); as quotas de Charrua Diesel e Arco Diesel são atualmente detidas por Charrua Participações S.A. (“Vendedora Charrua Diesel e Arco Diesel” e, juntamente com Vendedores Distribuidora Charrua, “Vendedores”). Ao final da Operação, a Rede SIM será detentora da totalidade das quotas de Charrua Diesel e Arco Diesel e da maioria das quotas de Distribuidora Charrua que terá terá como sócios também o Sr. Dag Arnoldo Cremer e a Sra. Edilene Teresinha Eckert Cremer que manterão suas participações no capital social da empresa. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura societária das Empresas-Alvo antes e após a Operação estão representadas na figura abaixo:

Figura 1 - Estrutura Societária das Empresas-Alvo ANTES da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Estrutura Societária das Empresas-Alvo APÓS a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à alteração da titularidade na autorização para o exercício de serviços envolvendo Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR) junto à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), o que acontecerá apenas depois da aprovação deste ato de concentração. Em relação à perspectiva estratégica para a realização do negócio, as Requerentes ressaltaram que, para a Rede SIM, a Operação representa a ampliação do escopo de atuação no segmento de combustíveis e TRR, com expansão do mercado atualmente atendido pelo grupo. Para os Vendedores, a Operação representaria uma boa oportunidade de negócios e retorno de seus investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Distribuição de combustível líquido;comércio atacadista de combustíveis, realizado por TRR Setor em que há integração vertical Distribuição de combustíveis e comércio atacadista TRR e revenda varejista de combustíveis Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Rede SIM opera uma rede de postos de combustíveis, a SIM Rede de Postos, que oferece uma ampla variedade de produtos e serviços relacionados à revenda varejista de combustíveis líquidos. A SIM Rede de Postos opera tanto postos bandeirados, que estão sujeitos a cláusulas de exclusividade com distribuidores terceiros, como BR, Ipiranga e Shell, quanto aqueles de bandeira branca que ostentam a marca da Rede SIM.[1] Além de comercializar combustíveis para veículos automotores, a Rede SIM iniciou atividades de distribuição de combustível líquido e no comércio atacadista de combustíveis, realizado por transportador retalhista, através da aquisição recente da Querodiesel. Já a Distribuidora Charrua é uma distribuidora de combustíveis que possui mais de 250 postos e atua em diversas cidades entre o Rio Grande do Sul e Santa Catarina por meio da operação em cinco bases de armazenagem e carregamento localizadas em Esteio, Lajeado, Rio Grande, Xaxim e Coronel Barros.

As Requerentes frisaram que as Empresas-Alvo não detêm postos de combustíveis. Os postos revendedores que ostentam a marca “Charrua” estão vinculados à distribuidora através de contratos de fornecimento e, portanto, são constantemente fiscalizados para atestar a qualidade dos produtos, devendo estar em conformidade com os padrões exigidos pela ANP. Os produtos comercializados pela Charrua são acompanhados desde a saída da refinaria e usinas de álcool até o abastecimento nos postos revendedores, ainda segundo as Requerentes. A Charrua Diesel atua no setor de TRR fornecendo combustível para empresas localizadas principalmente na região metropolitana de Porto Alegre e na Serra Gaúcha. A Arco-Diesel atua no setor de TRR fornecendo combustível para empresas localizadas principalmente nas regiões dos Vales do Taquari e Rio Pardo.[2] De forma sintética, portanto, o Grupo Rede SIM desenvolve as atividades de: (i) distribuição de combustível líquido, através da SIM Distribuidora; (ii) comércio atacadista de combustíveis, realizado por transportador retalhista (Querodiesel); (iii) revenda varejista de combustíveis líquidos, através da SIM Rede de Postos. As Empresas-alvo desenvolvem atividades de: (i) distribuição de combustíveis líquidos, através da Distribuidora Charrua; e (ii) comércio atacadista de combustíveis, realizado por transportador retalhista - TRR (Charrua Diesel e Arco Diesel).

O CADE tem definido o mercado de distribuição e revenda de combustíveis, sob a ótica do produto, sem diferenciar os tipos de combustíveis e considerando uma cesta envolvendo os diversos tipos de combustível líquido (gasolina, álcool e diesel).[3] Em termos geográficos, o mercado de distribuição é considerado como de âmbito estadual. Já no mercado de revenda (postos de combustível), a abrangência geográfica do mercado é considerada: (i) municipal, nos municípios com menos de 200 mil habitantes; e (ii) limitada ao bairro, nos municípios com 200 mil habitantes ou mais. No mercado de revenda de combustíveis, em casos específicos envolvendo estabelecimentos situados à beira de rodovias, o CADE já definiu que o mercado relevante geográfico deve consistir nos trechos rodoviários, até uma extensão de 100 km, adjacentes a cada estabelecimento abarcado pelo negócio.[4] No mercado de TRR, o CADE já considerou que os TRRs podem em tese competir com distribuidoras, mas essa competição é limitada ao fornecimento a grandes consumidoras. Isso porque, segundo a ANP (2016), o TRR “somente poderá oferecer óleo diesel para consumidores que adquiram combustível para abastecimento direto de máquinas e veículos que possuam restrição de locomoção, dificuldades operacionais ou que estejam em locais de difícil deslocamento; ou possua, em seu estabelecimento, tancagem para funcionamento de ponto de abastecimento e/ou equipamento fixo”[5].

Conforme já referido acima, as Requerentes informaram que a Charrua Diesel e a Arco Diesel atuam no setor de TRR fornecendo combustível para empresas. Assim, as Requerentes identificaram sobreposições horizontais entre as atividades desenvolvidas pelas Empresas-Alvo e as do Grupo Rede SIM envolvendo os mercados de: (i) distribuição de combustíveis líquidos; e (ii) comércio atacadista de combustíveis, realizado por TRR, e nas dimensões geográficas conforme sumarizadas abaixo: Tabela 1 - Mercados Relevantes com Sobreposições Horizontais Fonte: Requerentes As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação no mercado de distribuição de combustíveis nos estados do Rio Grande do Sul e de Santa Catarina, e, na Região Sul do Brasil : Tabela 1.1 - Participações Estimadas na Distribuição de Combustíveis Estado do Rio Grande do Sul - 2021 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SIM] Fonte: Requerentes com base em dados da ANP (https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/distribuicao-e-revenda/painel-dinamico-domercado-brasileiro-de-combustiveis-liquidos) Tabela 1.2 - Participações Estimadas na Distribuição de Combustíveis Estado de Santa Catarina - 2021 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SIM] Fonte:

Requerentes com base em dados da ANP (https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-combustiveis-liquidos) Tabela 1.3 - Participações Estimadas na Distribuição de Combustíveis Região Sul - 2021 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SIM] Fonte: Requerentes com base em dados da ANP (https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-combustiveis-liquidos) Como se verifica nas Tabelas 1.1, 1.2 e 1.3, a maior participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de combustíveis, seria no estado do Rio Grande do Sul, com [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SIM] de participação. Considerando-se o estado de Santa Catarina e a Região Sul, as participações das Requerentes não atingiriam 10%. Dessa forma, em nenhum cenário de mercado, as participações ultrapassariam o limiar de 20%, indicando a baixa participação de mercado, conforme definido na Resolução CADE nº 33/2022. No mercado de comércio atacadista de combustíveis, realizado por TRR, as participações estimadas pelas Requerentes nos estados do Rio Grande do Sul e de Santa Catarina, e, na Região Sul do Brasil, seriam as seguintes: Tabela 1.4 - Participações Estimadas no Comércio Atacadista de Combustíveis, realizado por TRR Estado do Rio Grande do Sul - 2021 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SIM] Fonte:

Requerentes com base em dados da ANP (https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/distribuicao-e-revenda/painel-dinamico-domercado-brasileiro-de-combustiveis-liquidos) Tabela 1.5 - Participações Estimadas no Comércio Atacadista de Combustíveis, realizado por TRR Estado de Santa Catarina - 2021 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SIM] Fonte: Requerentes com base em dados da ANP (https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-combustiveis-liquidos) Tabela 1.6 - Participações Estimadas no Comércio Atacadista de Combustíveis, realizado por TRR Região Sul - 2021 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SIM] Fonte: Requerentes com base em dados da ANP (https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-combustiveis-liquidos) Como se observa nas Tabelas 1.4, 1.5 e 1.6, no mercado de comércio atacadista de combustíveis, realizado por TRR, a maior participação conjunta das Requerentes atingiria [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SIM] no estado do Rio Grande do Sul, enquanto em Santa Catarina e na Região Sul, a participação não passaria de 10%. Portanto, também nesse mercado não haveria preocupação concorrencial, dado que a participação das Requerentes é reduzida. Em relação às integrações verticais, as Partes reportaram que a Operação pode resultar em integrações verticais envolvendo os mercados de:

(i) distribuição de combustíveis e comércio atacadista de combustíveis, limitado ao fornecimento de diesel por TRR; e (ii) distribuição de combustíveis e revenda varejista de combustíveis líquidos. Considerando ainda o entendimento do CADE de que há uma interdependência entre (i) distribuição; e (ii) revenda através de uma “verticalização de facto”[6], decorrente de uma relação peculiar na cadeia de distribuição e venda de combustíveis líquidos, sobretudo diante da possibilidade de um posto revendedor atuar com a bandeira da distribuidora, as Requerentes também apresentaram, como se verá mais adiante, dados sobre as atividades de distribuição de SIM Distribuidora /Charrua aos postos de combustíveis de bandeira branca detidos por SIM Rede de Postos, que poderiam – em tese – ser embandeirados por Charrua[7]. Tendo em vista a dimensão municipal do mercado de revenda de combustíveis no varejo, as Requerentes informaram haver relações verticais nos seguintes municípios: Tabela 2 - Relações Verticais Envolvendo a Revenda Varejista de Combustíveis Líquidos Em tais municípios, a participação conjunta estimada das Requerentes seria conforme a tabela a seguir: Tabela 2.1 - Participações Estimadas no Mercado de Revenda Varejista de Combustíveis Líquidos Municípios com Relações Verticais Potenciais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da ANP[8] (https://cpl.anp.gov.br/anp-cpl-web/public/simp/consulta-postos/consulta.xhtml) As Requerentes também estimaram as participações de mercado nos segmentos rodoviários em que atuam e em que poderia haver relação vertical entre as Partes. As estimativas estão reproduzidas na tabela abaixo: Tabela 2.2 - Participações Estimadas no Mercado de Revenda Varejista de Combustíveis Líquidos Segmentos rodoviários com Relações Verticais Potenciais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da ANP[9] (https://cpl.anp.gov.br/anp-cpl-web/public/simp/consulta-postos/consulta.xhtml) Conforme se observa nas Tabelas 2.1 e 2.2 acima, a participação conjunta das Requerentes não se elevaria acima de 30% no mercado de revenda varejista de combustíveis em nenhum dos municípios ou nos segmentos rodoviários em que poderia haver relação vertical entre as Partes. No mercado a montante, de distribuição de combustíveis, como se viu anteriormente, o percentual de participação também seria reduzido. Portanto, a Operação não ensejaria preocupações concorrenciais também sob a análise vertical, já que a participação das Partes seria reduzida. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados.

Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Consta a seguinte cláusula no Contrato de Compra e Venda – Distribuidora Charrua [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Consta a seguinte cláusula no Contrato de Compra e Venda – – Charrua Diesel e Arco Diesel [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] As Requerentes também informaram que o Grupo Charrua é pioneiro entre as distribuidoras de combustíveis no Rio Grande do Sul a construir uma base própria de compressão de GNV, suprindo a necessidade de seus postos revendedores e prestando serviços de compressão para outras distribuidoras. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, foi informado que o Grupo Charrua possui possui outras empresas que atuam no setor de combustíveis e lubrificantes: a Arco-Gás, a empresa que deu origem ao Grupo Charrua e que é uma distribuidora relevante da Liquigás no Rio Grande do Sul; a Transportadora Arco especializada em transporte de produtos derivados de petróleo, produtos químicos diversos e Gás Natural Veicular (GNV);

e, a Loja do Arco, especializada em Filtros e Lubrificantes, atende a todos os pedidos de reposição de estoques da rede de postos Charrua. Nenhuma dessas empresas, entretanto, faz parte da presente Operação. [3] No Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37, esta Superintendência adotou uma segmentação da dimensão por tipo de combustível. [4] Ver AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM/Querodiesel), nº 08700.003321/2019-07 (rede SIM/Agricopel); nº 08700.007446/2018-17 (Rodoil/Megapetro) e nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga/Alesat). [5] Ver AC nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga/Alesat). Trecho citado da ANP: Diagnóstico da concorrência na distribuição e revenda de combustíveis automotivos. Rio de Janeiro: ANP, 2016, p. 25. [6] Em suma, não obstante a proibição, por regulamento do setor, de verticalização societária entre distribuidores e revendas, o CADE considera que os postos tem um nível elevado de dependência em relação às distribuidoras, o que levaria a distribuição e a revenda bandeirada a um tipo de interação que, para os fins de análise concorrencial, deve ser considerada como uma verticalização de facto. (Ver AC nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga/Alesat). Ver também AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM/Querodiesel). [7] As Requerentes argumentaram que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SIM]. [8] Metodologia: a análise de mercado foi obtida através da base dados da ANP contendo todos os postos ativos nos Estados do Rio Grande do Sul e Santa Catarina.

Do total de postos, foram filtrados (i) todos pertencentes a SIM Rede de Postos de bandeira branca; e (ii) todos os postos de bandeira Charrua. Em seguida, foi feita a divisão dos mercados estaduais por município, segregando o número de estabelecimentos de bandeira Charrua, Sim (bandeira branca) e Demais Postos em cada uma das cidades. O resultado apresentado reflete todos os municípios – e um bairro – em que haja postos SIM Rede de Postos (operador – bandeira branca) e a marca Charrua (distribuidor – embandeirador) coincidentemente. [9] Metodologia: a análise de mercado foi obtida através da base dados da ANP contendo todos os postos ativos no Estado do Rio Grande do Sul. Do total de postos, foram filtrados nas rodovias (i) todos pertencentes a SIM Rede de Postos de bandeira branca; e (ii) todos os postos de bandeira Charrua. Em seguida, foi feita a divisão dos mercados por rodovia, segregando o número de estabelecimentos de bandeira Charrua, Sim (bandeira branca) e Concorrentes em cada uma das rodovias. O resultado apresentado reflete todas as rodovias em que haja postos SIM Rede de Postos (operador – bandeira branca) e a marca Charrua (distribuidor – embandeirador) coincidentemente.