Ato de Concentração Sumário nº 08700.003358/2022-22

SEI/CADE - 1078442 - Parecer PARECER Nº 255/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003358/2022-22 REQUERENTES: Consórcio Nacional Volkswagen – Administradora de Consórcio Ltda. e Embracon Administradora de Consórcio Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Consórcio Nacional Volkswagen – Administradora de Consórcio Ltda. e Embracon Administradora de Consórcio Ltda. Natureza da operação: contrato associativo. Mercado afetado: administração de consórcios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Consórcio Nacional Volkswagen – Administradora de Consórcio Ltda. (“CNVW”) O CNVW é subsidiária da Volkswagen Financial Services AG (“VWFS”) que, por sua vez, é controlada pela Volkswagen AG, holding do Grupo Volkswagen (“Grupo VW”). O Grupo VW atua globalmente no desenvolvimento, fabricação, comercialização e venda de carros de passeio, veículos comerciais leves, caminhões, ônibus, ônibus de luxo, chassis para ônibus e motores a diesel, motocicletas, incluindo peças de reposição e acessórios para cada. O Grupo VW também se dedica à distribuição de veículos e atua na área de serviços de carros conectados, incluindo serviços de suporte ao compartilhamento de carros e serviços de locação e gerenciamento de frotas.

Além disso, o Grupo VW presta serviços financeiros e de seguros relacionados ao financiamento e leasing de automóveis e veículos comerciais, cobrindo também as atividades bancárias regulares e outras atividades de seguros. O Grupo VW auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Embracon Administradora de Consórcio Ltda. (“Embracon”) A Embracon é uma empresa independente de administração de consórcios controlada por pessoas físicas. A Embracon atua na administração de consórcio de automóveis, implementos agrícolas, motocicletas, imóveis e serviços. A Embracon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1067791) Data da notificação 20/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 258, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/05/2022 (SEI 1069479) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na celebração de Contrato de Prestação de Serviços de Comercialização, Formação e Administração de Grupos de Consórcio e Outras Avenças, entre CNVW e Embracon. Nos termos do Contrato, as Requerentes firmam parceria, sob a qual a Embracon prestará serviços de administração de grupos de consórcios, gestão dos grupos em andamento, bem como a estruturação de vendas e gerenciamento de comercialização de cotas em todo o território nacional, sem comprometer a independência das referidas administradoras, nas operações de suas respectivas marcas. Desta forma, a Embracon continuará prestando serviços de administração de consórcios para a aquisição de automóveis a outras instituições financeiras e montadoras de forma independente do CNVW. Assim, as Requerentes manterão suas respectivas personalidades jurídicas, estruturas e operações separadas e independentes após a Operação. [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o CNVW, a Operação faz parte de uma estratégia de ampliar a oferta de crédito, valendo-se da expertise, credibilidade e canais de distribuição da Embracon. Já para a Embracon, a Operação representa uma oportunidade de expandir sua prestação de serviços em administração de grupos de consórcios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de administração de consórcios Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de administração de consórcios para a aquisição de bens, especificamente de veículos leves. As Requerentes ressaltam que o mercado de administração de consórcios para motocicletas não é abrangido pelo Contrato de Prestação de Serviços. Apesar disso, informam que o CNVW atua nesse segmento limitando-se a administrar [Acesso Restrito] já existentes, sem ofertar novas cotas ao mercado. Do mesmo modo, embora o Grupo VW também atue na administração de consórcio de veículos pesados por meio de outras entidades que não o CNVW, essa atividade não se encontra atualmente no objeto da Operação. De acordo com precedentes do Cade[1], considera-se que o mercado de consórcios vem sendo segmentado da seguinte forma, na dimensão produto: (i) bens imóveis; (ii) tratores, equipamentos rodoviários, máquinas e equipamentos agrícolas, embarcações, veículos automotores destinados a transporte coletivo com capacidade para 20 passageiros ou mais; (iii) veículo automotores não incluídos no segmento anterior, exceto motocicletas e motonetas; (iv) motocicletas e motonetas; (v) outros bens móveis duráveis; e (vi) serviços turísticos.

Quanto à dimensão geográfica, adotou-se nos precedentes a abrangência nacional. A partir de dados do Banco Central do Brasil (“Bacen”)[2], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação das Partes no mercado de administração de consórcio de veículos leves no Brasil, em 2021: Tabela 1 - Estimativa da participação das Partes no mercado brasileiro de administração de consórcios de veículos leves, em 2021. [Acesso Restrito] Administradoras Faturamento (2021) Participação de Mercado CNVW - (0-10%) Embracon - (0-10%) CNVW + Embracon - (0-10%) Bradesco Consórcio - (20-30%) BB Consórcios - (10-20%) Itaú Consórcios - (0-10%) Santander Brasil Adm - (0-10%) Disal Consórcios - (0-10%) Outros - (20-30%) Total do mercado - 100% Fonte: Requerentes a partir de dados do BACEN. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado administração de consórcios de veículos leves seria de (0-10%)[Acesso Restrito], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Complementarmente, as Partes informam que o mercado brasileiro de administração de consórcios seria pulverizado, contando com 141 administradoras de consórcios em dezembro de 2021[3].

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face da baixa participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado de administração de consórcios de veículos leves, podendo ser aprovada por rito sumário na hipótese do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002345/2019-31, nº 08700.002889/2019-01 e n° 08700.003235/2017-24. [2] Bacen. Disponível em: Relação de Instituições; Panorama do sistema de consórcios - Dezembro de 2020.; Banco de Dados - Administradoras de Consórcios. [Acesso Restrito] [3] Bacen. Disponível em: Relação de Instituições.