Ato de Concentração Sumário nº 08700.003500/2022-31

SEI/CADE - 1080322 - Parecer PARECER Nº 265/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003500/2022-31 REQUERENTES: Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. (“BSREP IV” ou “Comprador”) O BSREP IV é um fundo de investimento dedicado ao setor imobiliário, constituído em 2021, que atualmente possui imóveis comerciais localizados em São Paulo (SP), e em última instância está sob a gestão de entidades controladas pela Brookfield Asset Management Inc. (“Brookfield”). O referido fundo [Acesso Restrito]. A Brookfield, por sua vez, conta com aproximadamente US$690 bilhões[2] em ativos sob gestão, ao redor de 30 países, distribuídos em diversos setores da economia, tais como energia renovável, infraestrutura, private equity, investimentos imobiliários e Oaktree. O Grupo da BSREP IV auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

BR Properties S.A. (“BRPR” ou “Vendedora”) A BRPR, integrante do Grupo BRPR, é uma empresa de investimento em imóveis comerciais de renda no Brasil, tendo como foco a aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, especialmente imóveis qualificados como escritórios, galpões industriais e de varejo, localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil, tais como São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília. A BRPR possui os ativos-alvo da operação que são os 10 (dez) ativos imobiliários (“Bloco de Ativos”) descritos na tabela abaixo: Tabela 1 - Ativos da Operação Fonte: Requerentes. Os ativos estão localizados nas cidades de São Paulo, Barueri, Brasília e Rio de Janeiro e são atualmente utilizados pela Vendedora para fins de locação comercial. O Grupo BRPR auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1069464) Data da notificação 26/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 270, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2022 (SEI 1070848) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta (por meio de veículos), pelo BSREP IV, do Bloco de Ativos, atualmente detidos pela BRPR. Os veículos a serem utilizados para aquisição do Bloco de Ativos são [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a BSREP IV, ela representa uma oportunidade de ampliação de seu portfólio de empreendimentos imobiliários comerciais, que se dá no contexto do objetivo da Brookfield de sempre buscar novas oportunidades de investimento para os ativos sob sua gestão. Para a Vendedora, ela representa uma oportunidade para reciclar seu portfólio e rentabilizar seus investimentos de maneira atrativa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação consiste na aquisição, por meio de veículos, de dez ativos. Cada ativo será adquirido por um veículo distinto dos demais, como se vê abaixo: Tabela 2 - Estrutura da Aquisição Fonte: Requerentes. Os veículos de aquisição acima são, em última instância, controlados pelo [Acesso Restrito];

este último é controlado pela Brookfield Asset Management Inc, de acordo com as Requerentes. Como já exposto acima, o grupo do comprador possui um portfólio diversificado, dentre eles, investimentos no mercado de empreendimentos imobiliários em especial nos municípios de São Paulo e Rio de Janeiro. Já o objeto da Operação se refere a ativos imobiliários localizados nas cidades de São Paulo, Barueri, Brasília e Rio de Janeiro. Diante disso, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de incorporação e exploração imobiliária de empreendimentos comerciais, (i) nos municípios de São Paulo e Rio de Janeiro e, de forma mais restrita, (ii) na zona central do Rio de Janeiro e (iii) na região da Marginal Pinheiros, no município de São Paulo pelas dimensões expressas a seguir. De acordo com precedentes do CADE[3], o mercado de empreendimentos imobiliários é segmentado em: (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial, este último podendo ser restringido ainda em comerciais de alto padrão. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[4].

As Requerentes informam que não identificaram fontes públicas que disponibilizem estimativas oficiais da dimensão total do mercado de incorporação e exploração de empreendimentos comerciais no município de São Paulo. Não obstante, apresentaram estimativas obtidas a partir de dados de inteligência de mercado da consultoria de locação e gestão de imóveis - CBRE[5], empresa de serviços imobiliários comerciais, calculados considerando área bruta locável ("ABL") em metros quadrados ("m2"), total de cada imóvel, bem como a área proporcionalmente detida pelas Requerentes, no ano de 2021. Com base nessa fonte, as Requerentes apresentaram as tabelas abaixo com a estimativa de participação nos mercados[6] afetados pela Operação, considerando os diferentes cenários geográficos (municipal e zona): Tabela 3 - Incorporação imobiliária comercial | Município de São Paulo | 2021 Fonte: Requerentes e dados CBRE - Relatório Escritórios (Atualização 1T2022) Tabela 4 - Incorporação imobiliária comercial de alto padrão| Município de São Paulo | 2021 Fonte: Requerentes e dados CBRE - Relatório Escritórios (Atualização 1T2022) Tabela 4 - Incorporação imobiliária comercial | Marginal Pinheiros | 2021 Fonte: Requerentes e dados CBRE - Relatório Escritórios (Atualização 4T2021) Tabela 5 - Incorporação imobiliária comercial de alto padrão| Marginal Pinheiros | 2021 Fonte:

Requerentes e dados CBRE - Relatório Escritórios (Atualização 1T2022) Tabela - 6 Incorporação imobiliária comercial | Município do Rio de Janeiro | 2021D Fonte: Requerentes e dados CBRE - Relatório Escritórios (Atualização 1T2022) Tabela 7 - Incorporação imobiliária comercial de alto padrão| Município do Rio de Janeiro | 2021 Fonte: Requerentes e dados CBRE - Relatório Escritórios (Atualização 1T2022) Tabela 8 - Incorporação imobiliária comercial | Zona Central do Rio de Janeiro | 2021 Fonte: Requerentes e dados CBRE - Relatório Escritórios (Atualização 4T2021) Tabela 9 - Incorporação imobiliária comercial de alto padrão | Zona Central do Rio de Janeiro | 2021 Fonte: Requerentes e dados CBRE - Relatório Escritórios (Atualização 4T2021) Nota-se, com base nas tabelas acima, que a participação de mercado das Requerentes nos referidos mercados de empreendimentos imobiliários é inferior a 20% em todos os cenários. Portanto, diante das baixas participações de mercado das Partes, é possível afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado por elas. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal). VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] R$3,85 trilhões. Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: US$ 1 = R$ 5,5799. Fonte: Banco Central do Brasil. [3] Vide AC n.º 08700.001214/2018-55 (3Z Realty Desenvolvimento Imobiliário S.A., Banco BTG Pactual S.A, Castelo Incorporações Ltda. e ACS Omicron Empreendimentos Imobiliários S.A.); AC n.º 08700.000419/2018-13 (Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções e Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.); AC nº 08700.002120/2016-31 (PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A); AC nº 08700.005139/2016-30 (Cyrela/Tecnisa); e AC nº 08700.000528/2014-07 (Vitacon/BV Empreendimentos). [4] Idem nota 3. [5] As Requerentes explicam que o cenário de mercado apresentado considera as regiões mapeadas pela CBRE, que correspondem à visão mais restrita disponível à data da notificação deste AC. Segundo elas, nota-se que, de acordo com os critérios da inteligência de mercado CBRE, São Paulo e o Rio de Janeiro podem ser agrupados em clusters de bairros. A região do “Jardins”, por exemplo, abrange as regiões do Jardins, Alamedas, Av. Faria Lima e Av.

Juscelino Kubitschek (incluindo Itaim Bibi e Vila Nova Conceição). [6] Destaca-se que as estimativa de mercado do Grupo Comprador incluem a participação de outros ativos que estão sendo analisados de forma concomitante a este no AC nº 08700.003502/2022-21 e AC nº 08700.003501/2022-86.