Ato de Concentração Sumário nº 08700.003347/2022-42

SEI/CADE - 1078812 - Parecer PARECER Nº 262/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003347/2022-42 REQUERENTES: BR Advisors Holding Ltda. e Endor Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BR Advisors Holding Ltda. e Endor Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: corretagem de seguros e previdência, análise de valores mobiliários e correspondência bancária e cambial. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BR Advisors Holding Ltda. ("Holding Partnership") A Holding Partnership é uma sociedade holding que integra o Grupo BRA e BS que atua nas atividades de: (i) corretagem de seguros e planos de previdência; (ii) correspondência bancária e cambial; (iii) consultoria de valores mobiliários; (iv) análise e research e (v) agente autônomo de investimentos (assessoria financeira). Os cotistas da empresa são: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Grupo BRA e BS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2.

Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Endor FIP") O Endor FIP é parte de um conglomerado financeiro (“Grupo XP”) com atuação no mercado bancário e no mercado de investimentos, e é integralmente detido pela XP Inc. O Grupo XP desempenha atividades nos seguintes segmentos: (i) corretagem de valores, (ii) distribuição de produtos de investimento, (iii) administração de clubes e fundos de investimento, (iv) gestão de fundos de investimento, (v) corretagem de seguros e planos de previdência, (vi) educação financeira, (vii) serviços de informática voltados para sistema financeiro (Tecfinance), (viii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet (Infostock), (ix) serviços bancários, (x) planos de previdência privada, (xi) casa de análise de valores mobiliários (Spiti, Bellevarde e Levante), (xii) publicação e divulgação de índices valorativos (Track Índices), (xiii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas, (xiv) organização de eventos (XP Eventos) e (xv) assessoria de negócios. O Grupo XP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1065510) Data da notificação 20/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 265, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/06/2022 (SEI 1071129) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO As Requerentes decidiram firmar um Instrumento Particular de Acordo de Investimento e Outras Avenças (“Acordo de Investimento”) que prevê os principais termos da associação objeto da operação, com o objetivo de: constituir uma Corretora de Títulos e Valores Mobiliários ("CTVM") para exploração conjunta das atividades privativas de instituições financeiras; explorar conjuntamente as demais atividades relacionadas ao mercado financeiro, inclusive atividades não privativas de instituições financeiras, atualmente desenvolvidas ou que venham a ser desenvolvidas pelo Grupo BRA e BS, por meio da (a) Paulo Ross Hegg Assessoria Empresarial Ltda. (“Paulo Ross Ltda.”); (b) V.B Silva Consultoria em Valores Mobiliários Ltda. (“V.B Silva Consultoria”); (c) FTM Advisory Correspondente Bancario (“FTM Advisory”); (d) BRA Serviços Administrativos e Financeiros Ltda (“BRA Serviços Administrativos”); (e) BR Advisors Corretora de Seguros Ltda. (“BR Corretora”); (f) Itauna Advisors Consultoria Financeira Ltda. (“Itauna Advisors”) (conjuntamente, as “Sociedades Não Financeiras”); a prestação de determinados serviços pelo Grupo XP à CTVM.

Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicaram que, sob a perspectiva do Grupo BRA e BS, o novo modelo de negócios lhe possibilitará um melhor atendimento para os seus clientes, já que esses contarão com um leque de produtos e soluções mais robustas e adequadas. Além dos benefícios trazidos para a organização e seus clientes, a constituição da CTVM trará benefícios diretos ao mercado em que atua. Assim, diante da decisão das BR AAIs de constituírem a CTVM e do histórico de sucesso da parceria estabelecida entre os Grupos BRA e BS e XP ao longo dos últimos anos, as Partes optaram por estender a parceria já existente para esse novo modelo de negócios, o que levou à negociação da Operação. As Requerentes informaram que a operação também encontra-se sujeita à aprovação regulatória do Banco Central do Brasil (“BACEN”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) corretagem de seguros e planos de previdência; (ii) correspondência bancária e cambial; e (iii) análise de valores mobiliários. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) emissão de planos de seguro e previdência e corretagem de seguros e previdência; (ii) oferta de crédito e de câmbio e correspondência bancária e cambial; e (iii) consultoria de valores mobiliários e distribuição de produtos de investimento Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais Primeiramente, cumpre destacar que, de acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes ressaltaram ainda que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme pontuaram, [ACESSO RESTRITO HOLDING PARTNERSHIP], [ACESSO RESTRITO ENDOR FIP]. Desse modo, considerando as atuações do Grupo XP e do Grupo BRA e BS, por meio das Empresas-alvo, as Requerentes indicaram que a operação resulta em sobreposição horizontal nos mercados de: (i) corretagem de seguros e planos de previdência, (ii) correspondência bancária e cambial, e (iii) análise de valores mobiliários.

Ademais, informaram também que a operação acarreta integrações verticais entre (i) as atividades de emissão de planos de seguro e previdência pelo Grupo XP e as atividades de corretagem desses produtos pelo Grupo BRA e BS; (ii) as atividades do Grupo XP nos segmentos de oferta de crédito e de câmbio e as atividades de correspondência bancária e cambial pelo Grupo BRA e BS; e (iii) as atividades de consultoria de valores mobiliários pelo Grupo BRA e BS e as atividades de distribuição de produtos de investimento pelo Grupo XP. Adicionalmente, as Requerentes ressaltaram que, nos termos da definição de grupo econômico da Resolução CADE nº 33/2022, o Grupo XP não faz parte do grupo econômico do Conglomerado Itaú Unibanco ou de seus acionistas. Contudo, a presente análise, de forma conservadora, levará também em consideração sempre que necessário os dados do Conglomerado Itaú Unibanco. A seguir, apresentam-se as informações e análises sobre os segmentos em que se observam sobreposição horizontal e integração vertical. VI.2. Sobreposição Horizontal VI.2.1. Corretagem de Seguros e Previdência A atividade de corretagem de seguros e planos de previdência privada é definida pelo CADE como constituindo um só mercado relevante, que abarca toda a prática de corretagem de seguros e planos de previdência privada, independentemente do tipo de seguro distribuído. A dimensão geográfica é considerada nos precedentes como nacional[2].

As Requerentes esclareceram que desconhecem fontes públicas de dado total para o mercado de distribuição e corretagem de seguros e previdência privada. Contudo, informaram que o valor total de prêmios e contribuições de seguro e planos de previdência distribuídos pelas empresas do Grupo XP em 2021 foi de cerca de [ACESSO RESTRITO ENDOR FIP], enquanto o mesmo valor, para o Grupo BRA e BS, foi de [ACESSO RESTRITO À HOLDING PARTNERSHIP]. Assim, considerando que os prêmios diretos de seguros (incluindo VGBL, seguros de pessoas e outros grupos de seguros) totalizaram R$ 278,79 bilhões no acumulado de 2021 no Brasil[3] e que as contribuições de previdência (PGBL) totalizaram R$ 11,62 bilhões no mesmo período[4], conforme dados da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, a participação do Grupo XP no mercado de corretagem de seguros e planos de previdência no ano de 2021 foi de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO ENDOR FIP], enquanto a participação do Grupo BRA e BS foi de aproximadamente 0-10%[5] [ACESSO RESTRITO À HOLDING PARTNERSHIP].[6] As Requerentes indicaram ainda que o CADE, recentemente, proferiu decisões de aprovação de operações envolvendo parcerias do Grupo XP com o Grupo Monte Bravo, com o Grupo Faros, com o Grupo Messem e com o Grupo Blue3[7], que também atuam na atividade de corretagem de seguros e planos de previdência.

Ainda que as referidas operações ainda não tenham sido concluídas, conforme destacaram, a participação conjunta do Grupo Monte Bravo, do Grupo Faros, do Grupo Messem e do Grupo Blue3 neste mercado foi inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO ADVOGADOS EXTERNOS]. Além disso, as Requerentes destacaram que as estimativas de participação apresentadas no mercado de corretagem de seguros e previdência são conservadoras, uma vez que os dados totais de prêmios diretos de seguros e contribuições de previdência contemplam apenas os dados da SUSEP, não incluindo dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) sobre planos de saúde. Com relação aos dados do Conglomerado Itaú, as Requerentes informaram que não dispõem de informações atualizadas sobre o valor total de prêmios de seguros e contribuições de planos de previdência distribuídos pelo conglomerado. Todavia, no AC nº 08700.007288/2021-09 (Requerentes: Bluetrade e XP Investimentos), a participação do combinada do Grupo XP e do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado de corretagem de planos de seguro e previdência em 2020 foi estimada como sendo inferior a 10%.

Portanto, mesmo nas estimativas mais conservadoras – incluindo o Conglomerado Itaú Unibanco, o Grupo Monte Bravo, o Grupo Faros, o Grupo Messem e o Grupo Blue3 –, a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição e corretagem de seguros e previdência privada estaria abaixo dos 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.2.2. Correspondência Bancária e Cambial De acordo com precedentes do CADE[8], os correspondentes bancários integram mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do BACEN, mas também outros agentes promotores de vendas que intermedeiem operações de crédito, embora não se sujeitem à regulamentação do BACEN e as próprias instituições financeiras na medida em que elas, igualmente, recepcionam e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não correntistas. Com relação à dimensão geográfica deste mercado, o Conselho o definiu como nacional.

Ainda que não tenham sido identificados precedentes do CADE em que houvesse análise específica do mercado de correspondência cambial, em casos recentes[9], esta SG entendeu que a atividade de correspondente cambial poderiam ser analisadas em conjunto com a atividade de correspondência bancária, tendo em vista que o correspondente cambial é regido pelo mesmo normativo do Conselho Monetário Nacional (Resolução nº 3.954/2011) e o correspondente bancário também é autorizado pela regulamentação a atuar como correspondente cambial, de modo que essas atividades costumam ser realizadas pelos mesmos agentes. Assim, a mesma delimitação será adotada para a presente análise. Desse modo, para compor as participações de mercado, as Requerentes informaram que adotaram a mesma proxy utilizada nos precedentes recentes do Conselho, ou seja, o número de transações realizadas por correspondentes no Brasil. Segundo as Requerentes, dado que a Febraban não havia disponibilizado o número de transações bancárias realizadas por correspondentes de 2021, as estimativas de participação de mercado apresentada a seguir consideram dados de 2020 (i.e., 5,8 bilhões de transações bancárias realizadas por correspondentes em 2020[10]):

Tabela 1 – Estimativa de Participação de Mercado em Correspondência Bancária e Cambial 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informaram ainda que não dispõem de dados a respeito da participação do Conglomerado Itaú Unibanco no segmento de correspondência bancária e cambial, dada a ausência de fontes públicas a respeito da atuação dos players desse mercado. Porém, observaram que, em precedente do CADE[11], a SG estimou que a participação do Grupo Itaú no mercado de correspondência bancária seria menor que 10%, no ano de 2017. Adicionalmente, as Requerentes informaram que o Grupo XP contratou [ACESSO RESTRITO À XP] transações cambiais e [ACESSO RESTRITO À XP] transações bancárias, realizadas por terceiros, em 2021. Portanto, a participação combinada das Requerentes, após a operação, seria inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] e, mesmo que fosse considerada a participação do Grupo Itaú Unibanco, ainda assim a participação seria inferior a 20%, afastando quaisquer preocupações concorrenciais no mercado de correspondência bancária e cambial. VI.2.3. Análise de Valores Mobiliários De acordo com as Requerentes, a atividade de análise de valores mobiliários consiste na elaboração de relatórios de análise de valores mobiliários destinados à publicação, divulgação ou distribuição a terceiros, ainda que restrita a clientes.

Segundo informaram, trata-se de atividade regulada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) por meio da Resolução CVM nº 20, além de ser regida por autorregulação do próprio mercado, exercida pela Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (“APIMEC”), que, desde 2010, exerce a função de entidade credenciadora destes profissionais. As Requerentes esclareceram que, tanto o Grupo XP como o Grupo BRA e BS possuem empresas credenciadas na APIMEC, entidade autorreguladora da atividade de analista de valores mobiliários. O Grupo BRA e BS realiza essas atividades por meio da V.B. Silva Consultoria, enquanto o Grupo XP atua por meio da Spiti, da Levante, da XP Investimentos CTVM e da Bellevarde (que ainda não registrou faturamento). Não foram identificados precedentes em que o mercado de análise de valores mobiliários tenha sido definido pelo CADE. Nesse sentido, as Requerentes informaram que não há dados públicos referentes à dimensão total do segmento de análise de valores mobiliários. Entretanto, as Requerentes pontuaram que o faturamento da V.B. Silva Consultoria representa apenas [ACESSO RESTRITO À HOLDING PARTNERSHIP] do faturamento total do Grupo BRA e BS, enquanto o faturamento da Spiti e da Levante representam também menos de [ACESSO RESTRITO AO ENDOR FIP] do faturamento total do Grupo XP em 2021, o que indicaria a baixa relevância dessa atividade para os dois grupos.

Além disso, destacaram que, segundo dados da APIMEC[12], há atualmente 119 analistas pessoas jurídicas credenciadas para a realização dessas atividades, o que indicaria uma pulverização no setor. Desta forma, enfrentam concorrência significativa de outras empresas que ofertam análise de valores mobiliários, incluindo grandes bancos como Banco Bradesco, Banco BTG, Banco Santander, Itaú Unibanco, Banco Safra, entre outros, todos com entidades credenciadas perante a APIMEC para exercício da atividade. Desse modo, considerando a existência de grandes players no mercado de análise de valores mobiliários e a limitada atuação do Grupo BRA e BS neste segmento, entende-se que há indícios de que a operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência neste mercado. VI.3. Integração Vertical VI.3.1. Emissão de Seguro e Previdência (Grupo XP) e Corretagem de Seguros e Previdência (Grupo BRA e BS) O mercado de seguros é segmentado, na jurisprudência do CADE[13], de acordo com a Circular da SUSEP nº 535/2016, que o diferencia em diferentes grupos, de acordo com suas características, seu objeto e finalidade. Nesse sentido, os grupos de seguros seriam: patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas coletivo, habitacional, rural, pessoas individual, marítimos, aeronáuticos, microsseguros, petróleo, nucleares, saúde, aceitações do exterior e sucursais no exterior. Na dimensão geográfica, o mercado de seguros é considerado de dimensão nacional.

Por sua vez, o mercado de previdência privada já foi analisado pelo CADE em algumas ocasiões[14], onde foi segmentado entre previdência aberta e previdência fechada. A dimensão geográfica também é considerada como nacional. As Requerentes ressaltaram que a presente operação resulta em uma relação vertical preexistente entre as atividades de emissão de planos de seguro e previdência pela XP, de um lado, e as atividades de corretagem desses produtos pelo Grupo BRA e BS, de outro. Contudo, destacaram que tal integração não seria capaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que: o Grupo BRA e BS inciou as atividades de corretagem de seguros apenas em 2022 e, atualmente, distribui os seguintes tipos de seguros, com base nos grupos da Circular SUSEP nº 535/2016: (01) patrimonial – residencial, (03) responsabilidades - civil e profissional, (05) automóvel, (13) pessoas individual – vida, bem como planos de saúde. a participação do Grupo XP em 2021 foi de 1,89%[15] no mercado de seguros de pessoas individual e de 0-10%[16] [ACESSO RESTRITO AO ENDOR FIP] no mercado de planos de previdência privada aberta. O Grupo XP não oferta os demais tipos de seguros distribuídos pelo Grupo BRA e BS. o Grupo BRA e BS já distribui seguros e planos de previdência de emissão pelo Grupo XP e continuará distribuindo, de modo que a operação contempla uma relação vertical preexistente;

as participações do Conglomerado Itaú Unibanco nos grupos de seguros distribuídos pelo Grupo BRA e BS foram de: (i) 5,34% em seguros patrimoniais[17]; (ii) 0,18% em seguros de responsabilidades[18]; (iii) 0,000004% em seguros de automóveis[19]; (iv) 5,48% em seguros de pessoas individual[20] ; e (v) 0,39% em seguros de saúde[21] . Ademais, a participação do Conglomerado Itaú Unibanco é de 18,7%[22] no mercado de planos de previdência privada aberta. Desse modo, ante as participações abaixo de 30% nos segmentos verticalmente integrados, entende-se que a operação não tem o condão de fechar os referidos mercados. VI.3.2. Operações de Crédito e de Câmbio (Grupo XP) e Correspondência Bancária e Cambial (Grupo BRA e BS) As Requerentes informaram que o Grupo XP também contrata serviços de correspondentes cambiais e bancários de terceiros, de modo que a Operação poderia resultar em uma relação de integração vertical entre as atividades da XP nos segmentos de oferta de crédito de livre utilização para pessoa física e de câmbio, de um lado, e as atividades de correspondência bancária e cambial pelo Grupo BRA e BS, de outro. Nesse sentido, esclareceram que a contratação de correspondentes bancários e cambiais do Grupo BRA e BS pela XP é preexistente à presente Operação, na medida em que a BRA Serviços Administrativos e Financeiros Ltda. e FTM Advisory Correspondente Bancário Ltda.

já são contratadas pela XP atualmente para realização dessas atividades e continuarão sendo após a Operação. Além disso, indicaram que, no segmento de crédito de livre utilização para pessoa física, a participação do Grupo XP é de apenas 1%[23], referente ao período de junho de 2021, enquanto no mercado de câmbio a sua participação é de apenas 0,55% (em dados atualizados de setembro de 2021)[24]. Já a participação do Itaú Unibanco é de 20,98% no segmento de crédito de livre utilização para pessoa física e de 10,92% em câmbio. Assim, em relação à integração entre as atividades do Grupo XP no segmento de operações de crédito e de câmbio, de um lado, e as atividades de correspondência bancária e cambial (vide seção VI.2.2.) do Grupo BRA e BS, de outro, conclui-se que a operação não tem o condão de despertar preocupações de natureza concorrencial, haja vista que nenhuma das Requerentes teria participação superior a 30% em nenhum dos respectivos mercados. VI.3.3. Consultoria de Valores Mobiliários (Grupo BRA e BS) e Distribuição de Produtos de Investimento (Grupo XP) De acordo com as Requerentes, o consultor de valores imobiliários é a pessoa física ou jurídica que presta serviços de orientação, recomendação e aconselhamento, de forma profissional, independente e individualizada, sobre investimentos no mercado de valores mobiliários, cuja adoção e implementação sejam exclusivas do cliente.

Segundo informaram, a consultoria de valores mobiliários consiste em atividade que só pode ser exercida mediante autorização da Comissão de Valores Mobiliários, conforme critérios estabelecidos na Resolução CVM 19/2021. As Requerentes informaram que a Itauna Advisors, empresa do Grupo BRA e BS, atua como consultora de valores mobiliários para os clientes, estando devidamente habilitada junto à CVM para a prestação deste serviço. A XP, por sua vez, possui serviço de plataformas que executam as ordens emitidas pelos clientes, transferindo aos consultores uma taxa de consultoria correspondente às ordens por ele executadas a título de remuneração, segundo informaram. Desta forma, as Requerentes pontuaram que a Operação resulta em uma integração vertical entre as atividades de consultoria de valores mobiliários, exercidas pelo Grupo BRA e BS, e a atuação do Grupo XP no mercado de distribuição de produtos de investimento. As Requerentes informaram que não há dados públicos referentes à dimensão total do segmento de consultoria de valores mobiliários. Entretanto, ressaltaram que a Itauna Advisors é apenas 1 dos mais de 1100 consultores registrados junto à CVM[25], e enfrenta concorrência significativa de outras empresas que ofertam serviços de consultoria, como Thema Consultoria de Valores Mobiliários, Di Blasi Consultoria Financeira, AF Financial Advisory, Turim MFO, Luz Soluções Financeiras e WHG.

Ademais, indicaram que o faturamento da Itauna Advisors representa [ACESSO RESTRITO À HOLDING PARTNERSHIP] do faturamento total do Grupo BRA e BS, o que demonstraria a baixa relevância dessa atividade para o grupo. Quanto ao mercado de distribuição de produtos financeiros de investimentos, que consiste na oferta de produtos de investimento de forma individual ou coletiva, resultando ou não em aplicação de recursos, o CADE considera que o mercado poderia ser segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes: (i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor, quanto por terceiros. Essa segmentação ainda não constitui jurisprudência pacificada no CADE[26], no entanto, no presente caso não é necessário uma definição exata desta segmentação, dado que o trata-se de uma potencial integração vertical. Assim, as Requerentes apresentaram a participação de mercado do Grupo XP no segmento de distribuição de produtos de investimento, considerando os dados da ANBIMA em investimentos em renda fixa, híbridos e renda variável , conforme mostra tabela a seguir: Tabela 1 – Estrutura de mercado – Distribuição de Produtos de Investimento – Março de 2022 Fonte:

Ranking de Renda Fixa e Híbridos – Distribuição/ANBIMA e Ranking de Renda Variável/ANBIMA, data-base março/2022 (acumulado dos últimos 12 meses). As Requerentes esclareceram que desconhecem ranking da ANBIMA que inclua também a distribuição de determinados tipos de fundos de investimento não contemplados pelos rankings acima (tal como Fundos de Investimento 555, Fundos Estruturados, entre outros), mas há a divulgação pela própria ANBIMA dos valores totais para esses produtos, que possibilitam o cálculo da participação de mercado estimada do Grupo XP, conforme tabela abaixo: Tabela 2 – Participação da XP no Mercado de Distribuição de Produtos de Investimento – Dezembro de 2021 Fonte: Total de mercado calculado a partir dos Rankings de Varejo e Private Banking da Anbima, que contemplam os seguintes produtos: (i) no ranking de varejo: Fundos de Investimento 555, Fundos Estruturados, Títulos e Valores Mobiliários; (ii) no ranking de private banking: Fundos de Investimentos e Títulos e Valores Mobiliários. Os dados do Grupo XP consistem em informações reportadas à ANBIMA, relativas a estes ativos. Com base nos dados acima, constata-se que as participações de mercado do Grupo XP em distribuição de produtos de investimento são inferiores a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Contudo, caso se considere o Conglomerado Itaú Unibanco como parte do Grupo XP a participação combinada do Grupo XP e do Conglomerado Itaú Unibanco seria, com base em dados públicos, de 39,16%. Ainda assim, conforme alegaram as Requerentes, a Operação seria incapaz de resultar em preocupações de natureza concorrencial, uma vez que: as operações em que houve participação de consultor de valores mobiliários representaram um percentual ínfimo das operações realizadas na XP. Além disso, a Itauna Advisors possui atuação restrita neste mercado, contando apenas com [ACESSO RESTRITO À ENDOR FIP]. Assim, a XP não teria incentivos para limitar a oferta de seus serviços de distribuição para consultores independentes; e [ACESSO RESTRITO HOLDING PARTNERSHIP]; a Operação também é incapaz de resultar em risco de fechamento de mercado a distribuidoras concorrentes, uma vez que a atuação do Grupo BRA e BS no segmento de consultoria em valores mobiliários é bastante limitada. É importante salientar que, conforme indicado no Ato de Concentração nº 08700.000815/2022-27 (Itaú Unibanco Holding S.A. e Ideal Holding Financeira S.A.), embora o Grupo Itaú possua participação direta e indireta na XP, ele não exerceria controle sobre essa empresa. Assim, não se vislumbra a possibilidade de fechamento de mercado, considerando principalmente que a demanda do Grupo BRA pela distribuição de valores mobiliários [ACESSO RESTRITO HOLDING PARTNERSHIP].

Perante ao exposto, entende-se que a Operação seria incapaz de resultar em risco de fechamento de mercado entre as atividades de consultoria de valores mobiliários das Empresas-alvo e de distribuição de produtos de investimento do Grupo XP. VI.4. Considerações Finais É importante salientar que, conforme verificado no Ato de Concentração nº Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de acarretar preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 33/22. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Vide AC nº 08700.007288/2021-09 (Bluetrade/XP Investimentos), AC nº 08700.005036/2020-56 (Theia Bidco/Hyperion Insurance) e AC nº 08700.004187/2020-97 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros/CMG Corretora de Seguros). [3] Conforme “Tabela 2 – Pessoas” e “Tabela 3 – Danos” do relatório Síntese Mensal de dezembro de 2021, da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). Disponível em:

http:// http://novosite.susep.gov.br/wpcontent/uploads/2022/02/Sintese-Mensal-Dezembro-2021.pdf. [4] Conforme “Tabela 6 – Previdência” do relatório Síntese Mensal de dezembro de 2021, da SUSEP, disponível em: http://novosite.susep.gov.br/wp-content/uploads/2022/02/Sintese-Mensal-Dezembro-2021.pdf. [5] As Requerentes esclareceram que o Grupo BRA e BS passou a atuar na distribuição de planos de seguro em 2022. Conforme informaram, muito embora essa atividade ainda esteja sendo estruturada e seja incipiente para o Grupo BRA e BS, foram apresentadas as informações referentes à distribuição de seguros conservadoramente, para fins de completude e para a análise de integração vertical dessas atividades de um lado, e as atividades de emissão de planos de seguro do Grupo XP e Conglomerado Itaú Unibanco, de outro. [6] Mesmo que se considerasse de forma separada a corretagem de previdência privada, utilizando a dimensão estimada pela SUSEP (R$ 11,62 bilhões) acima indicada, a participação das Partes seria de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO ENDOR FIP] e 0-10% [ACESSO RESTRITO À HOLDING PARTNERSHIP], respectivamente, do Grupo XP e Grupo BRA. Apesar da participação conjunta superar 20%, essas participações estariam superestimadas, já que consideram na dimensão total apenas as contribuições na modalidade PGBL. Além disso, a variação de HHI ficaria abaixo de 200 pontos, pois seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Assim, mesmo nesse cenário restrito, a concentração não suscitaria preocupação de ordem concorrencial. [7] Atos de Concentração nº 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo/XP Investimentos), nº 08700.006035/2021-18 (Faros/XP Investimentos), nº 08700.006531/2021-63 (Messen/XP Investimentos) e nº 08700.007288/2021-09 (Bluetrade/XP Investimentos). [8] Vide AC nº 08700.005597/2016-79 (Help Franchising/Rede Banorte), AC nº 08700.003468/2019-99 (Itaú Unibanco/VSAP12 FIP) e AC nº 08700.000098/2021-52 (Creditas/BCredi). [9] Atos de Concentração nº 08700.007288/2021-09 (Bluetrade/XP Investimentos), 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo/XP Investimentos), nº 08700.006035/2021-18 (Faros/XP Investimentos) e nº 08700.006531/2021-63 (Messen/XP Investimentos). [10] Fonte: slide 21 da Pesquisa Febraban de Tecnologia Bancária 2021. Disponível em: [11] AC nº 08700.003468/2019-99 (Itaú Unibanco/Pravaler) [12] Disponível em:http://www.apimec.com.br/Apimec/show.aspx?id_canal=3930&id_materia=37153. [13] Vide AC nº 08700.000158/2020-56 (WIZ/Barigui Corretora), AC nº 08700.004187/2020-97 (WIZ/CMG), AC nº 08700.005529/2019-52 (ICATUSEG/HDI). [14] Vide AC nº 08700.004431/2017-16 (Itaú/XP), AC nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC), AC nº 08700.004656/2015-19 (Bancoob/Mongeral Aegon) e AC nº 08012.005368/2010-17 (Principal Financial Group/BB Seguros/Brasilprev). [15] Fonte: SES-SUSEP, disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx.

Segundo as Requerentes, os dados consideram prêmios diretos e prêmio emitido (capitalização) para os ramos 1329, 1336, 1369, 1377, 1380, 1381, 1383, 1384, 1386, 1387, 1390, 1391, 1392 e 1396, referentes ao período de janeiro de 2021 a dezembro de 2021, para a empresa XP Vida e Previdência S.A. [16] De acordo com as Requerentes, a participação calculada com base em dados internos da XP, e no total de mercado disponibilizado no Caderno de Cobertura de Pessoas: Planos de Acumulação (Dez/2021). Disponível em: https://fenaprevi.org.br/data/files/F0/64/EA/D0/93E0F710B3958FE73A8AA8A8/Caderno%20Acumula%C3%A 7%C3%A3o%20-%20202112.pdf. [17] Segundo as Requerentes, considera dados de Prêmios Diretos para os ramos 0111, 0112, 0113, 0114, 0115, 0116, 0117, 0118, 0141, 0142, 0143, 0167, 0171, 0173, 0176, 0195, 0196, referentes ao período de janeiro de 2021 a dezembro de 2021, para as empresas Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Itauseg Seguradora S.A. Fonte: SES-SUSEP, disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx. [18] Considera dados de Prêmios Diretos para os ramos 0310, 0313, 0327, 0351 e 0378, referentes ao período de janeiro de 2021 a dezembro de 2021, para as empresas Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Itauseg Seguradora S.A. Fonte: SES-SUSEP, disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx.

[19] Considera dados de Prêmios Diretos para os ramos 0520, 0524, 0525, 0526, 0531, 0542, 0553 e 0588, referentes ao período de janeiro de 2021 a dezembro de 2021, para as empresas Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Itauseg Seguradora S.A. Fonte: SES-SUSEP, disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx. [20] Considera dados de Prêmios Diretos e Prêmio Emitido (Reg. Capitalização) para os ramos 1329, 1336, 1369, 1377, 1380, 1381, 1383, 1384, 1386, 1387, 1390, 1391, 1392 e 1396, referentes ao período de janeiro de 2021 a dezembro de 2021, para as empresas Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Itauseg Seguradora S.A. Fonte: SES-SUSEP, disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx. [21] Segundo dados da ANS a respeito de operadoras médico-hospitalares (seguradoras especializadas em saúde), para beneficiários de assistência médica, a Itauseg teve receita de contraprestações de R$ 198.999.551 em 2021, em um total de mercado de R$ 51.676.846.457 no mesmo período. Fonte: http://www.ans.gov.br/anstabnet/cgibin/dh?dados/tabnet_rc.def. [22] De acordo com as Requerentes, a SUSEP não disponibilizou os dados de participação dos principais agentes do mercado de planos de previdência aberta na Síntese Mensal de dezembro de 2021.

Tendo em vista que o Grupo XP não tem acesso às informações do Conglomerado Itaú Unibanco, apresentam-se informações referentes ao ano de 2020. Conforme tabela “Previdência – Participação” do relatório Síntese Mensal de dezembro de 2020, da SUSEP. Disponível em:http://novosite.susep.gov.br/wp-content/uploads/2021/02/s%C3%ADntese-dezembro-2020.pdf. [23] Fonte: IF Data – Banco Central do Brasil – Relatório de Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento, para Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes, ref. ao período de junho de 2 Pessoa Física” e “Empréstimo com Consignação em Folha”. Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#. [24] Fonte: Ranking de câmbio por instituições financeiras – Banco Central do Brasil – período de setembro de 2021. Para estimativa da participação, foi considerado o “Valor Total” equivalente em dólares. Disponível em:https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes?ano=2021. [25] Fonte: https://sistemas.cvm.gov.br/?CadGeral. [26] Vide AC nº 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); Vide AC nº 08700.003458/2021-78 (BTG/Empiricus/Vitreo).