Ato de Concentração Sumário nº 08700.003269/2022-86

SEI/CADE - 1076476 - Parecer PARECER Nº 248/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003269/2022-86 REQUERENTES: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Paraná Banco S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Paraná Banco S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: corretores e agentes de seguros, de planos de previdência complementar e de saúde. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. ("WIZ") A WIZ desenvolve atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil, inclusive a comercialização e a originação de crédito com garantia de imóvel e outros. Somada a sua atuação presencial, a WIZ gerencia uma operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de vendas derivadas dos demais canais do grupo. As seguintes empresas detêm participação superior a 20% do capital social da WIZ e fazem parte do seu bloco de controle: a) Integra Participações S.A. (27,88%) e b) CNP Seguros Holding Brasil S.A. (25,00%). De acordo com as Requerentes, a Integra Participações S.A. é controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("FENAE", que detém 65,78% de suas ações).

A FENAE[2] foi fundada em 1971 com o intuito de dar maior integração e unidade ao movimento associativo dos empregados da Caixa. Por sua vez, a CNP Seguros Holding Brasil S.A. (“CSH”) é controlada pela CNP Assurances S.A., empresa francesa listada na Euronext, matriz do Grupo CNP (que, em conjunto com suas subsidiárias, será referido como “Grupo CNP”, no presente formulário), que detém 51,75% de seu capital. O Grupo CNP atua no mercado de seguros na Europa e na América Latina e detém o controle das empresas CNP Assurances Latam Holding Ltda e CNP Participações Ltda., ambas empresas holdings. Atualmente, a CNP atua no Brasil por meio de três parcerias com a Caixa Seguridade: (i) a CNP Seguros Holding Brasil S.A, uma joint venture que controla a Caixa Seguradora S.A. e outras subsidiárias que, por sua vez, ofertam produtos de seguros, capitalização, consórcios, saúde e odonto; (ii) a Holding XS1 S.A., uma joint venture que controla a Caixa Vida e Previdência S.A. e outras subsidiárias, que, por sua vez, oferecem com exclusividade na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal a distribuição, promoção, oferta, venda e pós venda de seguros de vida, seguros prestamista e previdência complementar e a (iii) XS5 Administradora de Consórcios S.A. (Caixa Consórcio), uma joint venture que oferta com exclusividade na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal, produtos de consórcio.

Os grupos da WIZ auferiram cada, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Paraná Banco S.A. ("Paraná Banco") O Paraná Banco[3] oferece crédito consignado a servidores públicos e para aposentados e pensionistas do INSS e, conforme detalhado abaixo, possui participação numa seguradora e resseguradora. O Paraná Banco faz parte do grupo de empresas J. Malucelli (“Grupo J. Malucelli”). O Grupo J. Malucelli tem atuação em diversos ramos como infraestrutura, finanças, seguros, previdência, comércio e locação, comunicação, meio ambiente, hotelaria, geração de energia, dentre outros negócios. O Grupo J. Malucelli atua no mercado de corretagem de seguros (de forma limitada) por meio da Porto de Cima Corretora de Seguros Ltda. O Grupo J. Malucelli auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1063023) Data da notificação 17/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 249, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/05/2022 (SEI 1063884) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na parceria entre a WIZ e o Paraná Banco para a corretagem de produtos de seguridade nos canais de distribuição do Paraná Banco. A Operação será implementada por meio da aquisição, pela WIZ, de quotas representativas de 100% do capital social de uma sociedade (“Holding”) a ser constituída pelo Paraná Banco para fins da presente operação. A Holding, por sua vez, deterá 40% das ações de emissão de uma nova corretora de seguros ("Companhia") a ser constituída previamente pelo Paraná Banco. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor estimado da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a WIZ, ela representa mais um passo na estratégia de diversificação das unidades de negócio da companhia, por meio da construção de parcerias junto a canais com alto potencial de rentabilização pela comercialização de produtos de seguridade, a serem explorados pelo know-how e expertise da WIZ.

Já para o Paraná Banco, ela representa uma oportunidade de valorização de mercado e está em linha com a estratégia de ampliação de seu portfólio de produtos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de corretagem de seguros Setores em que há integração vertical Mercados de (i) oferta de seguros; (ii) mercado de corretagem de seguros; e (iii) atividades de seguros e de resseguros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A WIZ desenvolve atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil. A WIZ atuava, até fevereiro de 2021, principalmente como a corretora de seguros das empresas controladas pela CNP Seguros Holding Brasil S.A., e operava com exclusividade a comercialização dos produtos de seguros, previdência, capitalização e consórcios, na rede de distribuição da CAIXA Seguridade Participações S.A. (“Caixa Seguridade”). Porém, considerando que a WIZ não venceu o novo processo competitivo da CAIXA, ela deixou de ofertar os produtos na CAIXA e passou a comercializar os produtos de Seguros, Previdência, Capitalização e Consórcios de outras seguradoras em outras parcerias comerciais.

Somada à sua atuação presencial, a WIZ gerencia uma operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de venda derivadas dos canais do grupo. A WIZ realiza operações de intermediação de seguros e produtos financeiros de terceiros para pessoas jurídicas e físicas, com um portfólio diversificado de produtos. Entre os principais produtos comercializados estão: seguro de vida, seguro automóvel, seguro prestamista, seguro residencial, outros seguros patrimoniais, seguros de responsabilidade, entre outros produtos de seguridade, previdência, capitalização e consórcio. De forma complementar, a WIZ atua na comercialização e distribuição de produtos financeiros e de crédito, incluindo: (i) concessão de empréstimos, mútuos e/ou financiamentos, com ou sem oferecimento de garantia pelo devedor, a pessoas físicas e jurídicas; (ii) aquisição de cotas e/ou cartas de consórcios no mercado secundário; e (iii) antecipação de recebíveis. Por sua vez, o Paraná Banco é uma instituição financeira especializada em empréstimos consignados. O Paraná Banco, por meio de suas controladas, detém 50,5% da Junto Seguros e da Junto Resseguros, empresas que atuam nos segmentos de seguro garantia e de resseguro.

Como já mencionado acima, a Operação consiste na parceria entre a WIZ e Paraná Banco, através da constituição de uma nova empresa (novo player, a Companhia), para a exploração das atividades de corretagem de produtos de seguridade nos canais de distribuição do Paraná Banco. As Requerentes esclarecem que a Companhia poderá atuar na corretagem dos seguintes grupos de seguros, nos termos da Circular Superintendência de Seguros Privados ("SUSEP") n° 535, de 28 de abril de 2016 ("Circular SUSEP n° 535"), nos canais de distribuição do Paraná Banco: (a) Seguro Patrimonial (Grupo 1); (b) Seguro Auto (Grupo 5); (c) Seguro de Pessoas Coletivo (Grupo 9); (d) Seguro de Pessoas Individual (Grupo 13); e (e) Microsseguros (Grupo 16). Com base no exposto, identifica-se sobreposição horizontal no mercado brasileiro de corretagem de seguros, uma vez que tanto a WIZ quanto a Porto de Cima Corretora de Seguros (parte do Grupo J. Malucelli) já atuam nesse mercado no Brasil; bem como integração vertical entre (i) a oferta de seguros do Grupo CNP e a futura atividade de corretagem de seguros da Companhia. Segundo os precedentes do CADE[4], o mercado nacional de corretagem de seguros consiste em um mercado único, englobando todos os ramos de seguros. Nesse sentido, esse mercado não é segmentado por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou um mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final em âmbito nacional.

Com base nessas dimensões as Requerentes apresentam que, de acordo com dados da SUSEP, existem 66.186 corretores registrados e 52.757 corretoras registradas[5]. O tamanho total do mercado de seguros (e, por consequência, de corretagem de seguros), em 2021, foi de (i) R$ 232.759.090.036,00[6], se considerados os dados da SUSEP - que não incluem prêmios relacionados a Saúde Suplementar, planos de acumulação, capitalização, ramos elementares e planos de risco; ou (ii) R$ 501 bilhões[7] conforme os dados da Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização - CNSEG, que também consideram estes segmentos. A Porto de Cima estima[8] que o valor total de prêmios vendidos em 2021 (para o Grupo J. Malucelli) foi de R$ [ACESSO RESTRITO], ou seja, sua participação de mercado é de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), se considerados os dados da SUSEP; ou ainda menor, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), se considerados os dados da CNSEG. Por sua vez, o Grupo WIZ, em 2021, atingiu um total de R$ [ACESSO RESTRITO] em prêmios vendidos, o que representa uma participação de mercado de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando os dados da SUSEP. Levando-se em consideração também os prêmios de produtos de acumulação (previdência, capitalização e consórcio), o total foi de R$ [ACESSO RESTRITO]. Nesse cenário, conforme os dados da CNSEG, a participação da WIZ ainda seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%).

Assim, a possível concentração horizontal no mercado de corretagem de seguros seria inferior a 10%, afastando, deste modo, eventuais preocupações concorrenciais nesse segmento. Tratando-se do mercado de seguros a jurisprudência do CADE tem considerado tal mercado de forma segmentada conforme a Circular da SUSEP nº 535/201614, que o classifica em diferentes grupos, de acordo com suas características, seu objeto e finalidade. Nesse sentido, os principais grupos de seguros seriam: (i) patrimonial, (ii) responsabilidades, (iii) automóvel, (iv) transportes, (v) riscos financeiros, (vi) pessoas coletivo, (vii) habitacional, (viii) rural, (ix) pessoas individual, (x) marítimo, (xi) aeronáutico, (xii) microsseguro, (xiii) petróleo; (xiv) nucleares; (xv) saúde; (xvi) aceitações do exterior; (xvii) sucursais no exterior e (xviii) pessoas EFPC. Na dimensão geográfica, o mercado de seguros é considerado nacional. Observando essas dimensões, as Requerentes apresentam abaixo as estimativas de participação de mercado do Grupo CNP e de seus cinco principais concorrentes nos grupos em que a Companhia poderá realizar a corretagem de produtos de seguro - i.e., (a) Seguro Patrimonial (Grupo 1); (b) Seguro Auto (Grupo 5); (c) Seguro de Pessoas Coletivo (Grupo 9); (d) Seguro de Pessoas Individual (Grupo 13); e (e) Microsseguros (Grupo 16).

Seguindo os precedentes do CADE e a Circular SUSEP n° 535 no mercado de seguros, as Requerentes consideraram todos os ramos de seguros dentro de cada grupo para a construção de cada estrutura de oferta, fornecendo estimativa de participação do grupo da WIZ (Grupo CNP). Tabela 1 - Grupo 1 - Seguro Patrimonial Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP[9]. Tabela 2 - Grupo 5 - Seguro Auto Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP[10]. Tabela 3 - Grupo 9 - Pessoas Coletivo Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP[11]. Tabela 4 - Grupo 13 — Pessoas Individual Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP[12]. Tabela 5 - Grupo 16— Microsseguros Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP[13]. O Paraná Banco informa que a sua subsidiária Junto Seguros não atua em nenhum dos grupos de seguros apresentados acima, razão pela qual não consta nas estruturas de mercado. Nota-se, com base nas tabelas acima, que a participação de mercado do Grupo CNP nos referidos mercados de seguros é inferior a 20% em todos os mercados. Portanto, diante das baixas participações de mercado do Grupo CNP, é possível afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos ou verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] As Requerentes informam que nenhuma empresa do grupo econômico da FENAE tem atividades relacionadas ao mercado de corretagem de produtos securitários (objeto da parceria). [3] O Paraná Banco informa que a Porto de Cima Corretora de Seguros, que também é parte do Grupo J. Malucelli, possui atividades no mercado de corretagem de seguros. [4] Vide, por exemplo, Ato de Contração nº 08700.005036/2020-56 e Ato de Contração n º 08700.004187/2020-97. [5] Vide: https://www2.susep.gov.br/safe/Corretores/estatisticas. Acesso em 25/04/2022.

[6] Dados da SUSEP, fornecidos em https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/resp_premiosesinistros.aspx, sem Saúde, Odonto e DPVAT. Considera Prêmios Diretos, Prêmios Emitidos e RVNE. Acesso em 25/04/2022 Fonte da Metodologia: Ato de Concentração nº 08700.004187/2020-97 (WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda). Vale notar que esse valor é subestimado, já prêmios relacionados a Saúde Suplementar, planos de acumulação, capitalização, ramos elementares e planos de risco (sem DPVAT) não são considerados. [7] Dados da CNSEG, disponíveis em https://cnseg.org.br/data/files/D6/C0/DC/C0/1A4897105FF0A8873A8AA8A8/Planilha%20para%20o%20site%20- %20mar.2021_valores.xlsx. [8] As Requerentes explicam que essa estimativa foi obtida a partir da aplicação da taxa média de 18,7% de comissão de corretagem de 2021 ao faturamento registrado pela Porto de Cima de 2021 ([ACESSO RESTRITO]). A taxa média de 18,7% de comissão de corretagem de 2021 foi obtida a partir da relação entre prêmios de seguros emitidos em 2021 (i.e., R$ 141.924.602.250,00) e comissão sobre prêmios emitidos (i.e., R$ 26.491.864.928,00), de acordo com dados da SUSEP. [9] Conforme dados de prêmio de seguros disponíveis no site da SUSEP (https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/premiosesinistros.aspx?id=54). Para fins da construção de cada estrutura de mercado, considerou-se as seguintes entidades do Grupo CNP:

Caixa Seguradora S.A., XS2 Vida e Previdência S.A., X53 Seguros S.A., Caixa Vida e Previdência S.A., Companhia de Seguros Previdência do Sul - Previsul eYouse Seguradora S.A., conforme atuação de cada empresa em cada grupo de seguro. [10] Idem nota 5. [11] Idem nota 5. [12] Idem nota 5. [13] Idem nota 5.