Ato de Concentração Sumário nº 08700.001020/2022-36

SEI/CADE - 1027861 - Parecer PARECER Nº 85/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001020/2022-36 REQUERENTES: Ardonagh Services Limited, MDS SGPS SA, Sonae SGPS SA, SFS Gestão e Consultoria SA, IPLF Holding SA, Madison Dearborn Partners LLC, e HPS Investment Partners LLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ardonagh Services Limited, MDS SGPS SA, Sonae SGPS SA, SFS Gestão e Consultoria SA, IPLF Holding SA, Madison Dearborn Partners LLC, e HPS Investment Partners LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: corretagem de seguros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Ardonagh Services Limited ("Ardonagh" ou "Compradora") A Ardonagh atua no segmento de corretagem de seguros, com mais de 100 subsidiárias locais no Reino Unido e na Irlanda. A Ardonagh, empresa estrangeira com sede no Reino Unido, integra o Grupo Ardonagh, maior plataforma independente de distribuição de seguros do Reino Unido. O Grupo Ardonagh atua no segmento de produtos e serviços relacionados a seguros no Reino Unido, Irlanda e mercados internacionais abrangentes. O Grupo Ardonagh é detentor de diversas marcas, como Autonet, Arachas, Bishopsgate, Broker Network, Carole Nash, Compass UK, Ethos Broking, Geo Underwriting, Price Forbes, Swinton, Towergate e URIS. O Grupo Ardonagh é investido por dois acionistas de longo prazo:

Madison Dearborn Partners LLC ("MDP") e HPS Investment Partners LLC ("HPS"). O MDP é um fundo norte-americano especializado em investimentos de private equity que, atualmente, investe em cinco mercados verticais dedicados à indústria: indústrias básicas; software e serviços empresariais e governamentais; serviços financeiros e de transações; assistência médica; serviços de telecomunicações, mídia e tecnologia. O Grupo MDP não possui subsidiárias no Brasil nem exerce atividades econômicas de forma direta. Entretanto, como se trata de um fundo de investimentos de private equity, o Grupo MDP registrou faturamento no Brasil em 2020 proveniente de negócios gerados por suas participadas em território nacional. A HPS é uma empresa líder global de investimentos, que gerencia várias estratégias em estruturas de capital, incluindo empréstimos alavancados sindicalizados e títulos de alto rendimento para negociação privada de dívidas e financiamento mezanino, leasing baseado em ativos, e private equity. No Brasil, as principais atividades desenvolvidas pelos veículos de investimentos do Grupo HPS estão relacionadas a serviços de tecnologia da informação, como call center, business process outsourcing (BPO) e customer experience management (CEM). Os Grupos MDP e HPS auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. MDS SGPS SA ("MDS" ou "Vendedora") A MDS Brasil atua nos segmentos de corretagem de seguros e resseguros, bem como consultoria de riscos, em todo o território nacional, com 12 escritórios em 8 estados (Bahia, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, São Paulo e Santa Catarina). A MDS Brasil integra o Grupo MDS. O Grupo MDS atua no segmento de consultoria e gestão de seguros e riscos. O Grupo MDS, com sede em Portugal, está presente em outros 6 países (Brasil, Espanha, Angola, Moçambique, Suíça e Malta) e atua em todo o mundo através da Brokerslink, empresa global de corretagem que gere uma rede de brokers em cerca de 120 países. O Grupo MDS é controlado por dois acionistas: Grupo Sonae, por intermédio da SFS Gestão e Consultoria SA ("SFS"), e IPLF Holding SA ("IPLF"). Cada empresa (SFS e IPLF) detém 50% das ações da MDS. O Grupo Sonae, controlador da SFS, é uma multinacional responsável pela gestão de um portfólio diversificado de negócios de varejo, serviços financeiros, tecnologia, centros comerciais e telecomunicações, com presença em cerca de 70 países. A SFS é a unidade de negócio que coordena os serviços financeiros.

A IPLF é uma empresa brasileira, pertencente ao Grupo IPLF, que atua em investimentos em diversos setores, principalmente imobiliário e atividades de holding não operacional com o objetivo de investir em outras sociedades. Os principais controladores da IPLF são praticamente as mesmas pessoas físicas ou jurídicas que controlam a Suzano Holding S.A., controladora do Grupo Suzano, que atua no mercado de celulose e papel no Brasil. Os Grupos Sonae e IPLF auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1019969) Data da notificação 08/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 86, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/02/2022 (SEI 1023262) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Ardonagh, de todas as ações emitidas e em circulação da MDS, atualmente detidas pela SFS (50%) e IPLF (50%) (a “Operação”). No fechamento da Operação, a Ardonagh terá o controle exclusivo da MDS. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação corresponde [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Sonae e o Grupo IPLF, a Operação está alinhada à estratégia de gestão de portfólio e representa uma oportunidade de capitalização e geração de valor para seus acionistas. Além disso, as Requerentes entendem que a Operação permitirá ao Grupo MDS acelerar seu plano de crescimento e sua presença global em parceria com um líder europeu no segmento de corretagem de seguros. Já para o Grupo Ardonagh, a Operação atende ao objetivo de aprimorar seu portfólio e pulverizar sua atuação em todo o mundo, além de otimizar seus recursos comerciais locais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Operação consiste na aquisição, pela Ardonagh, de todas as ações emitidas e em circulação da MDS, atualmente detidas pela SFS (50%) e IPLF (50%). A Operação abrange todo o negócio do Grupo MDS e não envolve qualquer outra atividade desenvolvida pelos Grupos Sonae e IPLF.

O Grupo MDS atua no segmento de corretagem de seguros, assim como o Grupo Ardonagh. A MDS Brasil, parte do Grupo MDS, atua em todo o território nacional. Já a Ardonagh atua no Reino Unido e na Irlanda. Conforme informado pelas Requerentes, a Ardonagh não exerce atividades no Brasil. O Grupo Ardonagh possui uma subsidiária no Brasil - Besso Re Brasil Corretora de Resseguros Ltda, que está em processo de liquidação/extinção e, por isso, não desenvolve atividades operacionais e não registrou qualquer faturamento no exercício fiscal de 2021. Além disso, segundo as Requerentes, nenhuma empresa dos grupos Ardonagh, MDP, HPS, MDS, Sonae e IPLF detém participação acionária de 10% a 20% em qualquer outra empresa no Brasil com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas com o mercado envolvido na Operação. Constata-se que o segmento de corretagem de seguros é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado único, englobando todos os ramos de seguro. Dessa forma, esse mercado não é segmentado por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. Já na dimensão geográfica, esse segmento é considerado nos precedentes como nacional.[1] Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência -> III.6. Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Contração nº 08700.003023/2021-23 (Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e LAZAM-MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A.); nº 08700.005036/2020-56 (Theia Bidco Limited e Hyperion Insurance Group Limited); nº 08700.004187/2020-97 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda.); nº 08700.002688/2019-03 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.).