Ato de Concentração Sumário nº 08700.004289/2022-74

SEI/CADE - 1090180 - Parecer PARECER Nº 323/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004289/2022-74 REQUERENTES: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Polimport - Comércio e Exportação Ltda. - Polishop Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Polimport - Comércio e Exportação Ltda. - Polishop. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: Corretores e agentes de seguros, de planos de previdência complementar e de saúde. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. WIZ SOLUÇÕES E CORRETAGEM DE SEGUROS S.A. (“WIZ”) A WIZ desenvolve atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil, inclusive a comercialização e a originação de crédito com garantia de imóvel e outros. Somada a sua atuação presencial, a WIZ gerencia uma operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de vendas derivadas dos demais canais do grupo. As seguintes empresas detêm participação superior a 20% do capital social da WIZ e fazem parte do seu bloco de controle: a) Integra Participações S.A. (27,88%) e b) CNP Seguros Holding Brasil S.A. (25,00%). De acordo com as Requerentes, a Integra Participações S.A. é controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("FENAE", que detém 65,78% de suas ações).

A FENAE[2] foi fundada em 1971 com o intuito de dar maior integração e unidade ao movimento associativo dos empregados da Caixa. Por sua vez, a CNP Seguros Holding Brasil S.A. (“CSH”) é controlada pela CNP Assurances S.A., empresa francesa listada na Euronext, matriz do Grupo CNP (que, em conjunto com suas subsidiárias, será referido como “Grupo CNP”, no presente formulário), que detém 51,75% de seu capital. O Grupo CNP atua no mercado de seguros na Europa e na América Latina e detém o controle das empresas CNP Assurances Latam Holding Ltda e CNP Participações Ltda., ambas empresas holdings. Atualmente, a CNP atua no Brasil por meio de três parcerias com a Caixa Seguridade: (i) a CNP Seguros Holding Brasil S.A, uma joint venture que controla a Caixa Seguradora S.A. e outras subsidiárias que, por sua vez, ofertam produtos de seguros, capitalização, consórcios, saúde e odonto; (ii) a Holding XS1 S.A., uma joint venture que controla a Caixa Vida e Previdência S.A. e outras subsidiárias, que, por sua vez, oferecem com exclusividade na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal a distribuição, promoção, oferta, venda e pós venda de seguros de vida, seguros prestamista e previdência complementar e a (iii) XS5 Administradora de Consórcios S.A. (Caixa Consórcio), uma joint venture que oferta com exclusividade na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal, produtos de consórcio.

Os grupos da WIZ auferiram cada, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. POLIMPORT – COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO LTDA. – POLISHOP (“POLISHOP”) A Polishop é uma empresa varejista omnichannel brasileira, com atuação nacional na comercialização de produtos inovadores e no desenvolvimento de marcas próprias, que possui mais de 200 lojas físicas próprias, e-commerce, televendas e um canal de vendas diretas, além da atuação em marketplace in e out. A Polishop atua no ramo de corretagem de seguros via SPS Prática Corretora de Seguros Ltda. ("SPS Seguros"). O Grupo Polishop auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1080696) Data da notificação 24/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 337, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/06/2022 (SEI 1082763) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture entre a WIZ e a Polishop com atuação na distribuição de produtos de seguridade nos canais de distribuição do Grupo Polishop (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Wiz, a Operação está alinhada à visão de crescimento no contexto de ampliação e diversificação dos resultados em suas operações, em especial o segmento bancassurance – core business da companhia e representa mais um passo na estratégia de diversificação das unidades de negócio da companhia, por meio da construção de parcerias junto a canais com alto potencial de rentabilização pela comercialização de produtos de seguridade, a serem explorados pelo know-how e expertise da Wiz. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de corretagem de produtos de seguridade Setores em que há integração vertical (i) Mercado de produtos de seguridade (a montante) e mercado de corretagem de seguros (a jusante) e (ii) Oferta de seguros (a montante) e mercado de corretagem de seguros (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado brasileiro de corretagem de seguros. Além disso, identifica-se potencial integração vertical entre a oferta de seguros do Grupo CNP (a montante), considerada a atuação do Grupo CNP , e o mercado de corretagem de seguros (a jusante) que será exercida no futuro pela Nova Companhia. O mercado de corretagem de seguros é definido na jurisprudência/precedentes na dimensão produto como um único mercado, compreendendo toda a prática de corretagem de seguros, independentemente da modalidade de seguro distribuído. Além disso, a atividade de distribuição não comporta segmentação, já que o mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos ao consumidor final[3]. Dessa forma, trata-se de um amplo mercado, sem segmentação por modalidade de seguro. Já na dimensão geográfica, em linha com a jurisprudência do CADE, entende-se que o mercado de corretagem de seguros é de dimensão nacional.

Isso se dá em razão da possibilidade de que os seguros sejam intermediados por corretores de todo o território brasileiro[4] , o que vem sendo reforçado com a maior penetração e oferta de plataformas digitais que facilitam o acesso a seguros por consumidores, diminuindo a relevância do aspecto geográfico na escolha de consumidores[5]. Em paralelo, o mercado de produtos de seguridade é definido com auxílio da Circular SUSEP nº 535/2016, a qual estabelece que existem diferentes ramos de seguros, classificados conforme o objeto de seus planos, que integram grupos de seguros, os quais, são definidos conforme as características que possuem em comum. Nesse sentido, o CADE tradicionalmente adota como mercado para a análise concorrencial os grupos de seguros[6], com fundamento na substitutibilidade limitada dos produtos que cada um deles abrange[7]. Para exemplificar, a tabela a seguir demonstra que cada um dos segmentos constantes constitui um mercado relevante diferente. Quadro 3 – Grupos de Seguros conforme a Circular SUSEP n° 535/2016 Fonte: Requerentes com base em dados da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP).

Já na dimensão geográfica, este Conselho entende que o mercado de seguros tem dimensão nacional em razão da facilidade de uma empresa de seguros atuar em qualquer cidade ou estado do país e da ausência de barreira geográficas para operar nacionalmente, desde que em conformidade com as exigências regulatórias da SUSEP e do aspecto nacional dos principais agentes desse mercado. Isto posto, entende-se que a Operação atingirá o mercado nacional de corretagem de seguros e o mercado nacional de produtos de seguridade. Sendo assim, valendo-se da análise de sobreposição horizontal no mercado nacional de corretagem de produtos de seguridade, tem-se que este é tradicionalmente analisado por meio do valor total de prêmios vendidos pelos agentes de mercado e pelos dados do Sistema Estatístico de Seguros da SUSEP, o mercado tem estrutura bastante pulverizada, como já reconhecido pelo CADE em diversas oportunidades[8]. Diante disso, de acordo com os mais recentes dados apresentados pela Federação Nacional dos Corretores de Seguros Privados e de Resseguros, de Capitalização, de Previdência Privada, das Empresas Corretoras de Seguros e de Resseguros (FENACOR), são 93.859 corretores ativos no país, dos quais 44.301 são pessoas jurídicas e 49.558, pessoas físicas[9].

Além disso, embora pulverizado, o mercado conta com a participação de players de presença relevante, como a Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros, Votorantim Corretora de Seguros, BRB Administradora e Corretora de Seguros, LAZAM MDS Corretora e Administradora, bem como grandes bancos presentes no país, como Itaú, Bradesco, Banco do Brasil e Santander[10]. Frente ao cenário apresentado, as Requerentes Wiz e Polishop – no caso desta última considerando-se somente a SPS Seguros[11] – faturaram respectivamente [ACESSO RESTRITO À WIZ] e [ACESSO RESTRITO À POLISHOP E AO CADE] em 2021 em um mercado que, no mesmo ano, totalizou R$ 132.756.214.254,00[12], representando, respectivamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, a participação conjunta das Representadas sequer atinge [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], muito abaixo do patamar legal de 20% de participação de mercado para presunção de poder de mercado, não gerando nenhum tipo de preocupação concorrencial[13]. Por conseguinte, analisando a integração vertical entre o mercado de produtos de seguridade (a montante), e o mercado de corretagem de seguros (a jusante), tem-se que a Operação resultará em potencial relação vertical entre a oferta de seguros do Grupo CNP e a atividade de corretagem de seguros da NewCo. Isto posto, ressalta-se que os seguros e produtos de seguridade oferecidos pelo Grupo CNP são atualmente distribuídos pela Caixa, de modo que qualquer relação vertical será reduzida.

A jurisprudência do CADE consolidou entendimento no sentido de considerar o mercado de seguros segmentado, conforme a Circular da SUSEP nº 535/2016, que classifica em diferentes grupos, de acordo com suas características, seu objeto e finalidade, conforme tem-se demonstrado no Quadro 3 deste Parecer. Nessa perspectiva, as Requerentes esclarecem que a NewCo poderá atuar na corretagem dos seguintes grupos seguros, nos termos da Circular SUSEP nº 535, nos canais de distribuição da Polishop: (a) Seguro Patrimonial (Grupo 1); (b) Seguro Auto (Grupo 5); (c) Seguro de Pessoas Coletivo (Grupo 9); (d) Seguro de Pessoas Individual (Grupo 13); e (e) Microsseguros (Grupo 16). Seguro de Garantia Estendida (Grupo 1), Seguro de Perda de Renda (vinculado ou não à uma dívida do cliente junto à Polishop), Roubo, Furto e/ou Quebra à celulares e/ou outros dispositivos móveis eletrônicos. Por conseguinte, as Requerentes apresentaram as participações de mercado do Grupo CNP e de seus cinco principais concorrentes nos grupos em que a NewCo poderá realizar a corretagem de produtos de seguro, conforme as Tabelas a seguir: Tabela 1 – Seguro Patrimonial (Grupo 1) Fonte: Requerentes. Tabela 2 – Seguro Auto (Grupo 5) Fonte: Rquerentes. Tabela 3 – Pessoas Coletivo (Grupo 9) Fonte: Requerentes. Tabela 4 – Pessoas Individual (Grupo 13) Fonte: Requerentes. Tabela 5 – Microsseguros (Grupo 16) Fonte: Requerentes.

Com base nos dados extraídos das Tabelas acima, demonstra-se que a participação de mercado do Grupo CNP nos referidos mercados de seguros é inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) nas segmentações. Dessa forma, as participações de mercado do Grupo CNP, por si só afastam as preocupações de uma eventual possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes. Igualmente, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado do Grupo Polishop e de seus principais concorrentes nos ramos específicos de seguros que o grupo oferta, conforme a seguinte Tabela: Tabela 6 – Garantia estendida (Grupo 1) Fonte: Requerentes, com base nos dados extraídos da SUSEP. Tabela 7 – Riscos diversos, compra protegida (Grupo 1) Fonte: Requerentes, com base nos dados extraídos da SUSEP. Como visto nas tabelas, a participação do Grupo Polishop também fica abaixo de 20% no referidos segmentos. Dessa forma, a partir dos dados apresentados, a participação das Requerentes no mercado de corretagem de seguros e dos Grupos CNP e Polishop nos mercados de seguros se mostra inferior a 30%, o que é suficiente para afastar quaisquer preocupações concorrenciais decorrentes da Operação em tela, na perspectiva vertical.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nas atividades horizontalmente sobrepostas situam-se abaixo de 20% e também abaixo de 30%, no caso de integração vertical, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A Polishop integralizará ao capital social da NewCo os direitos de exclusividade de comercialização e intermediação de produtos de seguridade em suas redes de distribuição por 10 (dez) anos a contar do fechamento da Operação, podendo ser prorrogado em razão da performance da NewCo. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] As Requerentes informam que nenhuma empresa do grupo econômico da FENAE tem atividades relacionadas ao mercado de corretagem de produtos securitários (objeto da parceria). [3] “Distribuição de vários tipos de seguros diferentes ocorre pelas mesmas corretoras. Em outras palavras, uma corretora de seguros pode distribuir diversos tipos de seguro”.

Ato de Concentração 8700.004880/2017-64, julgado em 15/03/2018. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A. Voto do Conselheiro Relator Paulo Burnier da Silveira, para. 71 (SEI 0454445). [4] “Corretores podem intermediar todos os tipos de seguros no território nacional” Ato de Concentração nº 08700.001351/2019-71, julgado em 15/03/2019. Requerentes: Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Pottencial Seguradora S.A. Parecer nº 92/2019/CGAA5/SGA1/SG, para. 9 (SEI 0591853). [5] “Com a criação de plataformas digitais e com a evolução do mercado financeiro, o atendimento presencial em agências bancárias se torna cada vez menos importante”. Ato de Concentração 08700.004880/2017-64, julgado em 15/03/2018. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A. Voto do Conselheiro Relator Paulo Burnier da Silveira, para. 72 (SEI 0454445). [6] Ato de Concentração nº 08700.001067/2020-38, Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A; Ato de Concentração nº 08700.002688/2019-03, Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A. Ato de Concentração nº 08700.004415/2018-12, BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A. Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16. Itaú x XP. [7] “Por haver certa substituibilidade entre eles [seguros em diferentes ramos] sob a ótica da oferta, a definição mais correta seria por grupo, e não por cada ramo específico.” Ato de Concentração nº 08700.006958/2016-02, julgado em 31/10/2016.

Requerentes: Prudential do Brasil Seguros de Vida S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A. Parecer SG 306/2016/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0259324) e “Não existem barreiras geográficas para operar nacionalmente, desde que em conformidade com as exigências regulatórias da SUSEP.” Ato de Concentração nº 08700.009394/2015-71, julgado em 07/10/2015. Requerentes: ACE Limited e The Chubb Corporation. Parecer 333/2015/CGAA5/SGA1/SG, para. 11 (SEI 0118367). [8] “Embora não tenham sido encontradas estatísticas referentes ao faturamento total do mercado de corretagem de seguros, dados fornecidos pela Federação Nacional dos Corretores de Seguros Privados e de Resseguros, de Capitalização, de Previdência Privada, das Empresas Corretoras de Seguros e de Resseguros (FENACOR), mostram que existem atualmente 99.432 corretores atuando em todo o país, onde 36.321 são pessoas jurídicas. Tendo em vista o elevado nível de pulverização dos mercados implicados e a baixa participação do Grupo BMG, considera-se que a operação em tela não traz maiores preocupações sob o ponto de vista concorrencial” (grifo próprio). Ato de Concentração 08700.002029/2016-16 (Banco BMG S.A. e Capemisa Seguradora de Ramos Elementares S.A. Operação aprovada sem restrições pelo CADE em 01 de abril de 2016). [9] Vide sítio eletrônico: https://www.fenacor.org.br/Servicos/CorretoresAtivos. [10] As Requerentes não detêm acesso às informações de mercado de seus concorrentes no mercado de corretagem de seguros.

[11] A empresa oferta os seguintes produtos securitários: seguros massificados (garantia estendida e danos acidentais), atuando com seguros patrimoniais exclusivamente no que tange ao patrimônio próprio da Polishop e/ou colaboradores. [12] Conforme dados extraídos do Sistema de Estatísticas da SUSEP. Disponível em http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. [13] Mesmo ao se analisar as últimas 5 (cinco) operações notificadas ao CADE - que também envolveram parcerias com a WIZ nos mesmos moldes do presente caso, notadamente os Atos de Concentração de nº 08700.003269/2022-86, 08700.000185/2022-91, 08700.005878/2021-99, 08700.003930/2021-72 e 08700.001491/2021-63 - pode-se constatar que a participação de mercado conjunta das empresas envolvidas permaneceria inferior a 20%.