Ato de Concentração Sumário nº 08700.003385/2022-03

SEI/CADE - 1078790 - Parecer PARECER Nº 260/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003385/2022-03 REQUERENTES: Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária LTDA. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração, distribuição e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A. ("Cemig Sim" ou "Compradora") A Cemig SIM é uma subsidiária integral da Companhia Energética de Minas Gerais ("CEMIG"), que integra o Grupo Cemig. O Grupo Cemig atua no mercado de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. O Grupo Cemig auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Fazenda Prudente SPE Ltda. (“Prudente”), Duceu Geradores de Energia, Máquinas e Equipamentos SPE Ltda. (“Duceu”) e Oasis Solar Jequitibá SPE Ltda.

(“Jequitibá”) ("SOCIEDADES-ALVO") As Sociedades-Alvo são sociedades empresárias de propósito específico limitadas (“SPEs”), controladas pela Genesys Participação Societária Ltda (“Genesys”). As três SPEs destinam-se à geração distribuída de energia elétrica a partir da matriz solar. O Grupo Fortlev, em conjunto com Antônio Carlos Torres, são os detentores das Sociedades-Alvo. O referido grupo atua no mercado de fabricação de artefatos de material plástico para uso em construções, com exceção de tubos e acessórios, fabricação de resinas termoplásticas, comércio atacadista de materiais de construção em geral, bem como em outros setores do mercado. O Grupo Fortlev auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1068412) Data da notificação 23/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 262, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/05/2022 (SEI 1069462) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Cemig Sim, da integralidade de quotas das Sociedades-Alvo, Prudente, Duceu e Jequitibá, atualmente controladas pela Genesys e por Antonio Carlos Torres. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Cemig, a aquisição ampliará sua participação no mercado de geração de energia elétrica, elevando seu nível de geração e garantindo o abastecimento energético aos consumidores de forma eficiente, em razão da expertise nesse mercado. Já para os Vendedores, a Operação representa uma alternativa para levantar recursos financeiros para desenvolver projetos em outros segmentos de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração distribuída de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante) (ii) distribuição e comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação As Sociedades-Alvo atuam no ramo de geração, comercialização, transmissão e distribuição de energia elétrica, com presença no estado de Minas Gerais (MG), englobando os subsistemas Sudeste/Centro-Oeste. Sua potência outorgada total é de 16.220 kW proveniente de fonte solar. Por sua vez, a Cemig opera na atividade de geração, comercialização, transmissão e distribuição de energia elétrica (matriz hidráulica, eólica e solar) no estado de Minas Gerais (MG), no subsistema Sudeste/Centro-Oeste, com potência instalada de 5.826.700 kW. Ademais, vale ressaltar que, assim como a Cemig, as Sociedades-Alvo atuam no ramo de geração distribuída. Esse ramo destaca-se por sua independência frente ao Sistema Interligado Nacional ("SIN"), isto é, pela ausência de necessidade de conexão com as redes de transmissão de energia, que fazem o transporte da energia elétrica das grandes usinas de geração até as distribuidoras de energia. Sendo assim, ambas as Partes possuem atuação no ramo de geração distribuída de energia. Em seus precedentes, o CADE reconhece a geração distribuída como um "segmento muito particular do ramo de geração de energia, sem que a eletricidade gerada seja introduzida no Sistema Interligado Nacional"[2]. Tal atividade foi tratada nos precedentes recentes como um mercado a parte do mercado de geração de energia elétrica, também denominado geração centralizada. A dimensão geográfica considerada nos casos anteriores foi, em geral, a nacional.

Com base nessa segmentação, foram calculadas as participações de mercado das Requerentes no mercado nacional de geração distribuída de energia, conforme se visualiza na seguinte tabela: Tabela 1 - Participação no mercado geração distribuída (Brasil) - junho/2022[3] Fonte: Requerentes e informações extraídas da ANEEL[4]. A partir dos dados apresentados na tabela acima, depreende-se que a participação de mercado do Grupo Cemig[5] (0,3757%), combinada com a participação das Sociedades-Alvo (0,0830%), sequer ultrapassa 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Dessa forma, tem-se que a Operação em questão não oferece riscos à concorrência. Considerando a atuação consolidada da Cemig no ramo de energia e seu histórico de oferta de energia, seria possível aventar que as atividades das Sociedades-Alvo possam reforçar sua atuação na geração (centralizada) de energia e a consequente oferta ao mercado. Assim, por cautela, será avaliada uma hipótese de sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica (incluindo a geração distribuída) e principalmente possíveis integrações verticais entre as atividades de geração de energia elétrica das Sociedades-Alvo e as atividades de distribuição e comercialização de energia elétrica do Grupo Cemig. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma:

(i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração, comercialização, transmissão e distribuição de energia elétrica. O ramo de geração (centralizada) de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Sociedades-Alvo tem atuação nos Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Com base em dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[9], a participação de mercado do Grupo Cemig em conjunto com as Sociedades-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%);

no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sudeste/Centro, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%); já no cenário contemplando todas as matrizes solares em todo o SIN, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%); e, referente à matriz solar no subsistema Sudeste/Centro-Oeste, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Tratando do segmento de distribuição de energia elétrica, este serviço é prestado no regime de monopólio local, porém este Conselho tem avaliado um cenário mais abrangente (de "concorrência pelo mercado") envolvendo a disputa das concessões desta atividade pela ANEEL, de dimensão geográfica nacional. As Requerentes esclarecem que a Operação não implicará em riscos concorrenciais, em virtude da baixa participação de mercado no setor de distribuição de energia elétrica. Dessa forma, a integração vertical resultante da presente Operação não possibilitaria o exercício de poder de mercado pela Compradora, já que nem seu grupo econômico, nem as Sociedades-Alvo deteriam parcela equivalente ou superior a 20% do mercado de distribuição de energia elétrica. Nesse sentido, a tabela a seguir apresenta a participação de mercado do Grupo Cemig – no âmbito do mercado de distribuição de energia elétrica –, calculado a partir do número de unidades consumidoras no ano de 2021 atendidas pelo Grupo Cemig[10].

Tabela 2 - Participação de mercado no âmbito de distribuição elétrica (2021) Fonte: Requerentes, com base no relatório anual de sustentabilidade do Grupo Cemig (2021)[11][12] No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[13] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[14], ambos de dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Cemig e das Sociedades-Alvo no ACL e no ACR em 2021: Tabela 3 - Comercialização de energia: ACL - Janeiro a dezembro de 2021 (média) Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Tabela 4 - Comercialização de energia: ACR - Janeiro a dezembro de 2021 (média) Fonte: Partes com base em dados da CCEE. No tocante à comercialização de energia elétrica, o Grupo Cemig possui um market share em torno de 0,2321%e de 1,7883%, nos mercados de ACR e ACL, respectivamente. De tal forma, devido à baixa representatividade da comercialização de energia elétrica, que se situa abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] Vide Ato de Concentração 08700.004311/2021-03. [3] As Requerentes explicaram que os dados constantes no site da ANEEL sobre geração distribuída não são precisos, não sendo possível identificar com exatidão quais são as usinas e a potência instalada das Partes no mercado de geração distribuída. Os dados apresentam informações de todas usinas que são conectadas às concessionárias e permissionárias (p. ex., a CEMIG), inclusive de terceiros que não pertencem ao Grupo CEMIG. Além disso, explicaram que, pelo site da ANEEL sobre geração distribuída, os dados restringem-se àqueles referentes à potência de todas as usinas de geração distribuída que são conectadas às redes das concessionárias e permissionárias de distribuição de energia elétrica.

Ou seja, esses dados da ANEEL não apresentam qual seria a potência das usinas de geração distribuída de propriedade somente do Grupo CEMIG, mas sim de diversas outras usinas de terceiros que são conectadas a sua rede de distribuição. [4] Vide sítio eletrônico da ANEEL: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiY2VmMmUwN2QtYWFiOS00ZDE3LWI3NDMtZDk0NGI4MGU2NTkxIiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 - Visitado em 19/06/2022. [5] A participação do Grupo Cemig equivale à sua capacidade de geração de geração distribuída de matriz solar. O valor apresentado faz parte do cenário de Geração Distribuída de Matriz Solar no Subsistema Sudeste/Centro Oeste. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] Relatório Aneel. Acesso em 17/05/22. [10] Metodologia de análise utilizada no AC 08700.006405/2021-17. [12] Relatório Anual de Sustentabilidade 2021 do Grupo CEMIG. Disponível em: https://www.cemig.com.br/wp-content/uploads/2022/04/ras-2021.pdf [13] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [14] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.