Ato de Concentração Sumário nº 08700.004045/2022-91

SEI/CADE - 1083595 - Parecer PARECER Nº 286/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004045/2022-91 REQUERENTES: Webhelp Brasil Participações Ltda. e Grupo Services S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Webhelp Brasil Participações Ltda. e Grupo Services S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. WEBHELP BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. ("WEBHELP" OU "COMPRADORA") A Webhelp é uma subsidiária de Webhelp SAS, empresa francesa com presença em mais de 50 países que atua, sobretudo, no mercado de call center, na Gestão do Relacionamento com Clientes (“CRM”) e em Business Process Outsourcing (“BPO”), oferecendo uma gama de serviços multicanais tais como: atendimento ao cliente, vendas, atividades de back office e outros serviços relacionados à Tecnologia da Informação, sendo um importante player de Contact Center. A Webhelp é controlada pelo Grupo Bruxelles Lambert ("Grupo GBL"). O Grupo GBL é uma holding de investimentos belga que investe em diversos mercados e é focada na criação de valor de longo prazo, contando com um portfólio de empresas com posição de liderança em seus respectivos setores e modelos de negócios robustos.

O Grupo GBL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. GRUPO SERVICES S.A. ("GRUPO SERVICES" ou "VENDEDORA") O Grupo Services é uma empresa brasileira que atua na oferta de soluções para atendimento ao consumidor, de forma humana ou automatizada (por meio de bots). O Grupo Services oferece uma ampla linha de soluções para seus clientes, as quais podem ser utilizadas para diversas finalidades como vendas, serviços de atendimento ao consumidor (“SAC”), cobranças, prevenção e detecção de fraudes, dentre outros[2]. O Grupo Services auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1077709) Data da notificação 16/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 316, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/06/2022 (SEI 1080103) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por Webhelp, de ações representativas da totalidade do capital social do Grupo Services (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmentos de de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center, em virtude de ambas as empresas atuarem nas áreas ora mencionadas. O mercado de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center é definido na jurisprudência/precedentes na dimensão produto[3] como uma atividade que compreende o relacionamento com o cliente por meio de telefonia e outros recursos informáticos. Já na dimensão geográfica, os precedentes do CADE definem o mercado relevante como de abrangência nacional, uma vez que os players usualmente ofertam seus serviços em todo o território brasileiro[4].

Sendo assim, as Requerentes apresentaram 2 (dois) cenários para estimar a estrutura de oferta do mercado de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center, por faturamento (R$) e por posições de atendimento (volume). A Tabela abaixo apresenta o cenário por faturamento das Partes com clientes brasileiros, na intenção de demonstrar que a Operação não ensejará preocupações concorrenciais. Tabela 1 – Mercado nacional de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center por faturamento bruto (R$) – 2018[5][6] Fonte: Dados internos das Requerentes e Ranking Call Center (https://ranking.callcenter.inf.br/monteseuranking/?r=past) A partir das informações extraídas da tabela acima, evidencia-se que o market share das Requerentes não alcança o patamar de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Já a Tabela seguinte apresenta o cenário com informações de mercado em termos de posição de atendimento. Tabela 2 – Mercado nacional de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center por posição de atendimento – 2021 Fonte:

Dados internos das Requerentes e Ranking Call Center (https://ranking.callcenter.inf.br/monteseuranking/?r=past) Com base nos dados observados na tabela 2, conclui-se que a Operação não ensejará impacto concorrencial negativo, uma vez que a estrutura de mercado fornecida fortalece o argumento de que as Requerentes possuem uma baixa participação no mercado de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center não alcançando o patamar de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, segundo as Requerentes, o mercado relevante possui baixas barreiras à entrada e é caracterizado por alta pulverização, contando com rivais relevantes como Connvert, Atento, TelePerformance, NeoBPO, AlmavivA, Liq, A&C etc, o que torna as preocupações à concorrência ainda mais remotas. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário de Graduação em Direito, Matheus Silva de Carvalho. [2] Para mais informações, vide https://gruposervices.com.br/institucional. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.000280/2022-94. Requerentes: Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A. e Central de Recuperação de Créditos Ltda. Aprovado, sem restrições, em 31.1.2022. Parágrafo 12 do Parecer SG nº 44/2022 (SEI 1015229). No mesmo sentido, Ato de Concentração nº 08700.006336/2018- 38. Requerentes: Liberty Agrega Serviços de Atendimento Ltda. e Fácil Assist Serviços e Assistência 24 Horas Ltda. Aprovado, sem restrições, em 5.12.2018. Parecer SG nº 312/2018, parágrafo 9 (SEI 0547589). [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.003678/2018-04. Requerentes: Atento Brasil S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. Aprovado, sem restrições, em 19.6.2018. Parecer SG nº 154/2018, parágrafo 10 (SEI 0489888). No mesmo sentido, Ato de Concentração nº 08700.007417/2015-11. Requerentes: Sitel Worldwide Corporation e Groupe Acticall S.A. Aprovado, sem restrições, em 5.12.2018. Parecer SG nº 275/2015, parágrafo 10 (SEI 0094722). [5] O motivo pelo qual as Requerentes apresentaram dados do ano de 2018 foi que não foi possível encontrar dados de mercado atualizados para 2021.

Dessa forma, o total de mercado e faturamento indicados na tabela 1 referem-se ao ano de 2018 – última informação publicamente disponível – enquanto as informações das Requerentes estão atualizadas para 2021.Nesse sentido, para compensar e compatibilizar o lapso temporal entre os dados, as Requerentes superestimaram as participações de mercado. [6] [ACESSO RESTRITO].