Ato de Concentração Sumário nº 08700.000625/2022-18

SEI/CADE - 1019569 - Parecer PARECER Nº 58/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000625/2022-18 REQUERENTES: KSP Investments District, LLC e Sierra Private Investments L.P. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: KSP Investments District, LLC E Sierra Private Investments L.P. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não-customizáveis, consultoria em tecnologia da informação e suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. KSP Investments District, LLC ("KSP ID" ou "Compradora") A KSP ID é uma subsidiária da Koch Strategic Platforms, LLC (“KSP”), que, por sua vez, é uma subsidiária de investimento da Koch Industries, Inc. (“KII”), consistindo em um grupo de empresas de investimento da KII que tem como foco estratégico investimentos de capital de crescimento nos setores de computação e conectividade, automação industrial, transformação de energia e saúde.

O Grupo KII abrange um portfólio diversificado de empresas envolvidas em refino e produtos químicos, equipamentos e tecnologias de controle de processos e poluição, minerais, fertilizantes, comércio e serviços de commodities, polímeros e fibras, vidro, produtos florestais e de consumo, conectores eletrônicos, pecuária, impressão e embalagem, software empresarial e investimentos. O Grupo KII auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Sierra Private Investments L.P. ("Sierra Private Investments" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é a holding do Grupo Mavenir, um grupo com atuação em software de telecomunicações sediado nos Estados Unidos da América (EUA). A Mavenir Systems, Inc. (“Mavenir”) foi criada em 2017 e é atualmente controlada por Siris Capital Group, LLC (“Siris”), um grupo de investimentos com sede nos EUA. A Mavenir opera mundialmente com aproximadamente 50% de seu faturamento sendo registrado nos EUA oferecendo uma rede de telecomunicações de ponta a ponta automatizada, baseada em software e executada na nuvem. No Brasil, a Mavenir tem atividades comerciais limitadas, principalmente no fornecimento de tecnologia Open Radio Access Network (“RAN”) para empresas de telecomunicação brasileiras.

O Grupo da Empresa-Alvo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1014479) Data da notificação 25/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 58, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/01/2022(SEI 1015096) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste em investimento minoritário na Sierra Private Investments (Empresa-Alvo), holding que detém a Mavenir, pela KSP ID, uma subsidiária integral da KSP, que, por sua vez, é uma subsidiária de investimento da KII (a “Operação”). A Operação consiste no aumento de participação na Empresa-Alvo pela KSP ID, um veículo de investimento constituído pela KSP, uma subsidiária do Grupo KII, de forma que, ao final, a KSP ID aumente a participação detida na Mavenir para 22% (a “Operação”). Como descrito no Subcription Agreement (o “Contrato”) celebrado entre as Partes em [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária da Mavenir antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de[2] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo KII, os recursos de software da Mavenir estão em linha com seus parâmetros de investimento, e a KSP pretende realizar parcerias com empresas como a Mavenir para disponibilizar as habilidades, recursos e capacidades que o grupo KII pode oferecer para permitir que a Mavenir acelere sua trajetória de crescimento e alcance um sucesso ainda maior. Para o grupo Siris, a Operação é uma boa oportunidade para atrair investimentos que continuem a desenvolver as capacidades da Mavenir como empresa de telecomunicações. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação regulatória no Japão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Pelo polo comprador, o Grupo KII controla um portfólio diverso de empresas que atuam nos segmentos de refinaria e químicos, equipamentos e tecnologias para controle e processamento de poluição, minerais, fertilizantes, comércio de commodities, polímeros e fibra de vidro, produtos de consumo, florestas, conectores eletrônicos, pecuária, impressão e empacotamento, softwares corporativos e investimentos. As Requerentes esclarecem que o Grupo KII opera em áreas relacionadas à tecnologia da informação através da Infor e da TNS. A Infor é uma empresa focada em software de back office de Planejamento de Recursos Empresariais (“ERP”) cujas principais fontes de receita são (i) vendas de licenças e assinaturas de software; (ii) prestação de serviços de manutenção referentes às assinaturas, permitindo que os clientes obtenham suporte e atualizações dos produtos que assinam; e (iii) serviços de consultoria[3]. Suas soluções de software são, assim, oferecidas a clientes para fins de gerenciamento de back office e planejamento de recursos. A TNS, por sua vez, fornece serviços de conectividade segura por meio de uma rede global, permitindo que seus clientes troquem dados e informações e realizem transações ao redor do mundo.

Suas soluções de Infraestrutura como Serviço (“IaaS”) são fornecidas a clientes que precisam estabelecer redes de comunicação seguras e confiáveis, como terminais de pagamento móvel, operadoras de rede móvel e dispositivos de gerenciamento de frota (ou seja, a TNS estabelece a infraestrutura de rede que permite que esses terminais e dispositivos se comuniquem com outros dispositivos). Já a Empresa-Alvo é a holding do grupo Mavenir, um grupo sediado nos EUA que atua no Brasil fornecendo seus serviços essenciais básicos (serviço de mensagens curtas, proteção anti-spam, firewall e outros serviços de manutenção), havendo ainda expectativa de receitas futuras com o fornecimento de tecnologias Open RAN (uma tecnologia voltada ao oferecimento de hardware e software neutros entre fornecedores a partir de interfaces abertas e padrões desenvolvidos pelo público, de forma que um provedor de serviços de telecomunicação seja capaz de usar acessos de rádio de um fornecedor com os aplicativos RAN de outro), embora, pontuam as Requerentes, tais atividades não representem até o momento nenhuma receita para a empresa no Brasil. Esclarecem as Partes que nenhum desses produtos ou soluções está verticalmente relacionado às soluções da Mavenir, uma vez que nem o software ERP da Infor nem as soluções IaaS da TNS podem ser usados como insumos para as tecnologias da Mavenir, e vice-versa.

Desta forma, afirmam que a Mavenir não demanda software ERP para desenvolver produtos, e a Infor tampouco requer os serviços da Mavenir para desenvolver seu software, de forma que o propósito e o escopo de cada solução são completamente diferentes. Além disso, afirmam que a Mavenir não demanda as soluções IaaS da TNS para desenvolver suas soluções, e a TNS tampouco pode incorporar produtos da Mavenir nas suas ofertas IaaS. Embora a TNS possa, como a Mavenir, fornecer seus produtos e serviços a operadoras de redes móveis, suas soluções diferem inteiramente das soluções da Mavenir, de forma que não há sobreposição horizontal decorrente da Operação, visto que os produtos da Mavenir são potencialmente demandados como o cerne para estabelecimento de redes de telecomunicações, enquanto que as soluções IaaS da TNS possuem o intuito de estabelecer redes seguras e confiáveis para realização de transações comerciais entre duas partes, segundo as Requerentes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Data cotação utilizada: 28/01/2022. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,3948 Real/BRL (790). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.000517/2020-75 (KII/Infor).