Ato de Concentração Sumário nº 08700.003792/2022-11

SEI/CADE - 1083615 - Parecer PARECER Nº 287/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003792/2022-11 REQUERENTES: Gerdau Aços Longos S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gerdau Aços Longos S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: geração de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Gerdau Aços Longos S.A ("Gerdau") A Gerdau é controlada pela Gerdau S.A., sociedade anônima de capital aberto listada em bolsa de valores, controladora do Grupo Gerdau, uma tradicional produtora brasileira de aço, aços longos e produtos especiais de aço, que fornece seus produtos para uma ampla gama de indústrias e setores econômicos, como construção civil, automotivo, agrícola, energia, industrial e fabril. Em suas operações no Brasil, a Gerdau também produz aço plano e minério de ferro para seu próprio consumo. Por meio da Gerdau Next, o Grupo Gerdau possui atividades em outros segmentos, como tecnologia em construção, logística, alicerces metálicos, marketplace para a construção civil e aceleração de startups. O Grupo Gerdau auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Shell Brasil Petróleo Ltda ("Shell" ou "VENDEDORA") A Shell é uma subsidiária do Grupo Shell e foca seu negócio no Brasil na oferta e distribuição de petróleo e lubrificantes, bem como na geração de energia. O Grupo Shell é um grupo global de empresas petroquímicas e de energia que atuam em mais de 70 países e territórios. Seus negócios abrangem a exploração, produção, refino e comercialização de petróleo e gás natural, além da fabricação e comercialização de produtos químicos. O Grupo Shell auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1072993) Data da notificação 06/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 289, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/06/2022 (SEI 1074933) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no investimento pela Gerdau na companhia Heze I Holding S.A. (“JV”), atualmente de propriedade da Shell, que resultará na criação de uma joint venture entre as Partes para a exploração de um parque de geração de energia solar em Janaúba, estado de Minas Gerais, Brasil (“Projeto da JV").

Segue abaixo a estrutura societária da JV antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a Operação será executada por meio do investimento da Gerdau na JV, atualmente controlada pela Shell, o qual será realizado por meio de [Acesso Restrito][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Gerdau, ela representa uma oportunidade de investimento no mercado brasileiro de produção de energia solar. Do ponto de vista da Shell, ela consiste na consolidação de seus investimentos no setor de energia renovável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) comercialização e consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Operação consiste na criação de uma joint venture entre Gerdau e Shell por meio de investimento, pela Gerdau, na JV, atualmente de propriedade da Shell. [Acesso Restrito].

O Grupo Gerdau[3] possui portfólio de atuação relacionado à geração de energia elétrica[4]; de mesmo modo, o Grupo Shell possui atuação voltada para o mercado de geração e comercialização de energia; por sua vez, a joint venture que resultará da Operação possuirá atuação no mercado de geração de energia. Pelo exposto, nota-se que há sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica pelas atividades desenvolvidas pelas Requerentes, bem como a atividade futura da joint venture. Vislumbra-se ainda integração vertical entre a atividade de comercialização de energia pelo Grupo Shell de um lado, e do outro a geração de energia elétrica do Grupo Gerdau e da joint venture. De outra perspectiva, já adotada por essa SG em precedentes[5], pode-se considerar integração vertical entre as atividades do Grupo Shell juntamente com a joint venture no mercado de geração de energia elétrica e o consumo por parte do Grupo Gerdau. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). A joint venture terá atuação na matriz solar. Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A joint venture terá atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Com base nessas dimensões, as Requerentes apresentaram suas estimativas de market share no mercado de geração de energia: Tabela 1 - Geração nacional de energia elétrica (todas as matrizes) Fonte: Requerentes com base em dados do Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Acesso em 13 de janeiro de 2022. Tabela 2 - Geração de energia elétrica no Sudeste/Centro-Oeste (todas as matrizes) Fonte: Requerentes com base em dados do Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Acesso em 13 de janeiro de 2022. Tabela 3 - Geração de energia elétrica nacional (matriz solar) Fonte:

Requerentes com base em dados do Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Acesso em 13 de janeiro de 2022. Tabela 4 - Geração de energia elétrica no Sudeste/Centro-Oeste (matriz solar) Fonte: Requerentes com base em dados do Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Acesso em 13 de janeiro de 2022. Nota-se, com base nas tabelas acima, que a participação combinada de mercado das Requerentes nos referidos cenários é inferior a 20% em todos os cenários. De outro modo, caso seja analisado apenas o cenário mais restrito, qual seja, o Subsistema Sudeste/Centro-Oeste na matriz solar, não haveria que se falar em sobreposição visto que o Grupo Gerdau não possui atuação nesse cenário; por sua vez, o Grupo Shell com a consolidação da Operação atuará nesse mesmo cenário apenas por meio da joint venture. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[9] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10], ambos de abrangência nacional. O Grupo Shell[11] (único que atua nesse mercado) apresentou abaixo sua estimativa nesse mercado: Tabela 5 - Comercialização de Energia Elétrica do Grupo Shell na ACL Fonte:

Requerentes com base em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE Conforme demonstrado pelos dados acima, a participação de mercado do Grupo Shell na comercialização de energia elétrica no Brasil é menor que [Acesso Restrito] (0% - 10%). É possível, portanto, também afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes. Considerando a integração vertical entre as atividades do Grupo Shell juntamente com a joint venture no mercado de geração de energia elétrica e o consumo por parte do Grupo Gerdau, este último informou que a demanda geral de energia do Grupo Gerdau, em 2021, foi de cerca de [Acesso Restrito à Gerdau e ao CADE][12], de acordo com dados da CCEE, em 2020, o mercado brasileiro consumiu um total de 63.625 MW médios, deste modo, o consumo pelo Grupo Gerdau representaria cerca de [Acesso Restrito à Gerdau e ao CADE] (0% - 10%). Devido a essa baixa participação é possível afastar eventuais preocupações com o fechamento de mercado pelas Requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo ela na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] [Acesso Restrito]. [3] O Grupo Gerdau informa que não atua em comercialização de energia elétrica, uma vez que toda a energia produzida pelas plantas de geração de energia elétrica de seu grupo se destina ao consumo cativo. [4] Realizadas por (i) Gerdau Açominas S.A.; (ii) Gerdau Aços Longos S.A.; e (iii) Dona Francisca Energética S.A [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.003317/2022-36 (Requerentes: Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002451/2022-10 (Requerentes: Hydro REIN Netherlands B.V., Scatec ASA e Equinor Renewables BV.); Ato de Concentração nº 08700.002553/2022-35 (Requerentes: Hydro REIN Boa Sorte Holding BV, Alumínio Brasileiro S.A. e Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A.); entre outros. [6] Vide Atos de Concentração 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [7] Vide Atos de Concentração 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [11] O Grupo Shell explica que atua no mercado de comercialização de energia elétrica no Brasil, especificamente por meio de Shell Energy do Brasil Ltda. no cenário ACL. [12] Eles explicam que essa demanda foi [Acesso Restrito à Gerdau e ao CADE].